募集资金情况 - 2016年非公开发行A股188,891,316股，发行价每股8.96元，募集资金总额1,692,466,191.36元，净额1,648,500,191.36元[15][16] - 2023年募投项目支出64,686,735.64元，累计支出募集资金总额1,713,990,683.75元[19] - 截至2022年12月31日募集资金金额为63,824,293.51元，2023年利息收入扣减手续费净额862,442.13元，截至2023年12月31日募集资金金额为0元[19] - 2023年度投入募集资金总额为6,468.67万元，累计投入募集资金总额为71,399.07万元[39] - 变更用途的募集资金总额为59,177.8万元，占比34.96%[39] 项目投入情况 - 滨州发动机年产25万套汽车发动机缸体、缸盖、曲轴建设项目累计投入71,721.10万元，期末投入进度100.00%[39] - 前瞻技术研究中心项目累计投入994.65万元，期末投入进度100.00%[39] - 收购德国BTAH75%股权的银行借款项目因汇兑差异结余金额160.93万元[39] - 滨州发动机等项目变更后项目拟投入募集资金总额为11507.92万元[42] - 截至期末计划投资金额为11507.92万元[42] - 实际累计投入金额为6468.67万元[42] - 年度实际投入金额为11704.94万元[42] - 投资进度为101.72%[42] - 项目达到预定使用状态日期为2023年12月[42] - 年度实现金额为17676.24万元[42] 其他事项 - 2017年10月26日公司名称由山东滨州渤海活塞股份有限公司变更为渤海汽车系统股份有限公司[17] - 公司制定《募集资金管理办法》，对募集资金专户存储并执行严格审批程序[20] - 2016年公司及独立财务顾问与银行签订三方、四方监管协议，2020年与子公司等签三方监管协议[20][21] - 公司1次或12个月内累计从专户支取金额超5000万元且达发行募集资金净额20%，应通知中信建投并提供支出清单[21] - 中兴华认为公司截至2023年12月31日的专项报告在重大方面按规定编制[9] - 鉴证报告仅供公司2023年年度报告披露使用[10] - 公司董事会负责编制专项报告并保证内容真实准确完整[6] - 2021年2月公司将偿还收购德国BTAH75%股权项目剩余募集资金本金及利息164.20万元转入子公司活塞有限账户用于国VI高效活塞项目[23] - 2016年12月26日募集资金到账前，公司以自有资金预先投入募集资金项目30,315.13万元，2017年1月25日以募集资金置换[27] - 2020年将25万套缸体、缸盖项目部分剩余募集资金42,514.09万元和前瞻技术研究中心项目部分剩余募集资金5,320万元，共计47,834.09万元，变更用途用于偿还收购德国BTAH75%股权的部分银行借款[30] - 2020年将前瞻技术研究中心项目部分剩余募集资金2,486万元，变更用途用于国VI高效活塞项目[31] - 2021年将25万套缸体、缸盖项目部分剩余募集资金4,676.98万元和前瞻技术研究中心项目剩余募集资金2,229.35万元及利息，共计8,790.54万元，变更用途用于国VI高效活塞项目[31]

业绩总结 - 中兴华会计师事务所审计公司2023年财报并出具无保留意见审计报告[5] 数据相关 - 存放财务公司年初余额107,961,437.93元，本年增减后年末余额84,629,814.64元，收息905,179.80元[11] - 向财务公司长期借款年初余额450,000,000.00元，本年增减后年末余额300,000,000.00元，付息12,679,513.91元[11] 其他新策略 - 公司编制2023年度涉及财务公司关联交易的金融业务汇总表，于2024年4月24日获董事会批准[6][11]

业绩说明会安排 - 2024年5月20日13:00 - 14:00举行2023年度业绩说明会[2][5] - 地点为上海证券交易所上证路演中心，方式为网络互动[2][5] - 2024年5月13 - 17日16:00前可预征集提问[2][6] 报告与参与方式 - 2024年4月26日发布2023年度报告[2] - 投资者可登录上证路演中心参与及查看说明会情况[6][8]

投资决策 - 投资决策程序含论证、调研和审核三阶段，按权限逐级审批[9] - 拟投资项目可研报告含项目意义、市场预测等内容[11] 投资金额与审批 - 12个月内分次投资同一或相关项目，按累积数额算金额[13] - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上，董事会审议[14] - 占比达50%以上，除董事会审议，还需股东大会批准[15] 投资实施与调整 - 子公司对外投资须经公司批准，项目由负责人实施并报告[17][19] - 投资方案调整致性质或金额变化，履行审批程序[20] 投资处置与信息披露 - 公司有权在特定情况处置投资，处置需相关决议或决定[22][23] - 公司按规定披露投资信息，知情人员有保密责任[25] 投资异常处理 - 投资异常含未审批、未按时完成等，盈亏波动超30%属异常[26][27] - 异常情况书面上报董事长和董秘，董秘确定披露事项[28][29]

会议与履职 - 2023年召开6次董事会、2次股东大会、4次审计和2次提名委员会会议，独立董事李刚均参加[3][5] - 李刚现场调研公司子公司5天[5] 议案审议 - 2023年4月26日审议通过日常关联交易、募集资金报告等多项议案[8][10] - 2023年8月30日审议通过2023年半年度募集资金报告[10] - 2023年多次审议通过选举董事等议案[12][13] 公司情况 - 2022年度业绩亏损拟不分配利润和转增股本[17] - 2023年度信息披露无重大违规，无五类事项变更[18][22] - 公司内控完善有效，关联存款无资金占用风险[19][21] 审计相关 - 2023年续聘中兴华会计师事务所为审计机构[15][16] 未来展望 - 独立董事2024年将提供更多建议[23]

业绩总结 - 公司2023年度归属于上市公司股东的净利润为 -19,880.64万元[6] - 截至2023年12月31日，母公司累计可供分配利润为19,565.53万元[6] - 公司2023年度不进行利润分配，未分配利润结转入下年度[6] 融资与授信 - 授权经营层办理融资事宜总融资敞口授信额度为37.3亿元[20] - 本次授信额度有效期限至公司股东大会审议下一年度授信额度之日止[20] 会议相关 - 第八届董事会第二十四次会议2024年4月14日发通知，4月24日召开[2] - 公司决定2024年5月16日召开2023年年度股东大会，现场与网络投票结合[61] 议案表决 - 多项议案表决9票同意，0票反对，0票弃权[2][3][4][7][8][9][10][11][13][19][23][28][30][32][33][35][37][42][44][46][47][48][51][53][55][56][58][60][62] - 《关于<北京汽车集团财务有限公司2023年度风险持续评估报告>》等议案3票同意[16][18] - 《关于高级管理人员2023年度薪酬考核的议案》6票同意[26] - 《渤海汽车董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》6票同意[40] 待审议议案 - 《关于修订<渤海汽车关联交易决策制度>的议案》需提交股东大会审议[48] - 《关于变更2024年度财务审计机构及内部控制审计机构的议案》需提交股东大会审议[60] 其他 - 会议听取《2023年度总经理工作报告》[63]

募集资金情况 - 2016年非公开发行A股188,891,316股，发行价每股8.96元，募集资金总额1,692,466,191.36元，净额1,648,500,191.36元[1][2] - 2023年募集资金利息收入扣减手续费净额862,442.13元，募投项目支出64,686,735.64元，截至2023年末募集资金金额为0元[4] - 公司累计支出募集资金总额1,713,990,683.75元[4] - 2016年以自有资金预先投入募集资金项目30,315.13万元，2017年1月25日以募集资金置换[10] - 累计变更用途的募集资金总额为59,177.81万元，占比34.96%[20] 项目进展与效益 - 滨州发动机年产25万套汽车发动机缸体等建设项目累计投入71,721.10万元，进度100%，2023年实现效益398.85万元[20][21] - 前瞻技术研究中心项目累计投入994.65万元，进度100%[20] - 偿还收购德国BTAH75%股权的部分银行借款累计投入47,673.16万元，进度99.66%[20] - 国VI高效活塞项目本报告期投入6468.67万元，累计投入11,704.94万元，进度101.72%，2023年实现效益17,676.24万元[20] 账户与名称变更 - 2021年2月，“偿还收购德国BTAH75%股权的部分银行借款”项目专用账户注销，剩余164.20万元转入子公司活塞有限账户[8] - 2022年5月、6月，“25万套缸体、缸盖项目”和“前瞻技术研究中心项目”专用账户注销，资金转入子公司活塞有限账户[8] - 2024年4月，“国VI高效活塞项目”专用账户注销[9] - 2017年公司名称由“山东滨州渤海活塞股份有限公司”变更为“渤海汽车系统股份有限公司”[3] 资金管理 - 公司对募集资金实行专户存储，执行严格审批程序，签订多份监管协议[5][6] - 公司1次或12个月内累计从专户支取超5000万元且达发行募集资金净额20%时，需通知中信建投并提供支出清单[6] 项目变更 - “国VI高效活塞项目”原预计2022年12月31日前完成，延期至2023年12月31日前[21] - 公司将“25万套缸体、缸盖项目”和“前瞻技术研究中心项目”部分剩余募集资金变更用途用于偿还借款和“国VI高效活塞项目”，涉及金额分别为47,834.09万元和8,790.54万元[12]

人员数据 - 2023年末中兴华合伙人189人、注册会计师969人、签过证券审计报告注会489人[2] 业绩数据 - 2022年度中兴华业务收入184,514.90万元，审计业务135,088.59万元，证券业务32,011.50万元[2] - 2022年度中兴华上市公司年报审计115家[2] 决策流程 - 2023年4 - 5月公司各层级会议审议通过续聘中兴华议案[3][4] 审计会议 - 2024年1 - 4月审计委员会召开审前、工作沟通及审议会议[4] 审计评价 - 公司审计委员会认为中兴华完成2023年年报审计，报告客观完整[5]

子公司定义 - 全资子公司指公司直接或间接持股比例为100%的公司[2] - 控股子公司指公司直接或间接持股50%以上，或持股未达50%但能决定董事会半数以上成员组成，或通过协议等能实际控制的公司[2] - 参股公司指公司持股比例未达到50%且不具备实际控制权的公司[3] 子公司治理 - 公司推荐的董事原则上应占控股子公司董事会成员的半数以上[9] - 公司推荐的监事原则上应占控股子公司监事会成员二分之一以上[10] 会议管理 - 子公司召开重大会议前，议题应在会议通知发出5个工作日前报送公司董事会办公室[12] - 子公司重大会议决议及纪要应在3个工作日内报送公司董事会办公室[12] 财务制度 - 控股子公司原则上应执行与公司统一的财务和会计制度[20] - 未经公司批准，子公司不得对外提供担保[21] - 子公司的负债性筹资活动原则上由公司财务部统筹安排[21] 交易审议 - 子公司重大交易（除担保外）需提交审议标准：资产总额占比10%以上、资产净额占比10%以上且超1000万元等[27] - 子公司未达重大交易审议标准，交易决议后1个工作日内报送资料及决议备案[30] 募投项目 - 募投项目搁置超1年需及时上报公司[34] - 超过募集资金投资计划完成期限且投入金额未达计划金额50%需上报[34] 汇报制度 - 子公司总经理定期汇报经营计划等情况，不定期汇报项目进展等[34] 审计监督 - 公司定期或不定期对子公司实施审计监督，审计部负责执行[40] 考核制度 - 子公司应建立考核奖惩和绩效考核与薪酬管理制度并报备案[44] 交易原则 - 子公司重大交易原则上围绕主营业务，需前期考察和可行性论证[24] 信息管理 - 子公司董事长或执行董事为信息管理第一责任人，经理层为直接责任人[36] - 子公司应履行及时提供重大影响信息等信息提供基本义务[37] 参股公司管理 - 公司对参股公司管理主要通过派出人员依法行使职权实现[46] - 公司对参股公司重大事项决策，委派人员应关注并提前征求公司意见[46] - 公司委派或推荐的董监应督促参股公司向财务部提供财报和年报[46] 制度说明 - 制度未尽事宜与相关规定抵触时按规定执行[48] - 制度由董事会负责解释[49] - 制度自董事会审议通过之日起生效并执行，修订时亦同[50]

证券代码：600960 证券简称：渤海汽车 公告编号：2024-022 渤海汽车系统股份有限公司 关于 2024 年度子公司开展金融衍生品业务的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： ●交易标的：以远期结售汇产品为主的金融衍生品。 ●交易金额：不超过 4,000 万美元（含）或等值外币 ●风险提示：金融衍生品交易业务可能面临市场风险、流动性风险、信用风 险、操作风险、法律风险等，敬请投资者注意投资风险。 一、交易情况概述 （一）交易目的 降低汇率波动对合并报表范围内子公司利润的不利影响，规避汇率波动风险、 利率风险，增强子公司财务稳健性。 （二）交易规模 授权期限内累计交易规模不超 4,000 万美元或等值外币的金融衍生品业务。 证券代码：600960 证券简称：渤海汽车 公告编号：2024-022 （六）交易期限 （五）资金来源 合并报表范围内子公司自有资金，不使用募集资金开展金融衍生品交易。 1 （三）交易品种 以远期结售汇为主的金融衍生品。 （四）交易对手方 经营稳健、资信良好，具有金融衍生 ...