独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一[4] - 审计委员会中独立董事应过半数[5] - 提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人[5] - 独立董事候选人无最近36个月证券期货违法犯罪等不良记录[6] - 特定股东及亲属不得担任独立董事[8] 独立董事选举与补选 - 董事会、特定股东可提独立董事候选人[11] - 选举两名以上独立董事实行累积投票制[12] - 独立董事缺任应在二个月内召开临时股东会补足[5] - 解除或辞职致比例不符，公司60日内完成补选[13][14] 独立董事任期与履职 - 连续任职不得超过六年[12] - 连续两次未出席董事会且不委托他人，30日内提议解除职务[13] - 行使部分特别职权需全体独立董事过半数同意[16] - 特定事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会[17] - 年度述职报告最迟在年度股东会通知时披露[20] - 工作记录及公司提供资料至少保存十年[22] - 专门会议由过半数推举一人召集，不履职时两人及以上可自行召集[21] - 发现问题应尽职调查并向交易所报告[18] - 特定情形应及时报告并声明[19] - 书面记载履职情况[21] - 每年现场工作时间不少于十五日[23] 公司资料与会议 - 公司向独立董事提供的资料至少保存十年[23][24] - 董事会专门委员会会议，不迟于会前三日提供资料[24] - 两名以上独立董事提延期，董事会应采纳[25] 独立董事履职保障 - 履职遇阻碍可向董事会说明，仍不能解决可报告[25] - 履职涉及应披露信息，公司应及时披露[25] - 聘请中介等费用由公司承担[25] 津贴与制度 - 津贴标准由董事会制订、股东会审议并在年报披露[26] - 公司可建立责任保险制度降低风险[26] 制度生效与解释 - 本制度经股东会审议通过生效，由董事会负责解释[25]

募集资金支取与专户管理 - 1次或12个月以内累计从募集资金专户支取超5000万元且达发行募集资金净额20%，通知保荐或独立财务顾问[6] - 商业银行3次未及时出具对账单或未配合查询调查，公司可终止协议并注销专户[7] 资金用途与项目管理 - 改变发行申请文件所列资金用途，须经股东会决议[10] - 超最近一次募集资金投资计划完成期限且投入未达计划金额50%，重新论证募投项目[13] 资金置换与投资 - 以自筹资金预先投入募投项目，可在募集资金到账后6个月内置换[14] - 闲置募集资金投资产品期限不得长于授权期限且不超12个月[16] 账户管理与公告 - 开立或注销产品专用结算账户，2个交易日内报上交所备案并公告[16] - 使用闲置募集资金投资产品，董事会会议后2个交易日内公告[16] 流动资金补充 - 以闲置募集资金补充流动资金，不得变相改变用途且仅限主营业务[17] - 单次补充流动资金时间不得超12个月，归还到期前次用于补充的募集资金[18] - 每12个月内累计使用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款不超总额30%[20] 节余资金披露 - 单个募投项目节余低于100万或低于承诺投资额5%，使用情况在年报披露[21] - 募投项目全部完成后，节余低于500万或低于净额5%，在最近一期定期报告披露[22] 资金监督与报告 - 内部审计部门至少每半年检查募集资金存放与使用情况[29] - 董事会每半年度核查募投项目进展，出具《募集资金专项报告》[29] - 年度审计时，聘请会计师事务所对资金存放与使用出具鉴证报告[31] - 二分之一以上独立董事、审计委员会可聘请会计师事务所出具鉴证报告[31] - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年现场调查资金存放与使用情况[31] - 每个会计年度结束后，保荐人或独立财务顾问出具专项核查报告[31] - 董事会在《募集资金专项报告》披露核查和鉴证报告结论性意见[32] 违规处理与制度执行 - 保荐机构或独立财务顾问督促公司、商业银行整改未履行协议情形并报告上交所[33] - 制度由董事会负责解释[35] - 制度经股东会通过后实施[36] - 制度未尽事宜或抵触时，依相关规定执行[36]

累积投票制规则 - 选举两名以上董事用累积投票制，投票权数等于股份数乘应选董事人数[5] - 独董与非独董选举分开投票，投票权数分别按相应董事人数计算[8] - 累积表决票数为股份数乘选举董事人数，多轮选举需重新计算[8] - 可按意愿分配票数，但所投董事人数不超应选人数[8] - 投票总数多于表决票数或所投人数超应选人数，投票无效[9] 选举当选规则 - 等额选举，获超半数选票当选[11] - 等额当选人数不足章程规定三分之二，进行第二轮选举[11] - 等额第二轮未达要求，三个月内再开股东会选缺额董事[11] - 差额选举，获超半数选票且人数不超应选人数当选[11] - 差额超半数选票候选人多于应选人数，按票数排序，相同则二轮选举[12]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在2个月内召开[2] 提议与反馈 - 独立董事、审计委员会提议或单独/合计持有10%以上股份股东请求召开临时股东会，董事会应10日内反馈，同意则5日内发通知[7] 自行召集条件 - 审计委员会或股东自行召集股东会，决议公告前召集股东持股比例不得低于10%[8] 临时提案 - 单独或合计持有1%以上股份股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[12] 通知时间 - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前公告通知股东[12] 股权登记与投票 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更[14] - 股东会网络或其他方式投票开始时间限制及结束时间要求[16] 延期与取消 - 发出通知后延期或取消，召集人应在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因[14] 选举制度 - 单一股东及其一致行动人权益股份比例超30%或选举两名以上独立董事时，选举董事采用累积投票制[21] 表决权限制 - 股东违规买入超比例股份36个月内不得行使表决权且不计入出席总数[19] 决议通过比例 - 公司以减少注册资本回购普通股等，股东会决议需经出席会议股东所持表决权2/3以上通过[25] 决议撤销 - 股东可自决议作出之日起60日内请求法院撤销违规决议[27] 方案实施 - 股东会通过派现等提案，公司应在会后2个月内实施[25] 记录保存 - 会议记录保存期限为十五年[24] 投票权征集 - 公司董事会等可公开征集股东投票权，禁止有偿征集等[21] 表决规则 - 同一表决权重复表决以第一次结果为准[21] - 未填等表决票视为弃权[22] 计票与监票 - 股东会表决前推举两名股东代表计票和监票，表决时律师等共同负责并当场公布结果[22] 规则修订与解释 - 规则遇抵触由董事会提交股东会审议批准修订[35] - 规则修改或废止由股东会决定，解释权属董事会[36][37] - 规则经股东会批准后实施[38]

董事会秘书聘任与解聘 - 原任离职后公司应在三个月内聘任新秘书[4] - 召开会议聘任需提前五个交易日备案[5] - 收到材料五个交易日后无异议方可聘任[5] - 特定情形下公司应一个月内解聘[6] 董事会秘书职责 - 负责信息披露及制度制定[9] - 协助加强公司治理机制建设[11] - 负责股权管理及保管持股资料[11] - 负责规范运作培训事务[12] 人员资格与培训 - 应聘请有资格证书的证券事务代表[13] - 候选人应参加培训并取得合格证书[15] - 培训内容含信息披露、公司治理等[15] - 原则上每两年至少参加一次后续培训[15] 细则相关 - 未尽事宜依法律法规及章程执行[17] - 与新法律不一致时修订并由董事会批准[18] - 由董事会修订和解释[18] - 自通过之日生效，原细则失效[18]

定期报告披露 - 公司须在会计年度结束之日起四个月内披露年度报告[16] - 须在会计年度前六个月结束之日起两个月内披露半年度报告[17] - 须在会计年度前三个月、前九个月结束后的一个月内披露季度报告[17] - 定期报告需在董事会召开10天前或临时董事会召开3天前送达董事审阅[39] 交易披露 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上应及时披露[20] - 交易标的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元应及时披露[20] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10％以上且超1000万元应及时披露[20] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10％以上且超100万元应及时披露[20] - 交易标的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入10％以上且超1000万元应及时披露[20] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10％以上且超100万元应及时披露[20] 关联交易披露 - 公司与关联自然人交易超30万元（担保除外）应及时披露[23] - 与关联法人交易超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上（担保除外）应及时披露[23] - 与关联人交易超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5％以上（担保、受赠现金资产除外），除披露外还需审计或评估并提交股东会审议[23] 其他重大事项披露 - 公司重大诉讼、仲裁涉案金额超1000万元且占最近一期经审计净资产绝对值10％以上应及时披露[24] - 公司预计年度净利润与上年同期相比上升或下降50％以上等六种情形，需按规定时间进行业绩预告[26] - 投资者持有公司已发行股份达5％及之后每增减5％，应报告并公告[30] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人情况变化较大需披露[31] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需披露[32] - 股票交易异常波动，公司应于下一交易日披露公告[35] 信息披露流程 - 公司应披露信息的知情部门需在信息发生之日起一个工作日内告知董事会秘书[15] - 临时报告事项知悉当日通知董事会秘书，两日内收集资料送交证券事务部[41] - 须经董事会审议的临时报告议案，定期董事会召开10日前或临时董事会召开3日前送达董事审阅[43] - 须经股东会批准的临时报告议案及材料，在股东会召开前至少5个交易日在指定网站披露[43] 相关人员责任 - 持公司5%以上股份的股东和公司关联人应承担信息披露义务[50] - 董事会秘书及证券事务代表是公司与交易所指定联络人[51] - 董事、高级管理人员应对定期报告签署书面确认意见[52][54] - 董事长对公司财务及临时报告信息披露负主要责任[53] - 经理对公司临时报告信息披露负主要责任[54] - 经理、财务总监对公司财务报告信息披露负主要责任[54] - 持公司5%以上股份股东或实际控制人持股或控制情况变化等需告知公司并配合披露[59] - 公司董事等应报送关联人名单及关联关系说明，执行关联交易审议和回避表决制度[60] - 财务总监负责公司财务管理等，对财务资料真实性等负责[63] 其他制度 - 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员[63] - 财务总监按上交所要求编制定期报告财务信息，审计部门配合审计[63] - 公司与内部信息知情人员签保密协议，组织保密制度培训[66] - 未公开重大信息披露前归口管理，传递限于必要人员[66] - 信息披露相关文件档案由董事会秘书保存十五年[67] - 公司指定《中国证券报》等为信息披露报纸，报告还载于指定交易所网站[69] - 公司证券事务部为信息披露执行机构，公布联系电话等信息[71]

关联人界定 - 持有公司5%以上股份的法人或自然人是关联人[5][6] - 持有对公司重要控股子公司10%以上股份或股权的法人或组织是关联人[5] 关联交易披露与审议 - 与关联自然人交易金额30万元以上应及时披露[10] - 与关联法人交易金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上应及时披露[10] - 关联交易金额低于300万元且低于最近一期经审计净资产绝对值0.5%，经总经理批准后实施[10] - 关联交易金额在300 - 3000万元之间且占最近一期经审计净资产绝对值0.5% - 5%之间，董事会决议通过后方可实施[11] - 关联交易金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上，除披露外还需聘请中介机构审计或评估并提交股东会审议[11] - 连续十二个月内同类关联交易按累计计算原则适用披露和审议规定[12] 关联交易审批流程 - 第十二条规定的关联交易需全体独立董事过半数同意后提交董事会讨论[12] - 公司为关联人提供财务资助和担保需经全体非关联董事过半数、出席董事会会议非关联董事三分之二以上审议通过并提交股东会审议，为控股股东等提供担保需其提供反担保[13] - 公司与关联人首次进行特定日常经营关联交易按实际或预计金额适用规定，后续年度需合理预计，超出预计或条件变化需重新预计并履行程序[15] - 董事会对拟提交股东会审议事项作关联交易判断，若构成需书面通知关联股东并在公告注明[16] 股东会与董事会表决 - 公司股东会审议关联交易事项，关联股东应回避表决，若未主动回避其他股东可要求，对董事会审查有异议由其他股东表决，需二分之一以上表决权通过[17] - 特殊情况关联股东无法回避，公司征得有关部门同意可正常表决并详细说明[18] - 股东会就关联交易表决，关联股东回避，其表决权不计入有表决权股份总数，表决结果与其他决议效力同等[19] - 股东会结束后，其他股东发现关联股东违规投票或对回避有异议可起诉[19] - 董事会审议非提交股东会的关联交易议案需注明，关联董事应回避，不足法定人数由全体董事就程序问题决议后交股东会[21] - 关联董事对回避有异议，需除其以外其他与会董事二分之一以上同意其不具关联关系方可通过[22] 关联交易披露要求 - 公司披露关联交易需向上海证券交易所提交多种文件，公告应包含交易概述、标的情况、关联关系等内容[27] - 关联交易需说明成交价格与帐面值等关系及差异原因等[29] - 日常持续性或经常性关联交易应说明全年预计交易总金额[29] - 需披露从年初至披露日与关联人累计已发生关联交易总金额[29] 关联交易豁免情况 - 公司单方面获利益且无义务等交易可免关联交易审议和披露[29][30] - 关联人提供资金利率不高于贷款市场报价利率且公司无需担保可免审议披露[30] - 一方现金认购另一方公开发行证券等可免审议披露[30] - 公司按同等条件向特定关联自然人提供产品和服务可免审议披露[30] - 关联交易定价为国家规定可免审议披露[30] 其他规定 - 公司不得为持股50%以下的其他关联方提供担保[2] - 重大关联交易实施完毕二日内公司需向交易所报告并公告[30] - 公司可申请暂缓或豁免披露特定信息但需符合条件[30]

重大事件界定 - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额30%或营业用主要资产抵押、质押、出售或报废一次超该资产30%属重大事件[2] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人，其持有股份或控制公司情况发生较大变化属重大事件[2] - 公司新增借款或对外提供担保超上年末净资产20%属重大事件[3] - 公司放弃债权或财产超上年末净资产10%属重大事件[3] - 公司发生超上年末净资产10%的重大损失属重大事件[3] 内幕信息管理 - 董事长为公司内幕信息保密和登记管理主要责任人[6] - 董事会秘书负责内幕信息日常管理等事宜[6] - 内幕信息流转需经分管高管批准，董事会秘书审核同意[8] - 内幕信息知情人档案自记录起至少保存10年[12] - 内幕信息知情人应签保密协议并确认告知书[11] 重大事项报告 - 各部门、分子公司第一负责人应在重大事项商议筹划阶段或突发事项发生时起及时报告工作进度等[8] - 各部门、分子公司第一负责人报送工作进度等资料时限为事项重要时点发生当日[9] - 重大事项公开披露后5个工作日内，报湖南证监局及上交所[12] - 内幕信息知情人变动后2个工作日内向湖南证监局重新报备[12] - 发现违规2个工作日内将情况及处理结果报送湖南证监局[13] 其他规定 - 公司进行重大事项需制作《重大事项进程备忘录》[12] - 内幕信息流转涉及行政管理部门按规定登记[11] - 公司相关责任人未履职将被采取降薪等措施[13] - 内部知情人违规将被处理并移送线索[14] - 公司股东等关联方违规将移送线索[14]

公司基本信息 - 公司于2004年5月25日首次发行3500万股，6月9日在上海证券交易所上市[6] - 公司注册资本为126129.2033万元[9] - 公司设立时发起人认购股份65153900股[17] - 公司股份总数1261292033股，均为普通股[18] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额10%[19] - 公司收购股份合计不得超已发行股份总数10%，并应在3年内转让或注销[23] - 董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持同类别股份总数25%，上市1年内及离职半年内不得转让[25] - 投资者持有公司已发行股份达5%时，应3日内报告、通知、公告，期间不得买卖[33] 股东会相关规定 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[42] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司2个月内召开临时股东会[42] - 股东会普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[61] 董事相关规定 - 董事会由七名董事组成，其中独立董事三名[86] - 董事任期三年，任期届满可连选连任[77] - 兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2[78] 利润分配相关规定 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[121] - 公司最近三年现金累计分配利润不少于三年年均可分配利润的30%[123] - 公司调整利润分配政策需经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过[126] 其他规定 - 公司党委每届任期一般为5年，党的纪律检查委员会每届任期和党委相同[71] - 党组织活动经费按公司上年度工资薪金总额1%的比例纳入年度财务预算[74] - 公司需在会计年度结束4个月内披露年报，上半年结束2个月内披露中期报告[121]

公司章程修订 - 2025年6月6日公司第六届董事会第十七次会议审议通过修订《公司章程》并取消监事会预案[1] - 修订后公司不再设置监事会，其职权由董事会审计委员会行使，《公司监事会议事规则》废止[1] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[4] - 公司董事、高级管理人员在职期间每年转让股份不得超所持本公司同一类别股份总数的25%，上市交易之日起1年内及离职后半年内不得转让[7] - 投资者持有或与他人共同持有公司已发行股份达5%时，应3日内报告并公告，期间不得买卖[15] 股东权益与义务 - 股东可依持股份额获股利等利益分配，可参加股东会行使表决权等[8] - 股东查阅、复制公司有关材料需提供持股证明[9] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东可书面请求相关方诉讼[12] 会议相关规定 - 公司在董事人数不足章程规定董事会人数三分之二等情形发生之日起2个月内召开临时股东大会[20] - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东，可在股东大会召开10日前提临时提案[25] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[30] 公司治理结构 - 董事会由七名董事组成，其中独立董事三名，可设副董事长一至二人，成员应有公司职工代表[49] - 公司设经理一名，副经理若干名，均由董事会聘任或解聘[64] 财务与利润分配 - 公司需在会计年度结束之日起4个月内报送并披露年度报告[65] - 公司分配当年税后利润时，应提取利润的10%列入法定公积金[66] - 公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%[68] 公司清算与解散 - 公司因特定条款解散应在15日内成立清算组开始清算[77] - 清算组应自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内公告[78]