证券代码：600998 证券简称：九州通 公告编号：临 2024-062 九州通医药集团股份有限公司 关于向特定对象发行优先股发行情况的提示性公告 九州通医药集团股份有限公司董事会 2024年8月19日 1 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 九州通医药集团股份有限公司（以下简称"公司"或"九州通"）向特定对象发 行优先股（以下简称"本次发行"）发行承销总结相关文件已经上海证券交易所备 案通过，公司将依据相关规定尽快办理本次发行优先股的登记托管事宜。 本次发行的具体情况详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 披露的《九州通向特定对象发行优先股发行情况报告书》等相关文件。 特此公告。 ...

法律意见书 北京海润天睿律师事务所 关于九州通医药集团股份有限公司 向特定对象发行优先股发行过程和认购对象合规性的 法律意见书 致：九州通医药集团股份有限公司 北京海润天睿律师事务所（以下简称"本所"）接受九州通医药集团股份有 限公司（以下简称"九州通"、"发行人"或"公司"）的委托，担任发行人本次 向特定对象发行优先股（以下简称"本次发行"）的专项法律顾问，根据《中华 人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《国务院关于开展优先股试点的指 导意见》《优先股试点管理办法》，并参照《上市公司证券发行注册管理办法》《证 券发行与承销管理办法》等有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定， 就发行人本次发行 1,790 万股优先股的发行过程及认购对象的合规性出具本法律 意见书。 对本法律意见书的出具，本所律师声明如下： 1. 本所律师仅依赖于本法律意见书出具之日前已经发生或存在的事实以及 中华人民共和国现行有效的法律法规及中国证券监督管理委员会（以下简称"中 国证监会"）的有关规定发表法律意见。 2. 本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对涉 及本次发行的有关事实和法律事项进行了必要的核 ...

优先股发行 - 本次发行优先股股数为1790万股，募集资金总额为17.9亿元[9][78][128] - 发行对象共7家[11][80][130] - 每股票面金额为100元，按票面金额发行，无到期期限[12][81][131] - 固定票面股息率为5.00%，自第4个计息年度起，若公司不行使全部赎回权，股息率增加2个百分点[13][82][132] - 发行前2022年和2023年年均加权平均净资产收益率为9.01%，优先股票面股息率不高于此上限[15][84][135] - 承销期间为2024年8月2日至2024年8月11日[85] - 发行费用为18,096,226.42元[86] 表决权相关 - 公司一次或累计减少公司注册资本超过百分之十时，优先股股东有表决权[26][102][145] - 公司累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付优先股股息，优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决[27][110][146] 财务数据 - 截至2023年12月31日，公司负债总额633.12亿元，以流动负债为主[55] - 2021 - 2023年公司合并报表实现归属于母公司所有者的净利润分别为244,833.42万元、208,496.25万元和217,404.28万元[57] - 2021 - 2023年公司以现金方式累计分配的利润占最近三年年均可分配利润的比例为129.20%[58] - 2023年度公司合并报表归属于上市公司股东的净利润（已扣除永续债相关利息及已发行优先股股息）为208,795.56万元[108] - 报告期各期末公司（母公司）资产负债率分别为61.90%、63.03%和65.81%，合并报表口径分别为68.50%、68.93%和68.23%[121] 分红情况 - 2021年度现金分红总金额为54,873.45万元，占合并报表中归属于上市公司普通股股东净利润的比例为22.41%[50][53] - 2022年度现金分红总金额为136,260.31万元，占合并报表中归属于上市公司普通股股东净利润的比例为65.35%[51][53] - 2023年度拟分配现金红利97,722.29万元，占合并报表中归属于上市公司普通股股东净利润的比例为44.95%[51][53] 资金用途与影响 - 本次向特定对象发行优先股拟募集资金不超过17.90亿元，其中不超过16亿元用于偿还银行贷款及其他有息负债，不超过1.90亿元用于补充流动资金[155] - 按17.90亿元发行规模和2023年12月31日净资产规模静态测算，公司合并报表口径净资产规模将由294.77亿元增至312.67亿元，增加比例为6.07%[159][160] - 按17.90亿元募集资金规模和2023年12月31日财务数据静态测算，公司合并报表资产负债率将从68.23%下降至66.94%[161] 过往优先股情况 - 2020年公司获核准向特定对象发行不超过2000万股优先股，首期发行1200万股，第二期发行800万股[183] - 首期优先股于2020年8月21日挂牌转让，募集资金12亿元，票面股息率6.02%[184] - 2021 - 2022年，首期优先股每年向股东派发股息7224万元（含税）[184] - 第二期优先股于2020年11月26日挂牌转让，募集资金8亿元，票面股息率6.02%[185][186] - 2021 - 2022年，第二期优先股每年向股东派发股息4816万元（含税）[186] - 2023年7月17日，公司完成第一期优先股赎回及摘牌，支付12.7224亿元[187] - 2023年9月25日，公司完成第二期优先股赎回及摘牌，支付8.4816亿元[187] 股东情况 - 截至2023年12月31日，公司前十大股东合计持股26.7651719亿股，占比68.47%[194] - 截至2023年12月31日，公司控股股东楚昌投资注册资本和实收资本均为11140.622万元[195] - 2023年12月31日，楚昌投资总资产9951610.54万元，净利润2795471.94万元，净资产191429.86万元[196] - 楚昌投资股本构成中，刘宝林持股51.34%，刘树林持股25.85%，刘兆年持股22.81%[196] - 截至2023年12月31日，楚昌投资直接及间接合计持有公司股份46205.46万股，占公司总股本比例为11.82%[198] 其他 - 公司在全国31个省（直辖市、自治区）设立子公司，建立医药物流设施和营销网络[115] - 截至2023年12月末，公司完成31家省级医药物流中心及110家区域物流中心布点工作[119] - 自2022年8月27日起，公司未来十二个月内不排除进一步股权融资可能性[36] - 公司拟采取加快实现战略目标等四项措施填补优先股发行可能导致的即期回报减少[38] - 公司应优先推行现金分红，符合条件时应采取现金分红方式，原则上每年一次，必要时可中期分红或发股票股利[41][42] - 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达80%；有重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达40%[44]

募资情况 - 九州通向特定对象发行优先股不超1790万股，募资总额不超17.9亿元[3][15] - 发行价每股100元，募资总额17.9亿元[3][15] - 截至2024年8月12日，实际收到特定对象缴存金额17.9亿元[3][16] 认购款项 - 2024年8月12日收到多家公司认购款，总额超160亿元[18][21] 公司资本 - 本次发行前，公司注册资本及股本均为50.42470234亿元[14] 企业资金 - 企业有叁仟捌佰贰拾万圆资金[23]

公司基本信息 - 公司注册资本为39.08891654亿元[10] - 截至2023年12月31日，控股股东楚昌投资直接合计持有公司20988.06万股股票，占公司总股本的5.37%[10] - 截至2023年12月31日，实际控制人刘宝林先生直接持有上海弘康、楚昌投资、中山广银和北京点金8.80%、51.34%、42.53%和5.60%的股份[10] 财务数据 - 2021 - 2023年公司合并报表归属于母公司所有者的净利润分别为217404.28万元、244833.42万元、208496.25万元[1] - 2021年度公司现金分红总金额为54873.45万元，2022年度为136260.31万元[1] - 2023年度拟分配现金红利977222913.50元，占本年度合并报表归属上市公司股东净利润的比例为44.95%[1] - 2021 - 2023年公司以现金方式累计分配的利润占最近三年年均可分配利润的比例为129.20%[1] - 截至2023年12月31日，公司合并报表累计未分配利润达1269537.93万元，母公司累计未分配利润达764092.45万元[1][2] - 截至2023年12月31日，公司负债总额633.12亿元，以流动负债为主[1] - 2023年末公司资产总额为9278910.25万元，2022年末为9231193.45万元，2021年末为8593587.09万元[25] - 2023年末归属于母公司所有者权益合计为2398317.22万元，2022年末为2463979.95万元，2021年末为2340860.76万元[25] - 2023年公司资产负债率（合并口径）为68.23%，2022年为68.93%，2021年为68.50%[25] - 2023年度公司营业收入为15013984.67万元，2022年度为14042419.16万元，2021年度为12240743.40万元[25] - 2023年度公司净利润为228966.11万元，2022年度为228553.29万元，2021年度为260838.20万元[25] - 2023年度归属于母公司所有者的净利润为217404.28万元，2022年度为208496.25万元，2021年度为244833.42万元[25] - 2023年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为196013.73万元，2022年度为173375.55万元，2021年度为140312.39万元[25] - 2023年基本每股收益为0.55元/股，2022年为0.51元/股，2021年为0.61元/股[25] - 2023年加权平均净资产收益率为9.04%，2022年为8.98%，2021年为11.37%[25] - 2023年经营活动产生的现金流量净额为474769.58万元，2022年为398622.82万元，2021年为345904.51万元[25] 优先股发行 - 本次发行优先股面值为人民币100元[13] - 本次发行优先股按票面金额平价发行[13] - 本次发行的优先股股数为1790万股[13] - 附单次跳息安排的固定股息率，第1 - 3个计息年度由相关因素确定并保持不变，自第4个计息年度起，若公司不行使全部赎回权，每股票面股息率在第1 - 3个计息年度股息率基础上增加2个百分点[9] - 本次发行优先股募集资金总额为179000万元[14] - 本次发行优先股固定票面股息率为5.00%[14] - 2022年和2023年公司年均加权平均净资产收益率为9.01%，本次优先股票面股息率不高于规定上限[14] - 取消支付部分或全部优先股当年股息，需提前10个工作日提交公司股东大会审议批准，并通知优先股股东[14] - 强制付息事件指股息支付日前12个月内，公司向普通股股东支付股利或减少注册资本（特定情况除外）[14] - 本次发行优先股赎回选择权为公司所有，赎回价格为优先股票面金额加已决议支付但尚未支付的优先股股息[15] - 公司一次或累计减少公司注册资本超过百分之十时，优先股股东有权出席股东大会并表决[15] - 公司累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付优先股股息，优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决[15] - 涉及修改《公司章程》中与优先股相关内容等事项的决议，须经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上，以及出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过[15] - 本次优先股发行方案董事会决议公告日前二十个交易日股票交易均价为11.67元/股[16] - 本次向特定对象发行优先股拟募集资金不超过17.90亿元，扣除发行费用后净额中不超过16亿元用于偿还银行贷款及其他有息负债，其余不超过1.90亿元用于补充流动资金[16] - 认购邀请书发出日期为2024年8月2日，簿记日期为2024年8月7日，发行缴款截止日期为2024年8月12日[3] - 本次发行的优先股将作为权益工具核算，优先股股息作为税后利润分配处理，于所得税后支付[4] - 本次优先股发放的股息来自公司可供分配的利润，不在所得税前列支[4] 未来展望 - 公司董事会声明，除本次优先股发行计划外，未来十二个月内不排除根据实际情况通过股权融资等方式筹措资金的可能性，截至2023年4月14日，除本次优先股发行外，公司尚无其他明确的股权类融资计划[10] 担保情况 - 截至2023年12月31日，公司及其控股子公司对外提供担保总额合计2514612.59万元[12]

优先股发行情况 - 向特定对象发行优先股1790万股，募集资金总额179,000万元[2][3][25] - 优先股每股票面金额100元，按票面金额发行，无到期期限[6] - 固定票面股息率5.00%，第4个计息年度起若公司不行使全部赎回权，股息率增加2个百分点[7] 财务数据 - 2022 - 2023年年均加权平均净资产收益率为9.01%[8] - 扣除承销保荐费（含税）1420万元后，专户收到177,580万元[9] - 扣除全部发行费用18,096,226.42元（不含税）后，实际募集资金净额为1,771,903,773.58元[9] 时间节点 - 2022年8月25日，召开五届董事会第十六次会议审议通过相关议案[12][32] - 2024年7月5日，收到中国证监会同意发行优先股的批复[16][34] - 2024年8月2日，向上海证券交易所报备发行启动文件，启动发行[17] 发行对象与认购情况 - 向65名投资者送达认购邀请文件[20] - 收到7份有效申购报价单，累计认购金额250,000万元[23] - 发行对象共7家，均按时提交申购报价单及相关材料[26] 获配情况 - 中银金融资产投资有限公司获配450万股，金额45,000.00万元[27] - 工银金融资产投资有限公司获配372万股，金额37,200.00万元[27] - 建信金融资产投资有限公司获配298万股，金额29,800.00万元[27] - 湖北省铁路发展基金有限责任公司获配223万股，金额22,300.00万元[27]

普通股简称：九州通 普通股代码：600998 九州通医药集团股份有限公司 （湖北省武汉市汉阳区龙兴西街 5 号） 向特定对象发行优先股发行情况报告书 保荐人（主承销商） 广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座 二〇二四年八月 二、全体董事关于填补回报具体措施的承诺 本次公司优先股发行完成后，如果优先股对资本金规模的提升所带来的净利 润增长不能覆盖优先股股息，那么优先股股息的支付将减少归属于普通股股东的 可分配利润。 为充分保护公司现有股东的权益，公司 2022 年第二次临时股东大会审议通 过了《关于公司非公开发行优先股摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》。 根据上述议案，为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险 和提高未来的回报能力，公司拟通过严格执行募集资金管理制度，积极提高募集 资金使用效率，加快公司主营业务发展，提高公司盈利能力，不断完善利润分配 政策，强化投资者回报机制等措施，从而提升资产质量、增加营业收入、增厚未 来收益、实现可持续发展，以填补回报。具体措施如下： （一）加快实现公司战略目标，提升盈利能力 公司将继续以优化结构、提质增效、严控风险为主要发展基调 ...

九州通医药集团股份有限公司 向特定对象发行优先股募集资金实收情况验资报告 众环验字(2024) 0100026号 经我们审验,截至2024年8月13日止,贵公司本次向特定对象发行优先股募集资金总 额为人民币 1,790,000,000.00元(大写人民币壹拾楽亿玖仟万元整), 扣除按合同需于发行 后支付的保荐、持续督导和承销费用(其中含增值税 803,773.58 元)共计人民币 14,200,000.00 元后,保荐人(主承销商)中信证券于 2024年8月13 日将款项 1,775,800,000.00 元划入贵 公司募集资金专用账户内,所有募集资金均以人民币现金形式汇入。 关于九州通医药集团股份有限公司 向特定对象发行优先股募集资金实收情况验资报告 众环验字(2024)0100026 号 九州通医药集团股份有限公司: 我们接受委托,审验了九州通医药集团股份有限公司(以下简称"贵公司")截至 2024 年 8月 13日止向特定对象发行优先股募集资金的实收情况。根据国家相关法律、法规的规 定和协议、章程的要求发行优先股并取得募集资金,提供真实、合法、完整的验证资料,保 护资产的安全、完整是全体股东及贵公司的责 ...

● 被担保人名称及是否为上市公司关联人：被担保人包括广东九州通医药有限 公司、厦门九州通医药有限公司等 34 家控股子公司（含重庆九州通医药有限公 司、河南九州通医药有限公司等 10 家全资子公司），不存在关联担保； ● 本次担保金额及已实际提供的担保余额：九州通医药集团股份有限公司（以 下简称"公司"或"九州通集团"）7 月新增担保金额合计 155,300.00 万元，同 时解除担保金额合计 221,099.50 万元。截至 2024 年 7 月 31 日，公司提供担保余 额为 2,551,122.60 万元，主要为对控股子公司（含全资子公司）及其下属企业的 担保，公司拥有被担保方的控制权，且其现有经营状况良好，因此担保风险可 控； ● 本次担保是否有反担保：有； 证券代码：600998 证券简称：九州通 公告编号：临 2024-061 九州通医药集团股份有限公司 关于为控股子公司提供担保的进展公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： ● 对外担保逾期的累计数量：无； ● 特别风险提示：公司 20 ...

会议主要讨论的核心内容 - 公司是以院外市场为主的民营医药流通公司,2023年院外收入占比74% [1][3] - 公司近年来通过新网换届、分红政策等方式完成了管理层的优化和股东利益的保护 [3][4] - 公司在过去几年持续优化运营效率,应收账款周转率和存货周转率提升带动ROE改善 [4][5] - 公司业务结构持续优化,高毛利的总代CSO业务占比提升至23% [5] 问答环节重要的提问和回答 - 公司在院外渠道的市占率达到24%,在各细分渠道都有较高的覆盖度,具备较强的经营韧性 [6][7] - 公司的万店加盟战略有望持续高速拓展,未来门店数有望突破3万家,带动院外分销业务高增长 [7][8] - 基层医疗终端是公司未来重点拓展方向,政策推动和公司自身加盟模式复制有望带来高增长 [9][10] - 公司的B2B电商平台199具备智能仓储和供应链优势,有望实现高于行业的增长 [10][11] - 公司的总代CSO业务,尤其是药品CSO业务有望持续高增长,新品承接和业务模式优化是关键 [12][13][14] - 公司通过REITS模式实现资产轻量化转型,有利于提升运营效率和缓解资金压力 [16][17]