中信证券股份有限公司 关于九州通医药集团股份有限公司 2025 年度预计担保及授权的核查意见 中信证券股份有限公司（以下简称"中信证券"或"保荐人"）作为九州通医药集 团股份有限公司（以下简称"九州通"或"公司"）向特定对象发行优先股的保荐人， 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》和《上 海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关规定，就九州通 2025 年度预计担保及授权的事项进行了核查，并出具核查意见如下： 一、担保预计情况概述 （一）本次担保事项履行的内部决策程序 为满足公司业务发展需要，充分利用财务杠杆为公司业务发展提供资金支持， 保证公司及下属企业项目建设、日常生产经营和流动资金周转的需要，同时拓宽融 资渠道，降低融资成本，公司已于2024年12月8日召开第六届董事会第十一次会议 审议通过了《关于2025年度公司及下属企业申请银行等机构综合授信计划的议案》 及《关于2025年度公司及下属企业办理银行等机构综合授信及其他业务提供担保的 议案》（上述议案尚需提交公司股东会审议）；2025年公司及下属企业拟向银行等 金融机构和其他机构申请总额不超过736. ...

关联交易 - 2024年预计全年关联交易不超26.13亿元，1 - 10月实际发生14.09亿元[3] - 预计2025年度关联交易不超21.06亿元[5] 业务数据 - 2024年1 - 10月采购商品/接受劳务预计1亿元，实际5535.63万元[4] - 2024年1 - 10月销售商品/提供劳务预计500万元，实际626.52万元[4] - 2024年1 - 10月商业保理业务预计25亿元，实际13.43亿元[4] - 2025年采购商品/接受劳务预计9000万元，占比0.0443%[6] - 2025年销售商品/提供劳务预计1000万元，占比0.0050%[6] - 2025年商业保理业务预计20亿元，占比1.0743%[8] 资产情况 - 截至2024年9月30日，楚昌投资集团总资产1075.78亿元，净资产316.75亿元[9] 会议决议 - 2024年12月8日，公司第六届董事会第十一次会议审议关联交易议案，10名非关联董事全票同意[1]

综合授信 - 2025年度公司及下属企业拟申请综合授信额度不超736.57亿元等值人民币，2024年度获批授信计划额度为682.51亿元[2] - 九州通医药集团2025年综合授信最高计划额度为360亿元[4] - 多家下属公司公布2025年综合授信最高计划额度[4][5] - 资产负债率70%以上和以下的下属子公司综合授信额度分别为259.87亿元、116.70亿元[7] 担保与理财 - 截至2024年10月31日，公司对外担保总额为270.09亿元[8] - 2025年度公司预计使用不超40亿元临时闲置流动资金买理财产品[11] 议案表决 - 多个议案表决同意3票，反对0票，弃权0票，部分需提交股东会审议批准[7][8][11][12][13] 会议信息 - 2024年12月8日九州通召开第六届监事会第九次会议，应到实到监事3人[1] - 会议于2024年12月10日发布公告[15]

授信额度 - 2025年度公司及下属企业拟申请综合授信额度不超736.57亿元等值人民币[2] - 2024年度经批准的授信计划额度为682.51亿元[2] - 九州通医药集团股份有限公司2025年综合授信最高计划额度为360亿元[3] - 河南九州通医药有限公司2025年综合授信最高计划额度为34亿元[3] - 广东九州通医药有限公司2025年综合授信最高计划额度为13亿元[3] - 浙江九州通医药有限公司2025年综合授信最高计划额度为8.8亿元[3] - 山东九州通医药有限公司2025年综合授信最高计划额度为15亿元[3] - 新疆九州通医药有限公司2025年综合授信最高计划额度为15亿元[3] - 北京九州通医药有限公司2025年综合授信最高计划额度为21亿元[4] - 资产负债率70%以上的下属子公司综合授信额度为259.87亿元，70%以下的为116.70亿元[6] 担保与理财 - 截至2024年10月31日，公司对外担保总额为270.09亿元[8] - 2025年度公司预计使用不超过40亿元临时闲置流动资金购买理财产品[11] 议案表决 - 《关于2025年度公司及下属企业办理银行等机构综合授信及其他业务提供担保的议案》表决同意12票，反对0票，弃权0票，尚需股东会审议批准[8][10] - 《关于公司2025年度使用临时闲置资金委托理财预计的议案》表决同意12票，反对0票，弃权0票，尚需股东会审议批准[11] - 《关于公司2024年度关联交易执行情况及2025年度关联交易预计的议案》表决同意10票，反对0票，弃权0票，尚需股东会审议批准[12] - 《关于公司会计政策变更的议案》表决同意12票，反对0票，弃权0票[13] - 《关于公司召开2025年第一次临时股东会的议案》表决同意12票，反对0票，弃权0票[14] 其他 - 2024年12月8日公司召开第六届董事会第十一次会议[1] - 公司将在武汉总部大楼会议室召开2025年第一次临时股东会，时间另行通知[14] - 各议案相关公告编号分别为临2024 - 107、临2024 - 108、临2024 - 109、临2024 - 110[9][11][12][13]

关联交易 - 2024年预计关联交易金额不超26.13亿元，1 - 10月实际发生14.09亿元[3] - 2025年预计关联交易金额不超21.06亿元[5] 业务收支 - 2024年采购商品/接受劳务预计1亿元，1 - 10月实际发生5535.63万元[4] - 2024年销售商品/提供劳务预计500万元，1 - 10月实际发生626.52万元[4] - 2025年采购商品/接受劳务预计9000万元，占公司业务比例0.0443%[6] - 2025年销售商品/提供劳务预计1000万元，占公司业务比例0.0050%[6] 集团业绩 - 截至2024年9月30日，楚昌投资集团总资产1075.78亿元，净资产316.75亿元[8] - 2024年1 - 9月楚昌投资集团实现营业收入1150.32亿元，净利润16.26亿元[8]

授信与担保 - 2025年公司及下属企业拟申请综合授信或办理其他业务总额不超736.57亿元，2024年度经批准的授信计划额度为682.51亿元[1][3] - 截至2024年10月31日，公司及下属企业实际担保余额为270.09亿元[1] - 资产负债率超70%的下属企业2025年拟申请综合授信或办理其他业务总额不超259.87亿元[1] - 2025年公司预计担保总额将超最近一期经审计净资产的50%[1] - 九州通集团及下属企业2025年度拟为141家公司及其下属公司申请综合授信额度提供担保[4] 部分公司授信额度 - 九州通医药集团股份有限公司2025年综合授信最高计划额度为360亿元[6] - 河南九州通医药有限公司2025年综合授信最高计划额度为34亿元[6] - 广东九州通医药有限公司2025年综合授信最高计划额度为13亿元[6] - 浙江九州通医药有限公司2025年综合授信最高计划额度为8.8亿元[7] - 山东九州通医药有限公司2025年综合授信最高计划额度为15亿元[7] 担保情况 - 2025年预计担保事项主要针对控股子公司及其下属企业，担保风险可控[12] - 董事会同意公司及其下属企业为集团各公司提供担保[14] - 截至2024年10月31日，公司对控股子公司及其下属企业担保余额为270.09亿元[15] - 截至2024年10月31日，担保余额占公司2023年末经审计净资产的91.63%[15] - 公司未对控股股东和实际控制人及其关联人提供担保[15] - 公司无逾期担保[15] 部分子公司业绩 - 河南九州通医药有限公司2024年1 - 9月营业收入677424.58万元，净利润10418.64万元[20] - 广东九州通医药有限公司2024年1 - 9月营业收入510731.57万元，净利润10806.37万元[20] - 广东药九九医药科技有限公司2024年1 - 9月营业收入97730.39万元，净利润288.67万元[20] - 深圳九州通医药有限公司2024年1 - 9月营业收入109984.01万元，净利润603.47万元[20] - 湛江九州通医药有限公司2024年1 - 9月营业收入69913.48万元，净利润650.10万元[20]

会计政策变更 - 公司监事会核查第六届监事会第九次会议会计政策变更事项[1] - 认为变更是根据财政部准则的合理变更，无损公司及股东利益[1] - 变更决策程序合规，监事会同意变更[1]

理财计划 - 拟用不超40亿临时闲置资金短期理财[3][5] - 单个产品投资期不超12个月，一般不超3个月[3][5] - 2025年资金源于公司临时闲置自有资金[4] 审批情况 - 2024年12月8日董事会通过议案，待股东会审议[5] 产品与风险 - 产品为保本型，受托方是合格金融机构[3][4] - 主要风险有市场波动和宏观政策变化风险[3][6] 风控措施 - 制定风险管理制度及流程[6] - 指定专人管理，建台账并跟踪[6] - 掌握动态，及时控制风险[8] - 独董和监事会可监督检查，必要时聘请审计[8]

会计政策变更 - 公司2024年12月8日审议通过会计政策变更[4] - 变更对财务、经营和现金流无重大影响[4] - 无需提交股东会审议[4] 政策依据 - 2024年1月1日起施行数据资源会计处理规定[3] - 2024年1月1日起保证类质保费用计入营业成本[3] 确认规则 - 符合无形资产准则的数据资源确认为无形资产[6] - 用于出售且符合存货准则的数据资源确认为存货[6] - 出售未确认为资产的数据资源按收入准则确认收入[6] - 保证类质量保证预计负债计入营业成本[7] 审批情况 - 监事会和董事会财务与审计委员会同意变更[12][13]

回购方案 - 首次披露日为2024年6月18日[2] - 实施期限为2024年6月17日至12月16日[2] - 预计回购金额1.5亿至3亿元[2][3] 回购进展 - 累计已回购股数5603.65万股[2][4] - 占总股本比例1.11%[2][4] - 已回购金额26809.77万元[2][4] - 实际回购价4.42元/股至5.49元/股[2][4] 其他 - 2024年6月17日审议通过回购议案[3] - 回购价不超8.20元/股[3] - 2024年11月未进行回购[4]