第一章 总则 第一条 为加强九州通医药集团股份有限公司（以下简称"公司"）市值管 理，进一步规范公司市值管理工作，维护公司投资者的合法权益，提升公司投 资价值，增强投资者回报，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国 证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 10 号——市 值管理》等法律法规、规范性文件的规定，结合《九州通医药集团股份有限公 司章程》（以下简称《公司章程》）及公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称市值管理，是以提高公司质量为基础，为提升公司投资 价值和股东回报能力而实施的战略管理行为。公司应当牢固树立回报股东意识， 采取措施保护投资者尤其是中小投资者利益，诚实守信、规范运作、专注主业、 稳健经营，以新质生产力的培育和运用，推动经营水平和发展质量提升，并在 此基础上做好投资者关系管理，增强信息披露质量和透明度，必要时积极采取 措施提振投资者信心，推动公司投资价值合理反映上市公司质量。 九州通医药集团股份有限公司 市值管理制度 第二章 市值管理的目的与基本原则 第三条 市值管理的主要目的是通过制定科学发展战略、完善公司治理、改 进经营管理、培育核心竞争力，切实、可持 ...

1 第一节 合并、分立、增资和减资 九州通医药集团股份有限公司 章程 （2025 年 4 月修订） 2025 年 4 月 目 录 第二节 解散和清算 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东会 第一节 股东 第二节 控股股东和实际控制人 第三节 股东会的一般规定 第四节 股东会的召集 第五节 股东会的提案与通知 第六节 股东会的召开 第七节 股东会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事的一般规定 第二节 董事会 第三节 独立董事 第四节 董事会专门委员会 第六章 高级管理人员 第七章 财务会计制度、利润分配和审计 2 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第八章 通知和公告 第一节 通知 第二节 公告 第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第十章 修改章程 第十一章 附则 九州通医药集团股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和 行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共 和国证券法》（以下简称《证 ...

九州通医药集团股份有限公司 可持续发展（ESG）管理制度 第五条 公司以发展战略为指引，始终坚持把社会效益摆在首位，积极履行 ESG 职责，努力实现社会效益和经济效益相统一。 第六条 公司治理应当健全、有效、透明，强化内部和外部的监督制衡，保 障股东的合法权利并确保其得到公平对待，尊重利益相关方的基本权益，切实提 升企业整体价值。 第七条 公司应当尊重利益相关方的合法权利，与利益相关方进行有效的交 流与合作，共同推动公司持续健康发展。在追求经济效益、保护股东利益的同时， 保护债权人利益，诚信对待供应商、客户和消费者。 1 第八条 公司应当加强员工权益保护，支持工会组织依法履职行权，建立与 员工多元化的沟通交流渠道，关心和重视职工的合理需求，听取员工对公司经营、 财务状况以及涉及员工利益的重大事项的意见。 第九条 公司应当将生态环保要求融入发展战略和公司治理过程，主动参与 生态文明建设，在污染防治、资源节约、生态保护等方面发挥示范引领作用。公 司应当积极通过改进工艺、升级生产设备、优化能源结构、提高生产能效、研发 和提供绿色产品与服务、改进和强化管理等措施，实现绿色低碳发展，支持美丽 中国建设。 第一章 总则 ...

九州通医药集团股份有限公司 独立董事制度 第一章 总则 第一条 为了进一步完善九州通医药集团股份有限公司（以下简称"公司"） 的治理结构，促进公司的规范运作，维护公司的整体利益，保障全体股东特别是 中小股东的合法权益不受损害，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和 国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管 指引第 1 号——规范运作》和《公司章程》等有关法律、法规及规范性文件的 规定，制定本制度。 第二条 公司独立董事是指不在上市公司担任除董事外的其他职务，并与其 所受聘的上市公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或 者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。独立董事应当独立履行职责， 不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按 照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）规定、 证券交易所业务规则和公司章程的规定，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、 专业咨询作用，维护公司和全体股东的利益，保护中小股东的合法权益。 第四条 公司独立董事占董事会成员的比例不 ...

九州通医药集团股份有限公司 2024年度独立董事述职报告（曾湘泉） 2024年度，作为九州通医药集团股份有限公司（以下简称：公司）的独立 董事，我严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》 《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》《独立董事制度》的规定，忠实履行 职责，积极出席公司历次董事会、股东会和董事会专门委员会会议，认真审议各项 议案，运用各自的专业知识，为公司的科学决策和规范运作提出意见和建议，充 分发挥了独立董事对公司的监督、建议等作用，切实维护了公司和全体股东的合 法权益。现将本人在2024年度履行独立董事职责的情况汇报如下： 一、独立董事的基本情况 （一）本人工作履历、专业背景以及兼职情况 作为公司的独立董事，本人拥有专业资质及能力，在从事的专业领域积累了 丰富的经验。本人工作履历、专业背景以及兼职情况如下： 本人曾湘泉，70岁，中国国籍，无境外居留权，经济学博士。曾教授长期从 事劳动经济和人力资源管理领域的教学和研究，在《经济研究》《中国社会科学》 等学术期刊发表多篇论文，2013年被评为"长江学者"特聘教授。曾任中国人民大学 劳动人事学院院长，华夏银行股份有限公司 ...

九州通医药集团股份有限公司 2024年度独立董事述职报告（汤谷良） 2024年度，作为九州通医药集团股份有限公司（以下简称：公司）的独立 董事，我严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》 《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》《独立董事制度》的规定，忠实履行 职责，积极出席公司历次董事会、股东会和董事会专门委员会会议，认真审议各项 议案，运用各自的专业知识，为公司的科学决策和规范运作提出意见和建议，充 分发挥了独立董事对公司的监督、建议等作用，切实维护了公司和全体股东的合 法权益。现将本人在2024年度履行独立董事职责的情况汇报如下： 一、独立董事的基本情况 （一）本人工作履历、专业背景以及兼职情况 作为公司的独立董事，本人拥有会计专业资质及能力，在从事的专业领域积 累了丰富的经验。本人工作履历、专业背景以及兼职情况如下： 本人汤谷良，63岁，中国国籍，无境外居留权，财务学博士，汤教授曾任北 京工商大学会计学院院长和对外经济贸易大学商学院院长，还曾兼任过TCL电子、 光峰科技、长江证券和五矿发展等公司独立董事。现任对外经济贸易大学国际商 学院教授、博导；兼任重庆长安汽车股份有限 ...

九州通医药集团股份有限公司 董事会财务与审计委员会实施细则 第一章 总则 第一条 为强化董事会决策功能，加强内控制度建设，做到事前审计、专业 审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共 和国公司法》《上市公司治理准则》《九州通医药集团股份有限公司章程》（下称 《公司章程》）及其他有关规定，公司特设立董事会财务与审计委员会，并制定 本实施细则。 第二条 董事会财务与审计委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工 作机构，主要负责公司基本财务制度和内控制度的审核，以及内、外部审计的沟 通、监督和核查工作。 第二章 人员组成 第三条 财务与审计委员会成员由五名不在公司担任高级管理人员的董事 组成，其中独立董事不少于三名。董事会成员中的职工代表可以成为财务与审计 委员会委员。 第四条 财务与审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体 董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。 第五条 财务与审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事中会计 专业人士担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批 准产生。 第六条 财务与审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选 ...

九州通医药集团股份有限公司 2024 年年度报告 公司代码：600998 公司简称：九州通 九州通医药集团股份有限公司 2024 年年度报告 1 / 352 九州通医药集团股份有限公司 2024 年年度报告 致投资者的一封信 敬启者： 四月芳菲，春满人间。在这个春意盎然、生机勃勃的时节，又到了我们向投资者汇报工作的 时刻。今年 2 月 17 日，九州通参加了中共中央在北京召开的民营企业座谈会，我们感到非常自 豪，也备受鼓舞！习近平总书记在民营企业座谈会上的讲话让我们深切体会到党和国家对民营企 业的关怀和支持，以及促进民营经济发展的坚定决心。今年两会的政府工作报告明确提出将"有效 激发各类经营主体活力"，并公布了一系列优化营商环境、增强市场信心的具体举措，这对促进民 营经济高质量发展具有现实意义。作为中国最大的民营医药商业企业，我们更加增强了自身的责 任感和使命感，以及做强做大的决心和信心。 过去的 2024 年，医药行业面临前所未有的挑战，经济和政策环境变化带来了诸多不确定因 素，医药流通行业乃至公司承受了从未有过的经营压力。但是，公司上下一心，坚定信心，保持 战略定力，迎难而上，不断突破，交出了一份兼具"质 ...

营业收入相关 - 本报告期营业收入420.16亿元，上年同期404.72亿元，同比增长3.82%[4] - 2025年第一季度营业总收入420.16亿元，较2024年第一季度的404.72亿元增长3.81%[25] 净利润相关 - 归属于上市公司股东的净利润本报告期9.70亿元，上年同期5.38亿元，同比增长80.38%[4] - 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润本报告期5.07亿元，上年同期5.22亿元，同比下降2.76%[4] - 公司2025年净利润为10.14亿美元，2024年为5.42亿美元，同比增长87.01%[26] 经营活动现金流量净额相关 - 经营活动产生的现金流量净额本报告期-33.28亿元，上年同期-36.54亿元，同比增长8.91%[4] 每股收益相关 - 基本每股收益本报告期0.19元/股，上年同期0.11元/股，同比增长72.73%[4] - 2025年基本每股收益为0.19元/股，2024年为0.11元/股，同比增长72.73%[27] - 2025年稀释每股收益为0.19元/股，2024年为0.11元/股，同比增长72.73%[27] 加权平均净资产收益率相关 - 加权平均净资产收益率本报告期3.65%，上年同期2.22%，增加1.43个百分点[4] 总资产相关 - 本报告期末总资产1088.80亿元，上年度末1023.96亿元，同比增长6.33%[5] - 2025年资产总计1088.80亿元，较之前的1023.96亿元增长6.33%[21] - 2025年负债和所有者权益总计1088.80亿元，较之前的1023.96亿元增长6.33%[23] 所有者权益相关 - 本报告期末归属于上市公司股东的所有者权益282.30亿元，上年度末272.43亿元，同比增长3.62%[5] - 2025年所有者权益合计347.76亿元，较之前的335.93亿元增长3.52%[23] 股东数量相关 - 报告期末普通股股东总数47926户，表决权恢复的优先股股东总数为0[11] 交易性金融资产相关 - 交易性金融资产变动比例为-93.59%，主要系公司赎回理财产品所致[9] - 2025年3月31日，公司交易性金融资产为62,355,651.83元，2024年12月31日为972,338,857.64元[20] 前十名股东持股相关 - 公司前十名普通股股东中，中山广银投资有限公司持股335,357,275股，楚昌投资集团有限公司持股329,025,962股，北京点金投资有限公司持股276,531,424股等[12] - 公司前十名优先股股东中，中银金融资产投资有限公司持股4,500,000股，持股比例25.14%；工银金融资产投资有限公司持股3,720,000股，持股比例20.78%等[14] 数据资产与荣誉相关 - 2025年1月4日，公司“智慧医药销售推荐服务”与“药品市场洞察服务报告”两项数据资产取得深圳数据交易所数据产权登记证书[15] - 2025年2月，公司收到商务部《感谢信》，春节期间保障药品市场供应[16] REITs相关 - 2025年2月12日，汇添富九州通医药REIT完成发售，募集基金份额4亿份，发售价格2.895元/份，募集资金总额11.58亿元，2月27日上市交易[17] - 2025年4月17日，公司Pre - REITs基金完成备案及募集，首期资金8.26亿元实缴到位[18] 货币资金相关 - 2025年3月31日，公司货币资金为17,094,261,852.15元，2024年12月31日为17,390,070,930.17元[20] 应收票据相关 - 2025年3月31日，公司应收票据为192,587,721.79元，2024年12月31日为243,432,381.83元[20] 应收账款相关 - 2025年3月31日，公司应收账款为38,026,270,990.47元，2024年12月31日为29,476,866,559.80元[20] 营业总成本相关 - 2025年第一季度营业总成本411.88亿元，较2024年第一季度的396.78亿元增长3.80%[25] 流动资产相关 - 2025年流动资产合计901.48亿元，较之前的842.25亿元增长7.03%[21] 非流动资产相关 - 2025年非流动资产合计187.33亿元，较之前的181.71亿元增长3.09%[21] 流动负债相关 - 2025年流动负债合计714.09亿元，较之前的664.03亿元增长7.54%[22] 非流动负债相关 - 2025年非流动负债合计26.95亿元，较之前的23.99亿元增长12.31%[22] 负债合计相关 - 2025年负债合计741.04亿元，较之前的688.03亿元增长7.70%[22] 第一季度经营活动现金流入相关 - 2025年第一季度经营活动现金流入小计为365.48亿美元，2024年为342.81亿美元，同比增长6.61%[28] 第一季度经营活动现金流出相关 - 2025年第一季度经营活动现金流出小计为398.76亿美元，2024年为379.34亿美元，同比增长5.12%[29] 第一季度投资活动现金流入相关 - 2025年第一季度投资活动现金流入小计为33.75亿美元，2024年为20.40亿美元，同比增长65.44%[29] 第一季度投资活动现金流出相关 - 2025年第一季度投资活动现金流出小计为15.85亿美元，2024年为23.68亿美元，同比下降33.06%[29] 第一季度筹资活动现金流入相关 - 2025年第一季度筹资活动现金流入小计为103.51亿美元，2024年为77.90亿美元，同比增长32.87%[29] 第一季度筹资活动现金流出相关 - 2025年第一季度筹资活动现金流出小计为81.98亿美元，2024年为62.88亿美元，同比增长30.38%[29] 第一季度现金及现金等价物净增加额相关 - 2025年第一季度现金及现金等价物净增加额为6.15亿美元，2024年为 -24.79亿美元[30]

文章核心观点 九州通拟出资6.73亿元取得重整后的奥园美谷3.6亿股转增股票，或成控股股东，此次投资对其医美等业务有积极影响，符合长期战略规划 [1][2][3] 奥园美谷情况 - 前身是1996年上市的湖北金环，早期主营化纤行业，2020年奥园集团入主并更名，进军医美行业 [2] - 旗下拥有杭州连天美医疗美容医院等，业务覆盖全国10000余家医美服务机构，医疗美容业务营收增长迅速 [2] - 自2021年以来一直亏损，预计2024年度净亏损3.2亿 - 4.5亿元，2024年底所有者权益预计为 - 1.2亿 - -2.4亿元 [2] - 2024年11月被债权人申请重整，12月初襄阳中院决定对其启动预重整 [2] 九州通情况 - 2023年营业总收入1501.40亿元，同比增长6.92%；归母净利润21.74亿元，同比增长4.27%；医美业务销售收入3.42亿元，较上年同期增长103.06% [3] - 2024年前三季度营收同比下滑0.82%至1134.29亿元，净利润同比减少6.99%至16.96亿元 [3] - 2016年投资爱美客成为早期股东，后与华熙生物、朗姿医疗等签署战略协议，2021年组建医美事业部并推出自主品牌 [3] 投资影响 - 奥园美谷医美服务业务与九州通医美业务有协同效应，投资符合九州通长期战略规划，利于增强核心竞争力 [2][3] - 若重整成功，九州通将利用自身优势与奥园美谷在美丽健康领域合作，拓展产业、延伸产业链、增强综合竞争力 [4]