九州通医药集团股份有限公司 内部控制审计报告 众环审字（2025）0101953 号 传真 Fax: 027-85424329 内部控制审计报告 众环审字(2025) 0101953 号 九州通医药集团股份有限公司全体股东: 按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》 的规定,建立健全和有效实施内部控制,并评价其有效性是九州通公司董事会的责任。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上,对财务报告内部控制的有效性发表审计意见, 并对注意到的非财务报告内部控制的重大缺陷进行披露。 三、内部控制的固有局限性 内部控制具有固有局限性,存在不能防止和发现错报的可能性。此外,由于情况的变化 可能导致内部控制变得不恰当,或对控制政策和程序遵循的程度降低,根据内部控制审计结 果推测未来内部控制的有效性具有一定风险。 四、财务报告内部控制审计意见 我们认为,九州通医药集团股份有限公司于 2024年 12月 31 日按照《企业内部控制基 有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。 本规范 中国注册会计师: 普通合伙) 中国注册会计师: 2025年4月26日 中国·武汉 审计报 ...

中信证券股份有限公司 一、募集资金基本情况 （一）实际募集资金金额、资金到位时间 经中国证券监督管理委员会于 2024 年 6 月 28 日签发的证监许可[2024]1002 号《关于同意九州通医药集团股份有限公司向特定对象发行优先股注册的批复》， 同意公司向特定对象发行不超过 1,790 万股优先股。公司实际向特定对象发行优 先股的数量为 17,900,000 股，发行价格为每股 100 元，募集资金总额为人民币 1,790,000,000.00 元，扣除保荐费用、持续督导及承销费用、审计及验资费用、 律师费用和其他发行费用人民币 18,096,226.41 元（不含增值税），公司本次向 特定对象发行优先股募集资金净额为人民币 1,771,903,773.59 元。 截至 2024 年 8 月 13 日，本次向特定对象发行优先股及募集资金的划转已经 全部完成，并经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）予以审验并分别出具众 环验字（2024）0100025 号和众环验字（2024）0100026 号验资报告。 （二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额 关于九州通医药集团股份有限公司 2024 年度募集 ...

众环专字（2025）0100772 号 九州通医药集团股份有限公司 非经营性资金占用及其他关联资金往来情况 汇总表 t and the subject of 电话 Tel: 027-86791215 传道 Fax: 027-85424329 九州通医药集团股份有限公司 占用及其他关联资金往来情况汇总表 三年公交 = N 的专项目核报告 众环专字(2025) 0100772 号 九州通医药集团股份有限公司全体股东: 我们接受委托,在审计了九州通医药集团股份有限公司(以下简称"九州通医药集团公 司")2024年12月31 日合并及公司的资产负债表,2024年度合并及公司的利润表、合并及 公司的现金流量表和合并及公司的股东权益变动表以及财务报表附注的基础上,对后附的 《上市公司 2024 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来的情况汇总表》(以下简称"汇 总表")进行了专项审核。按照中国证券监督管理委员会印发的《上市公司监管指引第 8 号 -- 上市公司资金往来、对外担保的监管要求》的规定,编制和披露汇总表、提供真实、合 法、完整的审核证据是九州通医药集团公司管理层的责任,我们的责任是在执行审核工作的 基础上对汇总 ...

此外，公司还与腾讯云合作开发九医诊所AI辅助诊断平台，通过接入腾讯医疗AI推理，实现了诊疗系统的大模型应用，系统覆盖近3,000种疾病，11万⁺种药 品知识，可以在医生开处方过程中通过AI智能分析基于患者主诉提供关联症状推荐、体征指标参考推荐、检验检查参考推荐、疑似疾病诊断，并在医生给 出诊断后，基于患者实际情况给出智慧AI健康教育。 4月28日晚，九州通发布2024年年度报告及2025年第一季度报告，公司2024年实现营业收入1,518.10亿元，较上年同期增长1.11%，归母净利润25.07亿元，较 上年同期增长15.33%，经营活动产生的现金流量净额转正为30.83亿元。 2025年第一季度，公司实现营收420.16亿元，较上年同期增长3.82%，归母净利润约9.70亿元，较上年同期增长80.38%。 近年来，在国家相关政策支持下，我国诊所数量和规模呈现快速增长态势，市场竞争也日趋激烈，私人诊所亟需通过提高信息化水平、提升服务质量、加强 品牌建设等方式，促进自身及行业健康持续发展。 在此背景下，九州通以"新医疗战略"为抓手，针对目前诊所普遍存在药品及器械产品供应成本高、信息化和系统化程度低、服务能力亟待 ...

文章核心观点 九州通拟出资6.73亿元取得重整后的奥园美谷3.6亿股转增股票，或成控股股东，此次投资对其医美等业务有积极影响，符合长期战略规划 [1][2][3] 奥园美谷情况 - 前身是1996年上市的湖北金环，早期主营化纤行业，2020年奥园集团入主并更名，进军医美行业 [2] - 旗下拥有杭州连天美医疗美容医院等，业务覆盖全国10000余家医美服务机构，医疗美容业务营收增长迅速 [2] - 自2021年以来一直亏损，预计2024年度净亏损3.2亿 - 4.5亿元，2024年底所有者权益预计为 - 1.2亿 - -2.4亿元 [2] - 2024年11月被债权人申请重整，12月初襄阳中院决定对其启动预重整 [2] 九州通情况 - 2023年营业总收入1501.40亿元，同比增长6.92%；归母净利润21.74亿元，同比增长4.27%；医美业务销售收入3.42亿元，较上年同期增长103.06% [3] - 2024年前三季度营收同比下滑0.82%至1134.29亿元，净利润同比减少6.99%至16.96亿元 [3] - 2016年投资爱美客成为早期股东，后与华熙生物、朗姿医疗等签署战略协议，2021年组建医美事业部并推出自主品牌 [3] 投资影响 - 奥园美谷医美服务业务与九州通医美业务有协同效应，投资符合九州通长期战略规划，利于增强核心竞争力 [2][3] - 若重整成功，九州通将利用自身优势与奥园美谷在美丽健康领域合作，拓展产业、延伸产业链、增强综合竞争力 [4]

【文/王力 编辑/周远方】 4月23日晚间，医药流通巨头九州通宣布就将以6.73亿元价格揽入奥园美谷20%股权，拟成为其重整后的潜在控股股东。这一动作标志着九州通从医美供应 链服务商向终端医疗机构运营者的战略跃升。 奥园美谷虽手握连天美等知名医美机构资源，却因连年亏损陷入资不抵债困境，而九州通凭借多年医美产业链布局经验，试图通过资本运作盘活这一优质资 产，构建"供应链+终端服务"的闭环生态。 实则九州通早在2016年便以投资爱美客切入医美赛道，后续通过合作华熙生物、朗姿医疗等企业，逐步覆盖上游耗材供应与中游机构服务，2023年医美业务 营收同比翻倍至3.42亿元。然而，其核心医药流通业务利润持续承压，2024年前三季度净利润下滑近7%，亟需医美等高增长领域打开新局面。此次低价控 股奥园美谷，既是对其医美版图的补强，亦是对业绩突围的豪赌——若整合成功，九州通可依托自身供应链优势赋能奥园美谷降本增效，同时借后者33万会 员资源加速产品下沉，实现协同增值。 九州通拟6.73亿入主奥园美谷，医美版图再下一城 4月23日晚间，医药流通巨头九州通发布公告，其全资子公司湖北九州产业园区运营管理有限公司（以下简称"九州产投公 ...

文章核心观点 - 4月23日晚间九州通公告拟斥资6.73亿元取得重整后的奥园美谷3.6亿股转增股票或拿下其控制权，公司近年来业绩不稳，加码医美业务或改善现状 [1][2] 九州通投资奥园美谷情况 - 4月23日晚间九州通全资子公司与奥园美谷及其预重整期间临时管理人签订《重整投资协议》，拟出资6.73亿元取得重整后奥园美谷3.6亿股转增股票，受让股份价格1.87元/股，较4月23日收盘价3.73元/股打近五折 [3] - 九州通拟受让股份数额最多且不低于奥园美谷重整后总股本的20%，重整完成后或将成为控股股东 [3] - 除九州通外，天津信美通成股权投资合伙企业拟出资1.87亿元取得重整后公司1亿股转增股票，其实际控制人为财政部，中国信达资产管理股份有限公司广东省分公司作为有限合伙人出资99.5% [6] 奥园美谷情况 - 奥园美谷前身为湖北金环，2020年被奥园集团收购后切入医美赛道，主营业务为生物基纤维业务和医疗、美容服务业务，旗下有多家医美医院，会员超33万人 [3] - 奥园美谷自2021年以来一直亏损，预计2024年亏损3.2 - 4.5亿元，2024年底归属于上市公司股东的所有者权益预计为 - 1.2 - - 2.4亿元，2024年11月被债权人申请重整 [4] - 截至2025年1月3日有45家意向投资人提交报名材料并足额缴纳报名保证金，其中14家具备产业相关背景，截至重整投资方案提交截止日有40家提交重整投资方案 [5] 九州通医美业务布局 - 2021年公司组建医美事业部，聚焦医美细分市场，提供医美专属药品和耗材采购服务，截至2023年底覆盖5714家医美机构，向上活跃客户达1864家，2023年医美业务收入3.42亿元，同比增长103.06% [8] - 2021年与华熙生物达成战略合作共建供应链，与朗姿医疗签署战略协议为全国25家医美机构集中供应药品耗材并探索联合推广模式 [8] - 2016年出资3082.56万元增资入股爱美客，2020年带来8亿浮盈，2023年出售金额2.83亿元，期末账面价值2155.73万元 [9] - 2024年9月主导威脉医疗数亿元A + 轮融资，其主打产品用于肿瘤消融、整形美容等领域 [9] 九州通业绩情况 - 2020 - 2023年营收分别为1180.6亿元、1224.07亿元、1404.24亿元、1501.40亿元，归母净利润分别为30.75亿元、24.48亿元、20.85亿元、21.74亿元 [10] - 2024年前三季度营收同比下滑0.82%，归母净利润下降6.99%，分别为1134.29亿元、16.96亿元 [10] 九州通资金与融资情况 - 截至2024年9月末资产负债率为67.52%，货币资金159.15亿元，短期借款与一年内到期非流动负债合计125.31亿元，但受限制货币资金高达83.2亿元 [13] - 2024年前三季度利息支出9.8亿元，占归母净利润的57.7%，同期利息收入仅1.3亿元 [13] - 截至2024年9月30日存货、应收账款及应收票据分别为188亿元、372亿元，占总资产比例分别为19%、37%，合计56% [13] - 2010年上市以来通过可转债、永续债、优先股等多种融资手段直接融资超60亿元，今年9月通过发行优先股募资17.9亿元 [2][13] - 2024年开始筹备公募REITS发行计划，今年2月27日汇添富九州通医药仓储物流封闭式基础设施证券投资基金上市交易，募集资金总额11.58亿元 [14] 九州通发展历程 - 创始人之一刘宝林1985年成立“天鹅医药批发部”，1988年赚得第一桶金100万元，1989年失去经营资格，1999年三兄弟创办九州通前身武汉均大储运公司 [12] - 2003年公司名称变更为湖北九州通医药集团，2010年上市，目前刘宝林和刘树林退居二线，刘长云任董事长，刘兆年任副董事长 [12]

文章核心观点 - 九州通拟出资6.73亿元取得重整后奥园美谷3.6亿股转增股票成控股股东，双方医美业务有协同效应，九州通近年布局医美赛道且有一定业务规模，奥园美谷自身经营承压且受母公司债务影响被申请重整 [1][2] 奥园美谷情况 - 前身为湖北金环，从事房地产、化纤新材料和医美业务，2020年奥美集团入主后切入医美赛道，当前主营生物基纤维业务和医疗、美容服务业务，旗下有5A级医美医院，会员超33万人，2020年活跃用户达8万人 [1] - 2022 - 2024年三季度末营收分别为13.56亿元、13.64亿元、7.94亿元，净利润分别为 - 15.93亿元、 - 4.18亿元、 - 0.9亿元，2024年末预计归母净资产为 - 2.4亿元至 - 1.2亿元 [1] - 2024年11月因无力偿还到期债务被债权人申请重整，自身经营承压且受母公司奥园集团债务压力影响 [1] 九州通情况 - 近年一直在布局医美赛道，2016年投资爱美客，2021年与华熙生物合作，还与朗姿医疗签署协议，已形成医美专属药品和耗材“一站式”采购服务，业务覆盖5714家医美机构，线上活跃客户达1864家 [2] - 2024年前三季度营收同比下滑0.82%，净利润下降6.99%，分别为1134.29亿元、16.96亿元，剔除特定因素影响后，销售收入同比增长0.70%，归母净利润同比增长10.16%，扣非净利润同比增长12.87% [2] 合作情况 - 九州通拟出资6.73亿元取得重整后奥园美谷3.6亿股转增股票，成为其重整后控股股东 [1] - 奥园美谷医美服务业务与九州通医美业务有良好协同效应，若重整成功，九州通将利用自身优势增强在美丽健康行业综合竞争力 [2]

文章核心观点 2025年4月23日九州通全资子公司九州产投公司拟出资6.732亿元取得重整后奥园美谷3.6亿股转增股票 此投资符合公司长期战略规划 若重整成功将拓展美丽健康产业 增强公司竞争力 但后续进度和效果存在不确定性 [15][2][45] 分组1：会议情况 - 2025年4月22日九州通召开第六届董事会第十三次会议和第六届监事会第十一次会议 均审议通过全资子公司签署《奥园美谷科技股份有限公司重整投资协议》的议案 [1][8] - 董事会会议应到董事12人 实到12人 利益相关董事吴雪松回避表决 表决结果为同意11票 反对0票 弃权0票 [1][3][4] - 监事会会议应到监事3人 实到3人 表决结果为同意3票 反对0票 弃权0票 [8][10] 分组2：投资概述 - 2025年4月23日 九州产投公司与奥园美谷及其预重整期间临时管理人签订《重整投资协议》 拟出资6.732亿元取得重整后奥园美谷3.6亿股转增股票 [15] - 本次投资项目不构成关联交易和重大资产重组 无需提交公司股东会审议 [5][16] 分组3：交易对手情况 - 2024年12月5日 襄阳中院指定奥园美谷科技股份有限公司清算组担任奥园美谷预重整期间临时管理人 [17] - 奥园美谷为股份有限公司 成立于1993年6月8日 注册资本7.629797亿元 法定代表人为范时杰 经营范围包括医疗美容服务等 [19] - 截至2024年9月30日 奥园美谷前十名股东情况按其《2024年三季度报告》披露 且奥园美谷无实际控制人 [20] - 奥园美谷主营业务为生物基纤维业务和医疗美容服务业务 2024年度经审计的主要财务数据以其后续披露为准 [20] - 奥园美谷与公司及相关人员不存在关联关系或一致行动关系 但被列入失信被执行人名单 涉案金额270万元 [21][22] 分组4：《重整投资协议》主要内容 投资方案 - 奥园美谷预重整后将实施资本公积转增股票 九州产投公司作为重整产业投资人参与 受让价格为1.87元/股 受让股份3.6亿股 价款总计6.732亿元 且不低于协议签署日前一百二十个交易日公司股票交易均价的百分之五十 [23][24] - 若有关部门对投资方案提出修改要求 各方在未增加受让单价和减少受让总数前提下应配合调整 无法达成一致时各方有权单方解除协议 [25] 付款及交割安排 - 协议生效后七个工作日内 九州产投公司应支付6732万元履约保证金 抵偿等额投资款 [26] - 襄阳中院裁定批准《重整计划》之日起三个工作日内 九州产投公司应支付6.732亿元投资款 扣除履约保证金后实际支付6.0588亿元 支付时间最迟不晚于2025年12月31日 [27] - 标的股份交割先决条件为襄阳中院裁定批准《重整计划》且监督方收到全部投资款 达成后甲方完成过户手续 乙方配合 过户后标的股份所有权及权益归乙方 [28] - 甲乙双方按规定自行承担投资过程中各项税费 [30] 交接安排 - 甲方将产生新一届董事会 乙方有权委派过半数董事候选人 董事长按章程产生 高管团队由新董事会聘任 [31] - 标的股份登记过户后五个工作日内 甲方现任董事会应审议董事会换届议案 并提请股东会审议 [31] 双方陈述、承诺和保证 - 甲方保证有能力履行协议 遵守《重整计划》 配合投资方案调整 提供真实信息等 [32] - 乙方保证有能力履行协议 已开展尽职调查 投资款来源合法 配合投资方案调整等 [36] 保密义务 - 各方应对奥园美谷预重整及重整相关保密信息承担保密义务 但因特定原因披露不受限制 [38][39] 违约责任 - 一方不履行或履行不当视为违约 违约方应继续履行、采取补救措施或支付违约金和赔偿金 [40] 协议的生效、变更、解除 - 协议经各方盖章成立并生效 经协商一致可修改、变更或补充 书面一致同意可解除 [40] - 出现特定情形时各方有权单方解除合同且无需担责 解除后甲方退还乙方款项 乙方未按时付款甲方有权解除协议并要求支付违约金 [41][42] 分组5：受让股份对价合理性 - 九州产投公司取得转增股份价格为1.87元/股 不低于协议签订日前一百二十个交易日标的公司股票交易均价的百分之五十 符合法律规定 不存在损害公司及中小投资者利益情形 [44] 分组6：协议签署对公司的影响 对公司业务及经营的影响 - 本次重整投资对公司医美等业务有积极影响 符合长期战略规划 奥园美谷与公司医美业务有协同效应 重整成功将拓展美丽健康产业 增强竞争力 [2][45] 对公司财务指标的影响 - 协议实施以法院裁定批准的重整计划及执行情况为准 后续进度和效果不确定 短期内对公司经营业绩无重大影响 不损害公司及股东利益 [2][46]

文章核心观点 医药流通巨头九州通拟6.73亿元参与ST美谷重整，试图成为控股股东，看重双方医美业务协同效应，但ST美谷需在5月28日前完成预重整，且重整存在不确定性 [1][2][5] 分组1：九州通参与ST美谷重整情况 - 九州通全资子公司九州产投拟出资6.73亿元参与奥园美谷重整，认购转增股票取得3.6亿股，不低于重整后总股本20%，受让标的股份价格为1.87元/股 [2] - 九州通称本次重整投资对医美等业务有积极影响，符合长期战略规划，利于增强核心竞争力，双方医美业务有协同效应 [5] 分组2：ST美谷走到重整的原因 - ST美谷前身为湖北金环，主营化纤产业，后转型房地产、医美赛道，频繁战略摇摆致资源分散，未形成核心竞争优势 [2] - 2020年收购连天美医疗美容医院切入中游医美服务，2022年该业务毛利率仅43.53%，远低于医美上游企业90%的水平 [2] - 对比朗姿股份，奥园美谷同期医美业务仍亏损，研发投入仅占营收1.2%，行业平均是5.8% [3] - ST美谷母公司奥园集团债务缠身，2024年11月被债权人以“无法清偿到期债务”为由申请重整 [3] 分组3：九州通业务情况 - 2024年前三季度，九州通营收同比下滑0.82%，净利润下降6.99%；2023年营收1501.40亿元，同比增长6.92%，归母净利润21.74亿元，同比增长4.27% [4] - 2023年九州通医美业务增长强劲，销售收入3.42亿元，较上年同期增长103.06%，已覆盖5714家医美机构，线上活跃客户达1864家 [4] - 2016年九州通投资爱美客成为早期股东，2021年与华熙生物达成战略合作，还与朗姿医疗签署战略协议 [4] 分组4：时间相关情况 - ST美谷需在2025年5月28日前完成预重整，九州通和ST美谷面临时间紧迫问题 [1][5]