员工持股计划基本信息 - 初始持有人总人数预计不超过2500人（不含预留份额）[9][26] - 拟筹集资金总额为46169.1431万元，拟认购份额为46169.1431万份[10][26][30] - 总规模拟为4859.9098万股，约占公司总股本的比例为2.59%[11][32] - 存续期不超过72个月，自最后一笔标的股票过户起算[37] 股票回购与受让 - 回购股票合计4859.9098万股，回购均价为13.33元/股[10][31][36] - 平均受让价格为9.50元/股，是股票回购均价的71.27%[11][33] 分配情况 - 2023 - 2026年四批次分配比例分别为36%、32%、20%和12%[12][26] - 2023年第一批已确定分配额度不超过1750万股，认购价格为9.50元/股[12][26] - 2023年第一批认购对象中董事等11人，合计认购份额占比3.43%[27][30] - 2023年第一批认购对象中中层等不超2489人，合计认购份额占比32.57%[28][30] 解锁与考核 - 每批解锁时间为份额完成分配之日起12个月后[13][38] - 绩效考核S/A/B系数为100%，C为50%，D为0%[40] 管理与决策 - 由公司自行管理，内部最高权力机构为持有人会议[43] - 持有人会议表决，议案经出席持有人所持1/2（含）以上份额同意视为通过，特殊规定需2/3（含）以上份额同意[47] - 管理委员会由3名委员组成，设主任1人[48] 权益与义务 - 公司有权按规定处置持有人权益，有信息披露等义务[42] - 持有人有权享有资产权益等，有遵守规定等义务[42]

人事安排 - 公司拟增选独立董事王瑛为第六届董事会提名与薪酬考核委员会委员[2][3] 员工持股计划 - 公司拟将2023 - 2025年员工持股计划三批次分配调整为2023 - 2026年四批次分配[4][6] - 公司拟修订员工持股计划管理办法[8][9] - 2025年员工持股计划第三批分配参与人数不超300人，额度不超2500万股，认购价3.60元/股[11][12][13] 股本转增 - 2023年6月每10股转增4.90股，10月每10股转增4.00股，2024年6月每10股转增2.90股[11][12] 股息派发 - 公司以优先股发行量1790万股为基数，按5.00%票面股息率，派发股息8950万元（含税）[14][15] 经营范围与章程 - 公司拟增加多项经营范围并修订《公司章程》，尚需股东会审议[16][17]

员工持股计划概况 - 拟筹集资金总额46169.1431万元，每份份额1元，拟认购份额46169.1431万份[12][13][18] - 总规模拟为4859.9098万股，约占公司总股本的2.59%[13][21] - 股票平均受让价格为9.50元/股，是股票回购均价13.33元/股的71.27%[13][21] - 存续期不超过72个月，每批解锁时间为份额完成分配之日起12个月后[13][22] 分配安排 - 2023 - 2026年四批次分配比例分别为36%、32%、20%和12%[13][15] - 2023年第一批分配额度不超过16625.00万份，对应股票不超过1750.00万股，认购价格为9.50元/股[13][15] - 第三批员工持股计划参与分配总人数不超过300人，分配额度拟不超过2500万股，认购价格为3.60元/股[31] 人员出资 - 董事、监事、高级管理人员拟出资1586.5万元，占总份额约3.43%[21] - 其他符合条件员工拟认购15038.5万元，占总份额约32.57%[21] 法规限制 - 实施后，有效份额对应股票总数累计不超公司股本总额10%，单个员工不超1%[21] 信息披露 - 董事会审议通过草案后2个交易日内公告相关决议和意见[24] - 公司年度报告等公告前有信息敏感期[22] 公司历史 - 2008年11月28日完成变更登记，注册资本为11.70515819亿元[26] - 2010年11月2日在上海证券交易所上市，12月2日注册资本变更为14.20515819亿元[26] - 2024年11月28日持有《营业执照》，注册资本为50.42470234亿元[27]

员工持股计划规模 - 拟筹集资金总额46169.1431万元，拟认购份额46169.1431万份[9] - 总规模拟为4859.9098万股，约占公司总股本比例2.59%[9] 受让价格 - 股票平均受让价格为9.50元/股，是回购均价13.33元/股的71.27%[10] 存续期 - 存续期不超72个月，期满可提请董事会审议延长[12] - 各期届满前1个月，经持有人会议2/3以上份额同意并董事会审议通过，可提前终止或延长，单次不超6个月，最多6次[12] 解锁时间 - 2023年第一批参与对象份额解锁时间为股票过户日起12个月后，2024 - 2026年各批次以该批次份额完成分配之日起算[13] 绩效考核 - 绩效考核结果为S/A/B，系数为100%；C为50%；D为0%[15] 实施条件 - 董事会审议通过草案后2个交易日内公告相关内容[6] - 经出席股东会有效表决权半数以上通过后可实施[6] 持有人会议 - 召开应提前5日书面通知全体持有人[20] - 表决每项议案经出席持有人1/2（含）以上份额同意视为通过，规定需2/3（含）以上除外[22] - 单独或合计持有30%以上份额可提交临时提案，需会议召开前3日提交[22] - 单独或合计持有30%以上份额可提议召开[23] 管理委员会 - 由3名委员组成，设主任1人，任期为员工持股计划存续期[24] - 不定期开会，由主任召集，提前3日通知，一致同意可通讯表决[25] - 紧急会议可随时电话或口头通知，召集人需会议说明[26] - 委员提议召开临时会议，主任应5日内召集和主持[26] - 会议应有过半数委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[26] 变更与延长 - 变更须经出席持有人会议2/3（含）以上份额同意并董事会审议通过[34] - 存续期届满前1个月、因股票停牌或窗口期等情况，经出席持有人会议2/3（含）以上份额同意并董事会审议通过可延长[36] 终止与清算 - 存续期满后自行终止[35] - 某批次持有人锁定期满且资产均为货币资金时，该批次可提前清算分配[35] - 锁定期满且资产全部分配完毕后，可提前终止[36] - 存续期届满或提前终止时，管理委员会30个工作日内完成清算并分配[32] 份额转让与权益收回 - 存续期内，持有人未经同意转让份额，转让行为无效[31][37] - 发生特定情形，管理委员会有权取消持有人资格并强制收回权益，按初始出资金额与售出所得孰低值返还个人[37] 资产构成 - 包括公司股票对应权益、现金存款和银行利息、其他投资形成的资产[30]

公司股份发行 - 2010年10月14日核准首次发行普通股150,000,000股，11月2日在上交所上市[5] - 2024年7月5日核准向特定对象发行优先股17,900,000股，9月24日在上交所挂牌转让[5] - 公司已发行股份数为5,042,470,234股，包括普通股5,042,470,234股和优先股17,900,000股[15] 股份相关规定 - 为他人取得公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[16] - 已发行优先股不得超公司普通股股份总数的50%，筹资金额不得超发行前净资产的50%[19] - 收购本公司普通股股份用于特定用途时，合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总数的10%，并应在3年内转让或者注销[21] 股东与董事权益及限制 - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超其所持同一类别股份总数的25%，除优先股外，所持股份自上市交易之日起1年内及离职后半年内不得转让[23] - 持有5%以上股份的股东、董事、高级管理人员，股票买卖6个月内的收益归公司所有[23] - 连续180日以上单独或合计持有公司有表决权股份总数1%以上的股东可依法行使诉讼权[32] 股东会相关规定 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[44] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[45][49][50] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案[52] 决议通过条件 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[64] - 股东会特别决议需出席股东所持表决权的2/3以上通过[64] - 一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超公司最近一期经审计总资产30%需特别决议[64] 董事会相关规定 - 董事会由不少于11名董事组成，设董事长1人，职工代表董事1人[82] - 独立董事在董事会或专门委员会中占比不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[82] - 董事会每年至少召开两次会议，需提前10日书面通知全体董事[86] 利润分配与股息 - 公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%[112] - 优先股每年付息一次，票面股息率为附单次跳息安排的固定股息率，不得高于发行前公司最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率[116] - 取消支付部分或全部优先股当年股息，需提交公司股东会审议批准，且应在股息支付日前至少10个工作日通知优先股股东[116] 公司合并、分立与清算 - 公司合并支付价款不超净资产10%，可不经股东会决议[129] - 公司合并、分立、减资时，均需10日内通知债权人，30日内公告[129,130,131] - 公司解散清算时，清算组10日内通知债权人，60日内公告[134]

活动背景与目的 - 活动主题为"提质增效强信心 稳中求进促发展"，旨在加强上市公司与投资者沟通交流，引导做好市值管理，增强投资者回报，提升辖区上市公司整体投资价值 [1][2] - 活动由湖北证监局指导，湖北省上市公司协会联合深圳市全景网络有限公司举办 [2] - 今年是湖北辖区第12届举办集体接待日活动，143家辖区A股上市公司参与，董事长、总经理、董事会秘书等核心高管出席 [4] 领导致辞要点 - 湖北证监局一级巡视员刘昌华希望上市公司与投资者充分交流，回应关切和诉求，同时立足自身优势，聚焦主业，通过科技创新提升盈利和可持续发展能力 [2] - 湖北省上市公司协会秘书长黄玲表示活动是增进理解、凝聚共识的重要契机，希望深化互信、共谋发展 [3] - 深圳市全景网络有限公司副总经理佟牧指出湖北加快建成中部地区崛起重要战略支点，为上市公司提供前所未有的发展机遇 [3] 活动规模与影响 - 自2008年以来，全景在全国各辖区已举办420余场集体接待日活动，累计超过2.1万家次上市公司参与 [4] - 互动提问近100万条，累计回复数近73万条，集体接待日活动成为中国资本市场亮丽名片 [4] - 活动安排了《上市公司市值管理绩效管理思路》主题分享 [4] 活动成果 - 活动展现了湖北辖区上市公司诚信、规范、专业的公众形象 [5] - 实现了上市公司与投资者之间的充分、深度、高效沟通 [5]

公司战略概述 - 公司实施"三新两化"战略，包括新产品、新零售、新医疗、数字化和不动产证券化五大方向 [1] - 战略目标包括构建产品竞争力、触达C端、提升经营管理水平及实现轻资产运营 [5] 新产品战略 - 搭建以CSO为核心的全方位战略架构体系，覆盖商务拓展、研发注册、营销推广等业务领域 [1] - 2024年总代品牌推广业务(CSO)销售规模达19267亿元，引进药品及器械品规2247个，其中52个单品品规销量过亿 [1] - 医药工业自产及OEM业务2024年销售收入3007亿元，同比增长2149% [1] 新零售战略 - 以"万店加盟"为核心打造线上线下新零售服务体系，通过"九州万店数字化平台"赋能加盟药店 [2] - 好药师加盟药店超29万家，销售收入5392亿元，C端新零售业务收入2966亿元 [2] - 积累超3500万C端用户，零售电商服务1900家上游品牌企业，物流网络覆盖全国96%以上区域 [2] 新医疗战略 - 建立高效诊所运营体系，开发"九医诊所AI辅助诊断平台"赋能基层医疗机构 [2] - 截至3月末"九医诊所"会员店达1377家，诊所终端渠道覆盖率持续提升 [2] 数字化战略 - 实现上下游客户科技赋能、数字化决策支持、智能供应链体系建设 [3] - 2024年研发投入346亿元，同比增长2432%，基本实现全流程数字化管理 [3] - 骨科嫦娥智慧服务平台实现全流程数据监管，覆盖320万行业终端 [3] 不动产证券化(REITs)战略 - 构建"公募REITs + Pre-REITs"多层级运作平台，以医药仓储物流资产为底层资产 [4] - 已发行公募REITs底层资产为172万平方米武汉医药仓储物流资产 [4] - Pre-REITs项目首期入池资产为上海、杭州、重庆三处共计24万平方米医药仓储物流资产 [4] - 公司拥有超300万平方米医药仓储物流资产，计划有序进行公募REITs扩募上市 [4]

换股进展的提示性公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： ● 依据募集说明书的相关约定，九州通医药集团股份有限公司（以下简称"公 司"）控股股东楚昌投资集团有限公司（以下简称"楚昌投资"）2022年非公开发 行的可交换公司债券（以下简称"可交债"）持有人于2024年12月19日至2025 年6月9日期间行使换股权利，导致楚昌投资的持股比例被动下降，不触及要约收 购。 证券代码：600998 证券简称：九州通 公告编号：临 2025-044 九州通医药集团股份有限公司 关于控股股东 2022 年非公开发行可交换公司债券 注：本次变动所涉及股份均享有表决权，不存在表决权委托或受限等任何权利限制 或被限制转让的情况。 本次权益变动为可交债持有人依据募集说明书的相关约定行使换股权利所 致，不存在违反《证券法》《上市公司收购管理办法》《上市公司股东减持股份 管理暂行办法》等法律法规和上海证券交易所业务规则等相关规定及相关承诺。 本次可交债换股后，楚昌投资仍为公司控股股东。 二、本次可交债持有人换股前后，控股股 ...

邮政编码：100022 电话：010-65219696 传真：010-88381869 北京海润天睿律师事务所 关于九州通医药集团股份有限公司差异化分红事项的 法律意见书 中国·北京 朝阳区建外大街甲14号广播大厦5层、9层、10层、13层、17层 二〇二五年五月 北京海润天睿律师事务所 关于九州通医药集团股份有限公司差异化分红事项的 法律意见书 致：九州通医药集团股份有限公司 北京海润天睿律师事务所（以下简称"本所"）接受九州通医药集团股份有 限公司（以下简称"公司"）委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券 监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）发布的《上市公司股份回购规则》 （以下简称《回购规则》）、上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司 自律监管指引第 7 号——回购股份》（以下简称"《自律指引 7 号》"）等法律、 法规和规范性文件的规定，以及《九州通医药集团股份有限公司章程》（以下简 称《公司章程》）的规定，就公司 2024 年度利润分配涉及的差异化分红特殊除 权除息处理（以下简称"本次差异化分红"）相关事项出具本 ...

一、申请差异化权益分派事由 2025 年 5 月 23 日，公司召开 2024 年年度股东会，审议通过了《关于公司 2024 年度利润分配预案的议案》，公司拟以权益分派股权登记日登记的总股本 扣除回购专户股份为基数，向全体普通股股东每 10 股派发现金红利 2.00 元（含 税），剩余未分配利润结转以后年度；公司 2024 年度不进行资本公积金转增股 本，不送红股。 根据相关规定，公司申请差异化权益分派特殊除权除息业务，具体原因如下： 2024 年 6 月 17 日，公司召开第六届董事会第五次会议，审议通过了《关于 以集中竞价交易方式回购公司股票的议案》。截至 2024 年 12 月 16 日，回购期 限届满，公司累计回购股票 5,603.65 万股。截至九州通本次差异化权益分派特殊 除权除息事项申请日，公司回购专用账户的股票数量为 5,603.65 万股。 根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号—回购股份》等有关规 定，公司回购专户的股份不参与利润分配，因此公司申请 2024 年度利润分配实 施差异化权益分派，公司权益分派股份基数与公司股本总数相差 56,036,500 股。 二、本次差异化权益 ...