文章核心观点 - 九州通2024年年报及2025年第一季度报告发布，业绩稳中有进，“三新两化”战略转型取得显著进展 [2][3] 业绩情况 - 2024年营收达1518.10亿元，归母净利润25.07亿元，扣非归母净利润18.14亿元，剔除特定因素影响，营收同比增长2.58%，归母净利润同比增长39.88%，扣非归母净利润同比增长14.89% [2] - 2025年第一季度营收420.16亿元，较上年同期增长3.82%，归母净利润约9.70亿元，较上年同期增长80.38% [2] 社会责任与股东回报 - 2024年集团层面全年公益捐赠金额近1821万元，在节能减排、乡村振兴及捐赠救灾等方面持续投入 [2] - 2024年拟向全体股东每10股派发现金红利2.00元，拟派发现金红利共计9.97亿元 [2] 核心业务发展 - 率先实施由传统医药分销业务向数字化、平台化和互联网化转型升级，推行“医药分销+物流配送+产品推广”综合服务模式 [3] - 2024年围绕高质量发展理念，推进“三新两化”战略转型，优化内部管理，提高运营效率，强化人才引进与风险防控 [3] - 工业自产及OEM方面，运用大数据开发自营工业与OEM产品；中药业务实现全产业链布局，形成产业闭环，全年销售收入49.62亿元，同比增长18.14% [3] - 数字物流与供应链解决方案方面，构建“三网融合”物流供应链体系，提供全链条技术服务，2024年业务板块收入10.64亿元，较上年同期增长25.32%，毛利额2.36亿元，较上年同期增长17.08% [4] “三新两化”战略成果 新产品战略 - 以医药总代品牌推广业务（CSO）为核心，搭建全方位新产品战略架构体系 [5] - 2024年总代品牌推广业务（CSO）销售规模达192.67亿元，累计引进药品及器械品规2247个，销量过亿单品品规52个 [6] - 医药工业自产及OEM业务销售收入30.07亿元，同比增长21.49% [6] 新零售战略 - 以“万店加盟”为核心，打造“线上线下一体化”新零售服务体系，通过“九州万店数字化平台”赋能万店加盟，为加盟药店配置智能管家 [6] - 好药师加盟药店超2.9万家，B2C电商全网总代总销业务全年收入9.80亿元，积累超3500万C端用户，零售电商服务超1900家上游品牌企业，物流Bb/BC仓配一体化网络覆盖全国96%以上区域 [6] 新医疗战略 - 与腾讯云等合作，开发“九医诊所AI辅助诊断平台”，构建全流程运营体系，为医生、患者提供服务 [6] - 截至今年3月末，“九医诊所”会员店达1377家 [6] 数字化战略 - 持续开展数字化和智能化技术创新研发与运用，重点加大AI技术、人工智能投入，全年累计研发投入3.46亿元，同比增长24.32% [7] - 已在多个领域实现数字化、互联网化、平台化，累计建设实施47个数字化转型项目，45个已成功上线推广 [7] 不动产证券化（REITs） - Pre - REIT项目完成上海、重庆、杭州三地首期入池资产交割，Pre - REIT基金完成募集，募集资金16.45亿元 [7] - 医药仓储物流公募REITs于2025年2月12日完成发售，2月27日在上海证券交易所上市，基金募集资金总额11.58亿元，公众投资者有效认购倍数达1192倍 [7]

公司动态 - 泸州卓英堂光伏发电有限公司近日成立 法定代表人为苏熙凌 注册资本50万元 [1] - 公司经营范围包含太阳能发电技术服务 太阳能热发电产品销售 节能管理服务等 [1] - 该公司由九州通（600998）间接全资持股 [1] 行业动向 - 九州通通过新设子公司进入光伏发电领域 显示行业资本加速布局新能源赛道 [1]

核心业绩表现 - 2024年营收达1,51810亿元，归母净利润2507亿元，扣非归母净利润1814亿元，剔除特定因素后营收同比增长258%，归母净利润同比增长3988%，扣非净利润同比增长1489% [1] - 2025年第一季度营收42016亿元，同比增长382%，归母净利润970亿元，同比增长8038% [1] - 经营活动现金流净额转正至3083亿元，核心业务医药分销稳定增长，新兴业务（工业自产/OEM、中药、数字物流）增速均达20%左右 [4] 战略转型与业务进展 "三新两化"战略落地 - **新产品战略**：总代品牌推广业务（CSO）销售规模达19267亿元，引进品规2,247个，销量过亿单品52个，工业自产及OEM收入3007亿元（+2149%） [7][8] - **新零售战略**：加盟药店超29万家，B2C电商收入980亿元，服务3,500万C端用户，物流网络覆盖全国96%区域 [8] - **新医疗战略**：AI辅助诊断平台覆盖1,377家诊所，提供全流程诊疗服务 [8] - **数字化战略**：研发投入346亿元（+2432%），47个数字化转型项目中45个已上线，开发物流/诊疗等AI智能体 [9] - **不动产证券化**：Pre-REIT基金募集1645亿元，公募REITs募集1158亿元，公众认购倍数达1,192倍创纪录 [9] 核心业务细分表现 - **工业板块**：西药工业收入592亿元（+2692%，毛利率4248%），中药工业自产品种收入2286亿元（+2145%，毛利率1644%） [4] - **中药全产业链**：销售收入4962亿元（+1814%），自主研发区块链追溯平台覆盖55万批次饮片 [5] - **数字物流**：收入1064亿元（+2532%），毛利额236亿元（+1708%），构建"三网融合"供应链体系 [5] 社会责任与股东回报 - 2024年公益捐赠超1,821万元，聚焦节能减排（光伏电站装机2057MW，年减排11,021吨CO₂）、乡村振兴 [2][11] - 拟派发现金红利997亿元，叠加股票回购合计1265亿元，占归母净利润5047%，上市以来累计分红及回购6861亿元 [2][12] - 实施"三花"人才战略，引进264名高端人才，人才投入052亿元（+16992%） [12][13] 未来展望 - 2025年为"三新两化"战略决胜年，将持续推进战略转型与人才引进，完成三年规划收官 [13]

信息披露时间 - 年度报告应在每个会计年度结束之日起4个月内披露[7][8] - 中期报告应在每个会计年度上半年结束之日起2个月内披露[7][8] 需披露情况 - 任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结等情况需披露[10] - 除董事长或经理外的公司其他董事、高级管理人员无法正常履职达或预计达三个月以上需披露[10] - 公司预计经营业绩亏损或大幅变动应及时进行业绩预告[9] - 发生可能影响公司证券交易价格的重大事件，投资者未知时应立即披露临时报告[9] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人相关情况变化需告知公司并配合披露[18] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需告知公司并配合披露[18] 披露流程 - 定期报告由高级管理人员编制草案，财务与审计委员会审核，董事会审议，董事会秘书组织披露[21] - 临时报告在重大事项发生时，信息披露义务人报告，董事会秘书起草文稿并组织披露[22] 披露要求 - 公司应披露的信息包括定期报告、临时报告等[7] - 定期报告内容需经董事会审议通过，财务信息需经财务与审计委员会审核[8] - 公司应在董事会就重大事件形成决议等任一时点及时履行重大事件信息披露义务[11][12] - 拟披露信息符合条件可向上海证券交易所申请暂缓披露[12] - 公司应充分披露可能对核心竞争力等产生重大不利影响的风险因素[7] - 公司董事、高级管理人员等持股5%以上的相关人员应报送关联人名单及关系说明[19] - 公司直接或间接持股比例超50%的子公司法定代表人为信息披露第一责任人[19] - 公司信息应在证券交易所网站和符合规定的媒体发布，全文和摘要有不同披露要求[23] - 公司信息可刊载于其他公共媒体，但刊载时间不得先于指定报纸和网址[23] 管理责任 - 信息披露事务管理制度由董事会实施，董事长为第一责任人，董事会秘书为直接责任人[15] - 董事会秘书处是信息披露日常管理部门，负责组织编制和披露报告等工作[15] 其他规定 - 公司董事、高级管理人员履行信息披露职责相关信息保存期限为10年[24] - 公司内幕信息知情人包括持有公司5%以上股份的股东及其董事、高级管理人员等[26] - 财务信息披露前应执行公司财务管理和会计核算的内部控制制度[28] - 年度报告中的财务报告需经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计[28] - 董事会应定期自查公司信息披露事务管理制度实施情况[30] - 财务与审计委员会应对公司信息披露事务管理制度实施情况定期或不定期检查[30] - 因信息披露相关当事人失职致违规，可给予批评、警告直至解除职务处分并要求赔偿[32] - 有关人员违反信息披露规定致他人损失，应依法承担行政、民事责任，构成犯罪追究刑事责任[32] - 公司聘请的顾问等擅自披露公司信息造成损失，公司保留追究责任权利[32] - 本制度经公司董事会审议通过后生效，由董事会负责解释[34]

薪酬制度目的 - 建立健全公司治理体系，规范并优化董事及高管薪酬管理[2] 薪酬审议与制定 - 董事薪酬由股东会审议决定，高管薪酬由董事会审议决定[4] - 董事会提名与薪酬考核委员会负责制定、审查薪酬政策与方案并考核监督[4] 薪酬构成与发放 - 内部董事和高管薪酬由基本工资和绩效奖金构成[6] - 独立董事津贴采取固定年薪制，按月度发放[6] - 岗位变动时薪酬按实际任期计算发放[9] 薪酬特殊情况 - 任职期间出现特定情形公司有权降薪或不发绩效奖金[9] 制度生效 - 本制度由董事会制定，报股东会批准后生效[11]

会议情况 - 2024年度公司召开董事会10次，6次现场结合通讯会议，4次通讯会议[4] - 2024年公司召开股东会3次[4] - 2024年公司召开4次独立董事专门会议，审议6项议案[5] - 2024年公司召开5次财务与审计委员会会议、1次战略与投资委员会会议、3次提名与薪酬考核委员会会议和1次ESG委员会会议[5] 人员相关 - 独立董事陆银娣2024年应参加董事会10次，亲自出席10次，通讯参加6次，出席股东大会3次[4] - 公司高级管理人员职务调整、提名董事候选人及调整董事会专门委员会委员、选举副董事长等议案经董事会审议[14] - 公司董事、高级管理人员2023年度薪酬及2024年度薪酬方案经董事会审议[15] 交易与计划 - 公司2023年度关联交易执行情况及2024年度关联交易预计等相关议案经董事会审议[10][11] - 公司2024年度关联交易执行情况及2025年度关联交易预计等相关议案经董事会审议[11] - 公司审议2023 - 2025年员工持股计划第二批分配议案[16] 其他事项 - 公司聘任中审众环会计师事务所为2024年审计机构[9] - 报告期内公司及相关方严格履行各项承诺，无变更或豁免承诺情形[12] - 公司不存在分拆所属子公司的相关事项[18] - 公司审议2025年度公司及下属企业办理银行等机构综合授信及其他业务提供担保的议案[19] - 公司优先股于2024年9月24日正式挂牌[20] - 2024年公司及实际控制人、股东严格履行与首次公开发行、再融资等事项相关承诺[22] - 公司聘请中审众环会计师事务所对内部控制进行外部审计，获标准无保留意见[23] - 独立董事参加2024年第一次临时股东大会、2023年年度股东大会、2024年第二次临时股东会与中小股东交流[24] - 报告期内公司披露定期报告4期，临时公告126份[25] - 2024年独立董事为公司发展提供建设性建议[26] - 2025年独立董事将加强与各方沟通合作，维护股东权益[27]

1 第一节 合并、分立、增资和减资 九州通医药集团股份有限公司 章程 （2025 年 4 月修订） 2025 年 4 月 目 录 第二节 解散和清算 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东会 第一节 股东 第二节 控股股东和实际控制人 第三节 股东会的一般规定 第四节 股东会的召集 第五节 股东会的提案与通知 第六节 股东会的召开 第七节 股东会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事的一般规定 第二节 董事会 第三节 独立董事 第四节 董事会专门委员会 第六章 高级管理人员 第七章 财务会计制度、利润分配和审计 2 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第八章 通知和公告 第一节 通知 第二节 公告 第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第十章 修改章程 第十一章 附则 九州通医药集团股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和 行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共 和国证券法》（以下简称《证 ...

董事会组成 - 公司董事会不少于11名董事，设董事长1人，职工代表董事1人，独立董事占比不低于三分之一[3] 会议召开 - 董事会每年至少召开两次定期会议，提前10日书面通知全体董事[7] - 特定情形下应召开临时会议，董事长10日内召集并主持[9][12] - 定期和临时会议分别提前10日和2日发通知[14] - 定期会议变更事项需提前3天发书面变更通知[19] 会议举行 - 会议需过半数董事出席方可举行[20] - 董事委托他人出席有相关规定[21][24] - 会议原则上现场召开，非现场以有效表决票算出席人数[25] 决议表决 - 部分决议须三分之二以上董事表决同意，其余半数以上即可[5] - 表决实行一人一票，有多种表决方式[29] - 董事回避表决有特殊规定[33] 利润分配决议 - 先通知出具审计报告草案，作分配决议后要正式报告，再据报告对定期报告其他内容决议[35] 提案处理 - 提案未通过，条件未重大变化一个月内不再审议[36] - 半数以上与会董事或独立董事认为提案问题，会议暂缓表决[37] 会议记录与纪要 - 会议记录应包含相关内容，出席董事等签名[39] - 董事会秘书可视需要制作会议纪要和单独决议[40] 决议确认与公告 - 与会董事签字确认会议记录和决议，不签字又不说明视为同意[41] - 董事会决议公告由董事会秘书组织办理，公告前相关人员保密[42] 会议档案 - 会议档案由董事会秘书保存，期限不少于10年，使用需申请审批[44]

关联交易审议披露标准 - 与关联自然人交易超30万元（除担保），经独董同意后董事会审议披露[10] - 与关联法人（或组织）交易超300万元且占净资产绝对值0.5%以上（除担保），经独董同意后董事会审议披露[10] - 与关联人交易超3000万元且占净资产绝对值5%以上（除担保），披露审计或评估报告并股东会审议[10] 财务资助与担保审议 - 向关联参股公司提供财务资助，经非关联董事审议并股东会审议[11] - 为关联人提供担保，经非关联董事审议并股东会审议[12] 委托理财规定 - 与关联人委托理财额度使用期限不超12个月，任一时点交易金额不超额度[12] 日常关联交易处理 - 连续12个月累计达标准，可仅披露或审议本次并说明前期情况[14] - 已审议日常关联交易协议年报和半年报披露履行情况[14] - 首次发生或条款变化等日常关联交易按总金额审议[14] - 可预计当年度日常关联交易金额，超出重新履行程序[14] 其他关联交易规定 - 部分交易可免于按关联交易审议和披露[16] - 与关联财务公司金融业务，财务公司应具备资质且指标合规[18] - 与关联财务公司金融业务以存款本金额度及利息、贷款利息金额孰高适用规定[18] - 与关联人涉及财务公司关联交易签金融服务协议并审议披露[19] - 与关联财务公司签协议评估其状况并出具报告[24] - 定期报告披露涉及财务公司关联交易情况，半年出具风险评估报告[21]

九州通医药集团股份有限公司 股东会议事规则 第一章 总则 第一条 为维护全体股东的合法权益，规范公司股东会的召集、召开、通知和 表决等程序，保证股东会依法行使职权，根据《公司法》《上市公司股东会规则》《上 市公司治理准则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规 定，制定本规则。 第二条 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时召集、组织股东会。公司 全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 第三条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。 第四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。 年度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。 临时股东会不定期召开，出现《公司法》第一百一十三条规定的应当召开临时 股东会的情形时，临时股东会应当在两个月内召开。 公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证券监督管理 委员会（以下简称"中国证监会"）派出机构和上海证券交易所（以下简称"上交 所"），说明原因并公告。 第五条 公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《上市公司股东 ...