会议决策 - 2025年12月19日召开第六届董事会第十八次会议，审议通过修订《公司章程》及相关议事规则议案[1] 股份规定 - 因特定情形收购股份，合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总数的10%，并应在3年内转让或注销[2] 董事会调整 - 修订后董事会由14名董事组成，原规定为不少于11名[3] 委员会要求 - 财务与审计委员会成员中独立董事不少于两名且不少于总人数的1/2，由独立董事中会计专业人士担任召集人[3] - 提名与薪酬考核委员会中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人（国务院有关主管部门另有规定的除外）[3] 股利派发 - 股东会对利润分配方案作出决议后，或董事会制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项[3][4] 股东会表决 - 有特定情形且未向股东分配财产，修改章程或股东会决议存续，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过[4] 投票时间 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[3] 股权登记 - 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日，且一旦确认不得变更[3] 后续流程 - 《公司章程》及相关议事规则修订需提交股东会审议表决[5] - 提请股东会授权董事会及委派专人办理工商登记、章程备案等事宜[5] - 《公司章程》具体变更内容以市场监管部门最终核准、登记结果为准[5]

授信额度 - 2026年公司及下属企业拟申请综合授信额度不超785.86亿元，2025年为736.57亿元[5] - 九州通医药集团股份有限公司2026年综合授信最高计划额度为388亿元[6] - 安徽九州通医药有限公司2026年综合授信最高计划额度为9亿元[6] - 芜湖九州通医药销售有限公司2026年综合授信最高计划额度为2.85亿元[6] - 武汉瑞仕昌达商贸有限公司2026年综合授信最高计划额度为0.3亿元[6] - 全擎健康产业（湖北）有限公司2026年综合授信最高计划额度为4亿元[6] - 湖南九州瑞通供应链管理有限公司2026年综合授信最高计划额度为0.1亿元[6] - 厦门九州通医药有限公司2026年综合授信最高计划额度为1.78亿元[6] - 宁夏九州通医药有限公司2026年综合授信最高计划额度为0.4亿元[6] - 甘肃九州通医药有限公司2026年综合授信最高计划额度为5亿元[6] - 公司各下属子公司有不同的授信额度，如北京九州通医药有限公司为250,000.00，九州通医疗器械集团有限公司及其下属子公司为290,000.00等[8][9] - 资产负债率70%以上的下属子公司综合授信额度为283.02亿元，70%以下的为114.84亿元[9] 担保事项 - 截至2025年11月30日，公司对外担保余额为283.48亿元[15] - 2026年度公司及下属企业拟向金融机构申请授信或办理业务，公司将按要求提供担保[15] - 担保事项包括单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%等多种情况[15] - 担保可在全资或控股子公司间调剂使用[15] - 2026年度预计担保用于公司及下属企业生产经营，风险可控[16] - 提请董事会和股东会同意公司及其下属企业提供担保[16] - 授权各担保公司协商确定担保具体事项，如形式、金额、期限等[16] - 各公司法定代表人可代表所在公司签署相关授信和担保文件[11][16] 理财与关联交易 - 公司拟使用不超过50亿元临时闲置流动资金委托理财[19] - 2025年度预计关联交易不超21.06亿元，1 - 10月实际发生14.41亿元[22] - 2025年1 - 10月采购商品/接受劳务实际发生5185.35万元，预计9000万元[23] - 2025年1 - 10月销售商品/提供劳务实际发生640.25万元，预计1000万元[23] - 2025年1 - 10月开展商业保理业务实际发生13.79亿元，预计20亿元[23] - 2026年度预计关联交易不超21.07亿元[25] - 2026年预计采购商品/接受劳务9000万元，占公司业务比例0.0391%[26] - 2026年预计开展商业保理业务20亿元，占公司业务比例1.0386%[26] 公司治理 - 公司拟增加装卸搬运等多项经营范围[31] - 公司拟修订《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》[32] - 公司收购本公司股份，不同情形有不同决策方式和处理期限[33] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[34] - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日，且一旦确认不得变更[34] - 公司董事会由14名董事组成，独立董事占比不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士[34][35] - 财务与审计委员会成员不少于三名，独立董事不少于两名且不少于总人数的1/2，由独立董事中会计专业人士担任召集人[35] - 公司董事会设置战略与投资、提名与薪酬考核、可持续发展（ESG）等专门委员会，提案提交董事会审议，实施细则由董事会制定[35] - 提名与薪酬考核委员会中独立董事应过半数，并由独立董事担任召集人（国务院有关主管部门另有规定的从其规定）[35] - 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或董事会制定中期分红方案后，须在两个月内完成股利（或股份）派发事项[35] - 修改章程或股东会作出相关决议，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过[36] - 公司拟修订《股东会议事规则》《董事会议事规则》相关内容，并提请股东会授权办理章程变更登记备案等事项[36] - 拟修订《董事、高级管理人员薪酬管理制度》以规范薪酬管理和健全激励约束机制[40] - 《九州通章程（2025年12月修订）》等文件于2025年12月20日在上海证券交易所网站挂网披露[39] - 《九州通董事、高级管理人员薪酬管理制度（2025年12月修订）》于2025年12月20日在上海证券交易所网站挂网披露[43] - 相关议案时间为2026年1月7日[42]

股东会时间 - 2026年第一次临时股东会召开时间为2026年1月7日14点[3] - 网络投票起止时间为2026年1月7日[6] - 股权登记日为2025年12月31日[15] 股东会地点 - 现场会议召开地点为武汉市汉阳区龙兴西街5号九州通总部大厦会议室[3] 投票时间 - 交易系统投票平台投票时间为9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00[7] - 互联网投票平台投票时间为9:15 - 15:00[7] 议案情况 - 议案已分别于2025年10月25日和2025年12月20日刊载于相关媒体及网站[10] - 特别决议议案为议案2、议案5[11] - 对中小投资者单独计票的议案为议案2、议案4、议案6[11] - 涉及关联股东回避表决的议案为议案4，关联股东为楚昌投资集团有限公司等[11] 股东登记 - 股东登记资料应于2026年1月6日17:00前到达公司董事会秘书处[18]

综合授信 - 2026年度公司及下属企业拟申请综合授信额度不超785.86亿元等值人民币，2025年度经批准额度为736.57亿元[2] - 九州通医药集团2026年综合授信计划额度为388亿元[4] - 多家下属公司公布2026年综合授信计划额度[4][5] 授信担保 - 公司预计为子公司提供最高授信担保额度合计785.86万元，不同资产负债率子公司有不同额度[6][7] - 截至2025年11月30日，公司对外担保余额为283.48亿元[11] 资金运用 - 董事会同意2026年度预计使用不超50亿元临时闲置流动资金买保本型理财产品[14] 其他事项 - 董事会同意2025年度关联交易执行情况及2026年度关联交易预计议案[15] - 公司拟修订《公司章程》等规则并提请授权办理相关事宜[16] - 公司拟修订《董事、高级管理人员薪酬管理制度》[17] - 公司将于2026年1月7日召开2026年第一次临时股东会[19] 议案表决 - 多项议案表决结果为同意票多，部分需提交股东会审议批准[10][13][14][15][18][19]

债务融资 - 超短期融资券注册金额30亿元，2年有效，由五家银行联席主承销[1] - 中期票据注册金额30亿元，2年有效，由六家银行联席主承销[3] - 注册期内可分期发行，发行需事前备案，完成后披露结果[2][4] 其他事项 - 2024年1月5日召开第一次临时股东大会审议相关议案[1]

医药商业板块市场表现 - 2024年12月18日，A股医药商业板块整体强势上涨5.73%，领涨两市 [1] - 板块内呈现普涨格局，华人健康实现20CM涨停，漱玉平民上涨20.03%，一心堂、英特集团、塞力医疗、重药控股等多股涨停 [1] 行情驱动因素 - 近期公众健康意识提升，提振了相关药品及健康产品的市场需求，为零售药店等终端渠道带来显著的业绩弹性 [1] - 防护用品的需求增长直接转化为零售药店的销售额，有效支撑了行业景气度 [1] - 市场对医药商业行业长期增长逻辑的重新认可，是此轮行情背后的深层原因 [1] 行业格局与整合趋势 - 医药零售行业正从快速扩张的“野蛮生长”阶段，步入“精耕细作”的整合阶段 [2] - 尽管实体药店总数一度突破70万家，但市场竞争已趋于白热化，部分经营不善的中小连锁药店开始退出市场 [2] - 自2024年第四季度以来，行业门店数量已连续两个季度呈现净减少态势 [2] - 在行业洗牌中，头部连锁药店凭借更强的经营韧性、供应链管理能力和品牌优势，展现出更强的抗风险能力 [3] - 行业TOP10连锁药店的关店率显著低于中小型连锁，市场份额正加速向头部集中 [3] - 今年前三季度，医药商业上市公司中，上海医药、九州通、重药控股三家龙头企业的营收合计占比已接近50%，头部效应明显 [3] 龙头公司增长路径 - 行业龙头的增长路径清晰，为“内生+外延”双轮驱动 [3] - 内生增长方面，通过优化产品结构、提升服务质量和运营效率，实现同店增长 [3] - 外延扩张方面，通过并购整合吸纳优质门店资源，扩大市场份额 [3] - 目前部分行业龙头的直营门店数量约1万家，占行业总数比例仍低，行业格局变化仍处于早期阶段，集中度提升将是长期主线 [3] 市场价值重估 - 医药商业板块的强劲表现是市场对行业价值重估的集中体现 [4] - 投资者正认识到，医药商业板块不再是传统的“搬运工”，而是健康服务生态中的关键节点 [4] - 驱动行业变革的核心逻辑是集中度的提升，行业从“开店就能赚钱”进入考验精细化运营和整合能力的时代 [4] - 头部企业通过规模效应降低采购成本，通过数字化管理提升运营效率，这种优势在行业调整期会被放大 [4] - 当前市场表现并非短期炒作，而是基于对行业长期格局优化的预期 [4]

公司重整计划获批 - 公司重整计划获襄阳市中级人民法院裁定批准 旨在化解债务危机并避免退市风险[1] - 公司因化纤板块亏损及控股股东债务危机陷入流动性困境 自2025年4月起被实施退市风险警示[1] 资本结构调整方案 - 以总股本7.63亿股为基数 按每10股转增13.43股的比例实施资本公积转增股本 共计转增10.25亿股[1] - 转增完成后公司总股本将增至17.87亿股[1] - 转增股票中约7630万股向部分股东分配 其余9.48亿股用于引入重整投资人和抵偿债务[1] 重整投资人及资金安排 - 重整投资团由九州产投 信美通成及6家财务投资人组成[1] - 重整投资团将以15.36亿元认购8.62亿股转增股票[1] - 其中1.49亿股专项用于解决关联担保事项[1] 债权清偿方案 - 职工债权与税款债权将在重整计划获批后3个月内以现金全额清偿[1] - 有财产担保债权在担保财产价值范围内优先以现金清偿[1] - 普通债权中 300万元以下部分将获得现金与股票组合清偿 300万元以上部分以股票加信托受益权份额抵偿[1] 未来业务发展规划 - 公司将通过设立服务信托剥离低效资产 聚焦医美与生物基纤维两大主业[2] - 重整完成后 产业投资人九州通将利用其医药大健康领域资源优势 助力公司优化治理并拓展产业链[2] - 公司计划通过精细化管理和资产并购等方式提升盈利能力[2]

核心事件与裁定结果 - 2025年12月16日，湖北省襄阳市中级人民法院裁定批准了《奥园美谷科技股份有限公司重整计划》，并终止*ST美谷（000615）的重整程序 [2][8] - *ST美谷于2025年12月17日晚公告，公司进入重整计划执行阶段，由公司负责执行，管理人负责监督 [2][8] - 若重整计划顺利执行完毕，将有利于改善公司资产负债结构及经营状况，提升持续经营和盈利能力，并对公司2025年度相关财务指标产生重大影响 [2][8] *ST美谷公司背景与重整目标 - *ST美谷成立于1993年6月，1996年10月在深交所上市，目前主营业务为医疗美容服务和生物基纤维 [2][8] - 通过本次司法重整，公司旨在消除债务负担，减轻历史包袱，重塑企业形象，优化债务结构，并集中各方有利因素聚焦主营业务发展 [2][8] - 重整完成后，公司将利用产业投资人提供的资金、业务资源及产业协同支持，做实做强现有美丽健康服务业务，并拓展协同业务及延伸大健康产业链布局 [5][11] 重整过程与投资方案 - 重整进程始于2024年11月29日，襄阳中院决定对*ST美谷启动预重整，并指定清算组担任临时管理人 [3][9] - 2025年4月23日，九州通全资子公司九州产投公司与*ST美谷及其临时管理人签订《重整投资协议》 [3][9] - 2025年9月24日，各方签署《补充协议》，对投资方案进行调整：九州产投公司受让标的股份数量调整为435,930,312股，受让总价款调整为706,207,105.44元人民币 [3][10] - 根据调整方案，其中75,930,312股将用于向关联担保债务的债权人实施以股抵债清偿 [3][10] 投资方九州通的战略意图 - 九州通是我国最大的民营医药商业企业，搭建了行业稀缺的“千亿级”医药供应链服务平台，业务布局覆盖全品类、全渠道和全场景 [5][10] - 公司公告称，参与本次重整投资符合其长期战略发展规划，有利于增强核心竞争力 [4][10] - 如重整成功，九州通计划利用其强大的医药供应链体系、运营管理经验和数字化能力，与*ST美谷在美丽健康领域深入合作，包括供应链整合、核心产品培育及业务板块融合，以拓展美丽健康产业并延伸产业链 [4][10]

九州通全资子公司参与奥园美谷重整投资获法院批准 - 2025年4月23日，九州通全资子公司湖北九州产业园区运营管理有限公司与奥园美谷签署重整投资协议，拟出资6.732亿元取得重整后奥园美谷3.6亿股转增股票 [4] - 2025年9月24日，双方签署补充协议，对投资方案进行调整，受让股份数量调整为4.35930312亿股，受让总价款调整为7.0620710544亿元，其中约0.75930312亿股将用于向关联担保债务的债权人实施以股抵债清偿 [5] - 2025年12月16日，湖北省襄阳市中级人民法院裁定批准《奥园美谷科技股份有限公司重整计划》并终止其重整程序，标志着重整计划进入执行阶段 [3][6] 重整投资对公司战略与业务的影响 - 本次投资符合公司长期战略发展规划，旨在增强公司核心竞争力 [7] - 公司计划利用自身强大的医药供应链体系、运营管理经验及数字化能力，与奥园美谷在美丽健康领域开展深度合作与赋能，包括供应链整合服务、核心产品培育及业务板块融合 [7] - 此举旨在进一步拓展美丽健康产业，延伸产业链发展，从而增强公司的综合竞争力 [7] 重整投资对公司财务的短期影响 - 法院批准重整计划后，奥园美谷进入重整计划执行阶段，具体实施情况以奥园美谷重整计划的执行情况为准 [8] - 公司参与本次重整投资的后续进度和效果存在不确定性，短期内对公司经营业绩无重大影响 [8] - 公司认为本次投资不存在损害公司及全体股东利益的情形 [8] 控股股东可交换债券兑付及股权结构变动 - 2025年12月16日，公司控股股东楚昌投资集团有限公司完成兑付并摘牌其2022年非公开发行的第二期可交换公司债券 [12] - 债券兑付后，楚昌投资拟申请解除相关的股票担保及信托登记手续，将原担保专户持有的2384.1539万股公司股份划转回其证券账户 [13] - 本次变动完成后，楚昌投资持有公司股份数量将从约3.80113721亿股（持股比例7.54%）增加至约4.0395526亿股（持股比例8.01%），公司控股股东及实际控制人不会发生变化 [13]

市场扩张和并购 - 2025年4月23日，全资子公司九州产投拟6.732亿获奥园美谷3.6亿股转增股票[4] - 2025年9月24日，受让股份调为4.35930312亿股，价款调为7.0620710544亿元[5] 未来展望 - 重整投资若成功，将与奥园美谷在美丽健康领域合作[9] - 重整投资进度、效果及整合效果存不确定性[3][11][12] - 短期内对经营业绩无重大影响，公司将关注进展并披露信息[11][12] 事件进展 - 2025年11月14日，襄阳中院受理奥园美谷重整申请[2][5] - 2025年12月16日，襄阳中院批准重整计划并终止程序[2][7][8]