证券代码：601007 证券简称：金陵饭店 公告编号：临 2024-036 号 金陵饭店股份有限公司 2024 年第二次临时股东会决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 本次会议是否有否决议案：无 一、会议召开和出席情况 (一)股东会召开的时间：2024 年 12 月 26 日 (二)股东会召开的地点：南京市汉中路 2 号金陵饭店亚太商务楼 3 楼第 3 会 议室 二、议案审议情况 (一)非累积投票议案 1、 议案名称：关于续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024 年 度财务审计机构议案 (三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况： | 1、出席会议的股东和代理人人数 | 212 | | --- | --- | | 2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股） | 199,999,037 | | 3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股 | | | 份总数的比例（%） | 51.2818 | (四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的 ...

公司基本信息 - 公司于2007年3月12日核准首次发行人民币普通股11,000万股，4月6日在上海证券交易所上市[6] - 公司注册资本为人民币39,000万元[6] - 公司股份总数为39,000万股，股本结构为普通股39,000万股[13] 股份相关规定 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的10%[14] - 董事会可在三年内决定发行不超过已发行股份50%的股份[17] - 公司因特定情形收购股份，合计持有本公司股份数不得超已发行股份总额的10%，并应在3年内转让或注销[18] 股东权益与义务 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅公司会计账簿、会计凭证[26] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，在董事等给公司造成损失时，可书面请求相关机构诉讼，特定情况可自行诉讼[29] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份，应自事实发生当日向公司书面报告[30] 股东会相关规定 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[38] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[57] - 公司董事会、单独或合并持有公司1%以上股份的股东，有权提名董事候选人[59] 董事会相关规定 - 董事会由10名董事组成，设董事长1人[77] - 董事会决定运用公司资产进行对外投资等限于公司最近一期经审计净资产的30%以下，资产抵押限于10%以下，超数额需股东会决定[80] - 董事会每年至少召开两次会议，会议召开10日前书面通知全体董事和监事[82] 利润分配相关规定 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[102] - 任意三个连续会计年度内，现金累计分配利润不少于三年年均可分配利润的50%[104] - 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中占比最低达80%[105]

会议信息 - 股东会通知于2024年12月11日刊登，现场会议2024年12月26日召开[2] - 网络投票交易系统及互联网投票平台投票时间公布[2][3] 参会情况 - 4名现场股东及代理人代表197,957,037股，占比50.76%[4] - 208名网络投票股东代表2,042,000股，占比0.52%[4] 议案表决 - 续聘信永中和为审计机构等三议案同意率超99%[6][7]

会议主持人：董事长毕金标先生 金陵饭店股份有限公司 2024 年第二次临时股东会会议资料 2024 年 12 月 | 关于修订《公司章程》及其附件的议案 5 | | --- | 金陵饭店股份有限公司 2024 年第二次临时股东会议程 会议时间：2024 年 12 月 26 日下午 14：00 会议地点：南京市汉中路 2 号金陵饭店亚太商务楼 3 楼第 3 会议室 会议召集人：公司董事会 3、关于修订《公司章程》及其附件的议案 五、股东（股东代表）发言 六、现场投票表决 七、休会（统计投票结果） 会议议程： 一、董事长主持会议，介绍股东到会情况 二、宣读股东会须知 三、提名现场会议计票人和监票人并举手表决 四、审议股东会议案： 1、关于续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024 年度财务 审计机构议案 2、关于续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024 年度内部 控制审计机构的议案 八、律师宣读会议的表决结果 九、主持人宣布会议结束 1 金陵饭店股份有限公司 2024 年第二次临时股东会须知 为保障公司股东的合法权益，确保公司 2024 年第二次临时股东会的正常秩序 和议事效率，根据 ...

公司章程修订 - 2024年12月10日召开董事会审议通过修订《公司章程》及其附件议案[1] - 本次修改章程及其附件事项需提交公司股东会审议[22] - 提请股东会授权公司经理层办理章程备案等相关事宜[22] 财务资助与股份发行 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[2] - 董事会可根据股东会授权，三年内决定发行不超已发行股份50%的股份，非货币财产作价出资需股东会决议，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[2] 股份转让限制 - 公司董事、监事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持公司股份总数的25%，上市交易之日起1年内及离职后半年内不得转让[2][3] 股东权益与决议 - 股东查阅信息或索取资料需提供持股证明，公司核实后提供[3] - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东查阅会计账簿等适用公司法相关规定[3] - 股东对违反法律、行政法规的股东会、董事会决议可请求法院认定无效[3][4] - 股东对程序、方式或内容违反规定的决议，自决议作出之日起60日内可请求法院撤销，有轻微瑕疵且无实质影响的除外[4] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，需于上一会计年度结束后的6个月内举行[5] - 董事人数不足七人、公司未弥补亏损达股本总额1/3等情形下，公司需在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[5] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司需召开临时股东会[5] 董事会相关 - 董事会召集股东会并报告工作，执行股东会决议[12] - 董事会决定公司发展战略、规划、经营计划和投资方案[12] - 董事会制订公司年度财务预算、决算、利润分配等方案[12] - 董事会决定聘任或解聘高级管理人员及报酬奖惩事项[12] 总经理权限 - 总经理对外赠与权限在50万元以下，无权决定公司对外投资、对外担保、委托理财事项[14] - 董事会授权总经理自行决定不由董事会、股东大会审议的交易[14] 利润分配 - 公司应提取利润的10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[17] - 任意三个连续会计年度内，现金累计分配利润不少于三年年均可分配利润的50%[18] 公司合并、分立等 - 公司与其持股90%以上的公司合并，被合并公司不需经股东会决议，但应通知其他股东，其他股东有权请求公司按合理价格收购其股权或股份[19] - 公司分立应自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《上海证券报》或者国家企业信用信息公示系统公告[19] 公司解散与清算 - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，在公司经营管理严重困难时可请求人民法院解散公司[20] - 公司出现解散事由应在十日内通过国家企业信用信息公示系统予以公示[20] 定义相关 - 控股股东指持有股份占公司股本总额超50%或比例虽低于50%但表决权足以影响股东会决议的股东[1] - 实际控制人指通过投资关系等能实际支配公司行为的人[1] - 关联关系指公司相关人员与其直接或间接控制企业间及可能导致利益转移的关系[1]

监事会组成 - 公司监事会由三名监事组成，职工代表监事比例不低于1/3[4] 会议召开 - 监事会定期会议每六个月至少召开一次[7] - 符合特定情况时，监事会应在十个工作日内召集临时监事会会议[7] - 监事提议召开临时会议，监事会主席收到书面提议后三日内应发出通知[8] - 召开监事会定期会议提前十日通知，临时会议提前五日通知[8] 会议举行与表决 - 监事会会议至少有半数以上监事出席方可举行，决定须经全体监事过半数通过[14] - 当议案与某监事有关联方关系时，该监事应回避且不得参与表决[22] - 监事会会议表决时，每位监事有一票表决权，表决方式多样[15] 决议与记录 - 监事会对列入议程的议案应以书面形式作出决议，监事需签字并承担责任[25] - 监事会会议应制作真实完整的会议记录，出席监事和记录员需签名[27] - 与会监事需对会议记录签字确认，有不同意见可书面说明[17] 资料保管与保密 - 会议签到簿等文字资料由证券事务部（董事会办公室）保管[19] - 监事会决议披露前参会人员负有保密义务[19] - 监事会会议资料保存期限为10年[19] 规则相关 - 规则未尽事宜依国家法规和《公司章程》执行[21] - 规则为公司章程附件，由监事会负责解释[21] - 规则经股东会批准后实施[21] - 规则制定年份为2024年，12月为文档相关月份[21]

重大事项审议 - 公司一年内购买、出售重大资产超过最近一期经审计总资产30%的事项需股东会审议[5] - 公司对外担保总额超过最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保需股东会审议[6] - 公司对外担保总额超过最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保需股东会审议[6] - 公司一年内担保金额超过最近一期经审计总资产30%的担保需股东会审议[6] - 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保需股东会审议[6] - 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保需股东会审议[6] 股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后的6个月内举行[8] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[9] 临时提案 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案[16] 会议通知 - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告方式通知各股东[21] 股权登记 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更[18] 会议变更 - 股东会延期或取消需在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[20] 决议通过 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[27] - 股东会特别决议需出席股东所持表决权的2/3以上通过[27] - 公司一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[28] 表决权限制 - 股东买入超规定比例部分的股份在买入后36个月内不得行使表决权[28] 股东权利征集 - 持有1%以上有表决权股份的股东可作为征集人公开征集股东权利[29] 关联股东投票 - 关联股东不参与投票表决，其所代表股份不计入有效表决总数[29] 业务管理合同 - 非经股东会特别决议批准，公司不与特定人员订立重要业务管理合同[30] 候选人提名 - 公司董事会、单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权提名董事候选人[32] - 公司董事会、监事会、单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权提名独立董事候选人[32] - 公司监事会、单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权提名监事候选人[32] 提名人数限制 - 单个提名人的提名人数不得超过应当选董事、监事人数的两倍[32] 当选条件 - 当选董事、监事所得的票数必须超过出席该次股东会股东所持表决权的半数[33] 方案实施 - 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后2个月内实施具体方案[37] 会议记录 - 股东会会议记录由董事会秘书负责[38] - 会议记录保存期限不少于十年[39] 规则施行 - 本规则由公司股东会审议通过之日起施行，由公司董事会负责修订与解释[41] 术语定义 - 本规则所称“以上”“内”含本数，“过”“低于”不含本数[41]

会议情况 - 公司第八届董事会第五次会议于2024年12月10日通讯召开，10名董事全出席[1] 议案通过 - 全票通过续聘信永中和为2024年度财务审计机构议案，待股东会批准[1] - 全票通过续聘信永中和为2024年度内部控制审计机构议案，待股东会批准[2] - 全票通过制定《发展战略规划管理办法》的议案[5] - 全票通过修订《公司章程》及其附件的议案，待股东会批准[6] - 全票通过召开2024年第二次临时股东会的议案，时间为12月26日[7]

战略规划制定 - 公司发展战略规划为五年一期，可适时滚动调整[10] - 第五年总经理室组织编写编制工作方案[13] - 投资发展部牵头，委托第三方编制草案[13] 战略规划审批 - 党委会前置研究，总经理办公会确定规划[13] - 战略与ESG委员会提建议，董事会审议[13] - 董事会提修改建议，修订后印发执行[13] 战略规划执行与调整 - 各部门和所属企业按规划分解制定年度计划[14] - 五年内至少组织一次修订，调整后需重新批准[14] 战略规划评估 - 公司定期对执行情况进行经济运行分析和评估[14]

会议信息 - 公司第八届监事会第四次会议于2024年12月10日通讯召开[1] - 应到监事3名，实到3名[1] 审议议案 - 审议通过续聘信永中和为2024年度财务审计机构议案，需股东会批准[1][2] - 审议通过续聘信永中和为2024年度内部控制审计机构议案，需股东会批准[2][3] - 审议通过修订《监事会议事规则》议案，需股东会批准[4][5]