核心观点 - 金陵饭店股份有限公司修订独立董事工作制度 旨在完善公司治理结构 促进规范运作 保护股东利益 规避决策风险 [1] 独立董事构成要求 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一 且至少包括一名会计专业人士 [3] - 会计专业人士需满足以下条件之一：具有注册会计师资格 或具有会计/审计/财务管理专业高级职称/副教授及以上职称/博士学位 或具有经济管理高级职称且在会计/审计/财务管理岗位有5年以上全职工作经验 [3] 独立董事任职条件 - 需具备上市公司董事资格 符合独立性要求 熟悉法律法规 具有良好个人品德且无重大失信记录 [3] - 需具有5年以上法律/会计/经济相关工作经验 [3] - 禁止存在36个月内因证券期货违法犯罪受处罚 被立案调查未结案 36个月内受交易所公开谴责或3次以上通报批评 存在重大失信记录等情形 [5] 独立性要求 - 禁止与公司存在利害关系的人员担任独立董事 包括公司及附属企业任职人员及其直系亲属 持有公司1%以上股份或前10名股东及其直系亲属 在持股5%以上股东或前5名股东任职人员及其直系亲属等 [5] - 独立董事需每年进行独立性自查 董事会需每年评估并披露独立性专项意见 [5] 提名与选举机制 - 董事会或单独/合并持有公司1%以上股份股东可提名独立董事候选人 [6] - 选举两名以上独立董事需实行累积投票制 中小股东表决情况需单独计票并披露 [7] - 提名需事先征得被提名人同意 并对其资格进行审查 [8] 任期与更换规定 - 独立董事任期与其他董事相同 连任不得超过6年 连续任职满6年后36个月内不得再被提名 [9] - 辞职或解聘导致独立董事比例不符合要求时 需在60日内完成补选 [9] 职责与特别职权 - 独立董事需参与决策 监督利益冲突事项 提供专业建议 [10] - 可独立聘请中介机构审计 提请召开临时股东会/董事会 公开征集股东权利 对损害中小股东权益事项发表意见 [10] - 行使特别职权需经全体独立董事过半数同意 [11] 履职保障机制 - 公司需提供必要工作条件 指定证券事务部和董事会秘书协助独立董事履职 [18] - 独立董事享有与其他董事同等知情权 公司需定期通报运营情况并提供资料 [19] - 公司需承担独立董事聘请专业机构及行使职权的费用 [21] 年报工作职责 - 独立董事需参与年报编制 听取管理层汇报 参与实地考察 [17] - 需与年审注册会计师进行审计前和初审意见沟通 [17][18] - 对年度报告需签署书面确认意见 无法保证或存在异议时需披露理由 [18] 会议与记录要求 - 独立董事需亲自出席董事会会议 连续两次未能出席且未委托他人代出席将被解除职务 [11] - 需制作详细工作记录 包括履职过程获取的资料/会议记录/通讯记录等 保存至少10年 [13] - 需向年度股东会提交述职报告 内容包括出席会议情况/参与委员会工作/行使特别职权/沟通情况等 [14]

公司人事变动 - 董事刘涛因工作原因辞去第八届董事会董事及专门委员会委员职务 辞职后不再担任公司任何职务 [1] - 董事兼副总经理张萍因退休原因辞去第八届董事会董事 专门委员会委员及副总经理职务 辞职后不再担任公司任何职务 [1] - 两人辞职申请均于8月29日晚间通过公告形式披露 书面辞职申请已提交董事会 [1]

核心财务表现 - 2025年上半年营业收入8.51亿元，同比下降5.94% [1] - 归母净利润2325.10万元，同比增长0.25%，扣非归母净利润2120.20万元，同比增长13.60% [1] - 基本每股收益0.06元，加权平均净资产收益率1.48% [2] 盈利能力指标 - 上半年毛利率24.77%，同比下降1.28个百分点，净利率4.07%，同比下降0.82个百分点 [2] - 第二季度毛利率27.17%，同比下降7.66个百分点但环比上升4.57个百分点 [2] - 第二季度净利率5.54%，同比下降1.56个百分点但环比上升2.81个百分点 [2] 费用结构 - 期间费用1.46亿元，同比减少876.36万元，费用率17.19%，同比微升0.05个百分点 [2] - 销售费用同比增长0.76%，管理费用同比下降4.07%，研发费用同比增长23.42%，财务费用同比下降69.43% [2] 估值与股东结构 - 市盈率（TTM）94.33倍，市净率（LF）1.94倍，市销率（TTM）1.73倍 [2] - 股东总户数3.35万户，较一季度末增加6402户（增幅23.61%） [2] - 户均持股市值由9.64万元下降至8.82万元（降幅8.47%） [2] 业务构成与行业属性 - 主营业务以酒店经营与管理为核心，商品贸易占比59.66%，客房与餐饮分别占比11.57%和10.86% [3] - 属于社会服务-酒店餐饮-酒店行业，概念板块涵盖在线旅游、预制菜、国资改革等 [3]

人事变动 - 董事刘涛、张萍因工作和退休辞职，不再担任公司职务[2] - 提名刘飞燕、周蕾为第八届董事会非独立董事候选人[2] 会议信息 - 2025年8月28日召开第八届董事会第九次会议[2] 候选人信息 - 刘飞燕现任南京金陵饭店集团综合财务部总经理[5] - 周蕾现任公司党委委员、副总经理[6] 公告时间 - 公告发布于2025年8月30日[4]

股东会时间 - 2025年第一次临时股东会召开日期为2025年9月16日[2] - 网络投票起止时间为2025年9月16日[2] - 现场会议召开时间为2025年9月16日14点00分[2] - 股权登记日为2025年9月9日[12] - 登记时间为2025年9月11日上午9：30 - 11：30，下午14：00 - 16：00[9] - 本次股东会会期半天[10] 议案信息 - 议案已在2025年8月30日《上海证券报》及上海证券交易所网站披露[5] - 对中小投资者单独计票的议案为议案2.00[6] 董事选举 - 应选董事2人[4] - 某上市公司应选董事5名，董事候选人6名；应选独立董事2名，独立董事候选人3名[19] 投票规则 - 股东每持有一股拥有与议案组下应选董事人数相等的投票总数[19] - 投资者可在限度内对议案按意愿表决并集中或分散投给候选人[20] 投票结果示例 - 候选人陈××在方式一中获500票[21] - 候选人赵××在方式二中获100票，在方式三中获50票[21] - 候选人蒋××在方式三中获200票[21] - 候选人宋××在方式二中获100票，在方式三中获50票[21]

会议相关 - 公司第八届董事会第九次会议于2025年8月28日通讯召开，10名董事全出席[1] - 公司定于2025年9月16日召开2025年第一次临时股东会[5][6] 议案审议 - 审议通过《金陵饭店股份有限公司2025年半年度报告及摘要》[1] - 审议通过《公司2024年度工资总额清算和2025年度工资总额预算》[3] - 根据规定修订《公司独立董事工作制度》，待股东会审议[4] 人事变动 - 董事刘涛、张萍辞职，提名刘飞燕、周蕾为非独立董事候选人，待股东会审议[2][3]

财务表现 - 2025年上半年营业收入8.51亿元 同比下降7.03% [1] - 净利润2325.1万元 同比下降3.74% [1]

收入和利润同比变化 - 营业收入为8.51亿元人民币，同比下降7.03%[21] - 公司实现营业收入8.5亿元，同比下降7.03%[32] - 营业收入同比下降7.03%至8.51亿元[45] - 营业收入从2024年半年度9.15亿元下降至2025年半年度8.51亿元，减少7.0%[99] - 利润总额为4669.55万元人民币，同比下降30.71%[21] - 利润总额同比下降30.71%至4,670万元[45] - 归属于上市公司股东的净利润为2325.10万元人民币，同比下降3.74%[21] - 公司实现归属于上市公司股东的净利润为2325万元，同比下降3.74%[32] - 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为2120.20万元人民币，同比增长13.60%[21] - 净利润从2024年半年度4522.45万元下降至2025年半年度3462.77万元，减少23.4%[99] - 归属于母公司股东的净利润为2325.10万元，较2024年半年度2415.46万元减少3.7%[100] - 基本每股收益为0.060元人民币/股，同比下降3.23%[22] - 扣除非经常性损益后的基本每股收益为0.054元人民币/股，同比增长12.50%[22] - 基本每股收益从2024年半年度0.062元/股下降至2025年半年度0.060元/股[100] - 加权平均净资产收益率为1.48%，同比下降0.05个百分点[22] - 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为1.35%，同比上升0.17个百分点[22] 成本和费用同比变化 - 营业成本同比下降5.66%至6.40亿元[45] - 营业成本从2024年半年度6.79亿元下降至2025年半年度6.40亿元，减少5.7%[99] - 财务费用大幅下降69.34%至241万元[45] - 财务费用大幅下降69.3%，从2024年半年度786.28万元降至2025年半年度241.09万元[99] - 研发费用同比增长23.42%至186万元[45] 各业务线收入表现 - 商品贸易业务收入同比下降6.21%至4.79亿元[48] - 酒店服务业务收入同比下降6.22%至2.64亿元[49] - 房屋租赁业务收入同比下降17.03%至5,559万元[48] - 酒店管理业务收入同比增长22.44%至5,835万元[48] - 食品科技公司上半年营收4107.83万元，同比增长19.04%[36] 各业务线利润表现 - 食品科技公司利润总额249.05万元，同比增加289.09万元[36] - 南京新金陵饭店有限公司净利润为1239.52万元[56] - 江苏苏糖糖酒食品有限公司营业收入为4.694亿元，净利润为812.52万元[57] - 合肥文旅金陵酒店管理公司按权益法核算归属投资收益53.64万元[58] - 江苏金陵文旅产业发展基金按权益法核算归属投资损失135.89万元[58] 现金流变化 - 经营活动产生的现金流量净额为-404.35万元人民币，同比下降102.07%[21] - 经营活动现金流量净额大幅下降102.07%至-404万元[45] - 经营活动现金流量净额转负为-404.35万元（2024年同期：1.955亿元正流入）[105] - 经营活动产生的现金流量净额同比下降58.5%，从2.34亿元降至9717.87万元[108] - 投资活动现金流出扩大至-1757.85万元（2024年同期：-1.139亿元）[106] - 投资活动产生的现金流量净额改善54.1%，净流出从1.48亿元收窄至6783.38万元[108] - 销售商品提供劳务现金收入同比下降8.7%至9.086亿元（2024年同期：9.949亿元）[105] - 购买商品接受劳务现金支付同比上升24.0%至7.037亿元（2024年同期：5.677亿元）[105] - 销售商品提供劳务收到的现金同比下降14.2%，从1.63亿元降至1.40亿元[108] - 收到其他与经营活动有关的现金同比下降33.0%，从6.61亿元降至4.43亿元[108] - 投资支付现金同比下降57.7%，从3.18亿元降至1.35亿元[108] - 期末现金及等价物余额同比下降3.1%至2.863亿元（2024年同期：2.955亿元）[106] - 期末现金及现金等价物余额同比下降6.1%，从2.08亿元降至1.95亿元[108] 资产和负债变化 - 总资产为33.95亿元人民币，较上年度末增长2.27%[21] - 货币资金期末金额为4.384亿元，占总资产比例12.92%，较上年末增长50.64%[51] - 交易性金融资产期末金额为1.819亿元，占总资产比例5.36%，较上年末下降31.13%[51] - 短期借款期末金额为2.312亿元，占总资产比例6.81%，较上年末增长51.40%[51] - 预收款项期末金额为1632万元，较上年末增长40.08%[51] - 货币资金增加至4.385亿元，较期初增长50.6%[92] - 交易性金融资产减少至1.819亿元，较期初下降31.1%[92] - 短期借款增加至2.313亿元，较期初增长51.4%[93] - 应付票据增加至2.226亿元，较期初增长22.7%[93] - 存货增加至6.231亿元，较期初增长10.6%[92] - 预付款项增加至2.010亿元，较期初增长22.1%[92] - 总资产增长至33.946亿元，较期初增长2.3%[92][93][94] - 负债总额增长至10.411亿元，较期初增长9.8%[93][94] - 归属于母公司所有者权益略降至15.668亿元，较期初减少0.3%[94] - 少数股东权益减少至7.868亿元，较期初下降1.7%[94] - 公司总资产从2024年末183.80亿元增至2025年6月末194.65亿元，增长5.9%[96][97] - 货币资金大幅增长82.9%，从2024年末1.70亿元增至2025年6月末3.10亿元[96] - 交易性金融资产增长35.2%，从2024年末1705.80万元增至2025年6月末2306.51万元[96] - 其他应付款从2024年末2.90亿元增至2025年6月末3.90亿元，增长34.5%[97] - 所有者权益合计同比下降0.7%，从23.71亿元降至23.54亿元[112] - 归属于母公司所有者权益同比下降0.3%，从15.71亿元降至15.67亿元[112] 非经常性损益明细 - 非经常性损益总额为2,048,927.40元[25] - 政府补助金额为530,256.78元[25] - 金融资产公允价值变动及处置损益为3,210,108.44元[25] - 非流动性资产处置损益为394,766.55元[25] - 其他营业外收支净额为-423,322.11元[25] - 所得税影响额为-923,003.70元[25] - 少数股东权益影响额为-739,878.56元[25] 酒店业务运营指标 - 金陵连锁酒店签约总数229家会员数突破2,175万名[29] - 金陵连锁酒店签约总数229家，遍布18个省级行政区[32] - 金陵贵宾会员总数2175万名[32] - 酒店行业整体RevPAR同比下降5%[28] - 10家股权托管酒店上半年GOP率及物业租赁收入均实现同比增长[33] 供应链和集采平台表现 - 集采平台交易规模比去年同期增长47%[34] - 试点酒店库存周转率提升25%[35] - 平台新增413个集采品类，多项产品的降本率达7%-30%[34] 关联交易和托管业务 - 公司受托管理金陵饭店集团旗下南京湖滨金陵饭店100%股权及苏州金陵南林饭店38.99%股权，涉及托管金额30,771.6万元，托管收益45万元[78] - 公司受托管理金陵旅投公司旗下7家酒店股权，包括淮安金陵大酒店100%股权等，总托管金额133,419万元，托管收益222万元[78] - 公司受托管理五星实业公司旗下南京金陵大厦100%股权，涉及托管金额500万元，托管收益6万元[78] - 公司向控股股东租赁10,356.28平方米土地，2022年续签协议年租金392.74万元（不含税），每两年增长3%[79] - 控股子公司新金陵公司租赁8,622.5平方米土地，年租金315万元，租赁期限20年[79] - 控股子公司世贸公司租赁2,377.06平方米土地，年租金272.77万元，租赁期限20年[79] - 报告期内公司租赁控股股东土地产生使用权资产折旧费用177.75万元及融资租赁费用26.02万元[80] - 报告期内新金陵公司租赁土地产生使用权资产折旧费用126.51万元及融资租赁费用24.6万元[80] - 报告期内世贸公司租赁土地产生使用权资产折旧费用96.31万元及融资租赁费用55.85万元[80] 公司治理与股东信息 - 公司董事孙玮于2025年1月因工作原因辞去董事及薪酬与考核委员会委员职务[66] - 公司股东会于2025年6月12日选举丁文虎为第八届董事会非独立董事[66] - 公司2024年年度股东会审议通过取消监事会及监事职务的章程修订议案[67] - 半年度利润分配预案显示不进行分红送转 每10股派息0元[68] - 截至报告期末普通股股东总数为33,520户，控股股东南京金陵饭店集团持股169,667,918股，占比43.5%[84][86] - 公司实际控制人为江苏省国资委 控股股东诚信状况良好[72] 会计政策和财务报告细节 - 公司营业周期为12个月作为资产和负债流动性划分标准[131] - 重要性标准中单项计提坏账准备的应收款项门槛为100万元人民币[133] - 重要或有事项/日后事项的披露标准为金额超过利润总额5%[133] - 现金等价物定义为持有期限不超过三个月的低风险投资[140] - 外币交易采用交易发生日即期汇率折算[141] - 资产负债表日外币货币性项目按即期汇率折算差额计入损益[142] - 金融资产终止确认条件包括现金流量权利届满或风险报酬转移[143] - 金融负债条款实质性修改作为终止确认处理差额计入当期损益[144] - 合并财务报表范围以控制为基础包含所有子公司[136] - 非同一控制企业合并中合并成本小于可辨认净资产份额差额计入营业外收入[135] - 金融资产初始确认时以公允价值计量 但销售商品或服务产生的应收账款或应收票据若无重大融资成分则按交易价格计量[146] - 以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产相关交易费用直接计入当期损益 其他类别金融资产交易费用计入初始确认金额[146] - 以摊余成本计量的金融资产包括货币资金、应收账款和其他应收款[146] - 以公允价值计量且变动计入其他综合收益的权益工具投资公允价值变动计入其他综合收益 仅股利收入计入当期损益[146] - 单项金额100万元（含）以上的应收款项需单独进行减值测试[152] - 金融工具减值采用预期信用损失模型 考虑历史还款数据、经济政策、宏观经济指标和行业风险等因素[151] - 应收账款按账龄组合评估预期信用损失 根据收入确认日期确定账龄[153] - 预期信用损失反映无偏概率加权平均金额、货币时间价值和合理且有依据的前瞻性信息[150] - 金融负债分类为以公允价值计量且变动计入当期损益或以摊余成本计量的金融负债[149] - 非同一控制下企业合并确认的或有对价构成金融资产分类为以公允价值计量且变动计入当期损益[148] - 单项金额重大的应收款项判断标准为金额达到或超过100万元[154] - 对非合并范围内应收款项按未来现金流量现值低于账面价值的差额计提坏账准备[154][155] - 合并范围内关联方应收款项预期信用损失率为0%[154][155] - 银行承兑汇票按承兑银行信用等级分为两类组合：信用等级较高银行和信用等级一般银行[155] - 信用等级较高银行包括6家大型商业银行和9家上市股份制商业银行共15家银行[155] - 商业承兑汇票预期信用损失计提方法参照应收账款坏账政策[156] - 其他应收款按账龄作为共同风险特征进行分组评估[156] - 金融资产减值采用三阶段法：阶段一按未来12个月预期信用损失计提 阶段二和阶段三按整个存续期预期信用损失计提[158] - 整个存续期预期信用损失指金融工具整个预计存续期内所有可能违约事件导致的预期信用损失[159] - 金融资产转移满足终止确认条件时 将转移日账面价值与收到对价及计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额计入当期损益[160] - 银行承兑汇票分为两类：信用等级较高银行（包括6家大型商业银行和9家上市股份制商业银行）和信用等级一般银行（其他商业银行及财务公司）[168] - 信用等级较高银行承兑汇票不确认预期信用损失，因其信用良好且主体评级均达AAA级[168] - 商业承兑汇票预期信用损失计提方法参照应收账款坏账政策，账龄起点追溯至对应应收账款起始点[168] - 单项金额重大应收款项判断标准为达到100万元（含）以上[173] - 对非合并范围内应收款项，根据未来现金流量现值低于账面价值的差额计提坏账准备[173] - 合并范围内关联方应收款项视为低信用风险工具，预期信用损失率为0%[173] - 其他应收款按信用风险变化分三类计量损失准备：未显著增加按12个月预期损失、已显著增加按整个存续期预期损失、已发生信用减值按整个存续期预期损失[174] - 其他应收款以账龄为共同风险特征进行分组评估信用风险[176] - 衍生金融工具初始以签订日公允价值计量，后续以公允价值计量，正公允价值确认为资产，负公允价值确认为负债[165] - 金融负债相关利息、股利、利得或损失及赎回再融资利得损失计入当期损益[164] - 存货按成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于可变现净值时计提存货跌价准备计入当期损益[178] - 原材料/库存商品/开发成本按单个存货项目计提存货跌价准备[178] - 数量繁多单价较低的存货按类别合并计提存货跌价准备[179] - 投资性房地产采用成本模式计量，土地使用权折旧年限20-40年，年折旧率2.43%-4.85%[189] - 投资性房地产房屋建筑物折旧年限20-40年，年折旧率2.43%-4.85%[189] - 存货发出计价采用先进先出法[177] - 周转材料采用一次转销法摊销[177] - 房地产开发成本包括地价、公共配套设施费及建造成本[177] - 出租开发产品按直线法在收益期内摊销[177] - 持有待售资产账面价值高于公允价值减去出售费用后净额时计提减值损失[183] - 固定资产确认标准为单位价值超过2000元人民币的有形资产[191] - 房屋建筑物折旧年限20-40年 残值率3% 年折旧率2.43%-4.85%[192] - 机器设备折旧年限5-15年 残值率3% 年折旧率6.47%-19.40%[192] - 交通运输设备折旧年限8年 残值率3% 年折旧率12.13%[192] - 地毯及其他类折旧年限5-10年 残值率3% 年折旧率9.70%-19.40%[192] - 借款费用资本化中断标准为非正常中断连续超过3个月[194] - 研发支出资本化需满足5项技术可行性和经济利益确认条件[197] - 长期资产减值测试每年末进行 商誉无论有无减值迹象均需测试[199] - 资产减值损失确认后会计期间不予转回[200] - 无形资产摊销按预计使用年限合同受益年限法定有效年限中最短者[196]

金陵饭店股份有限公司 独立董事工作制度 第一章总则 第一条 为进一步完善金陵饭店股份有限公司（以下简称"公司"或"本 公司"）治理结构，促进公司规范运作，切实保护股东利益，有效规避公司决策 风险，现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《上市公司独 立董事管理办法》（以下简称"《独董办法》"）、《上市公司治理准则》《上海证券 交易所股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）等有关法律、法规和规范性文 件及《金陵饭店股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的相关规定，修 订本制度。 第三条 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制 人等单位或者个人的影响。 第四条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、 行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）规定、证券交 易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、 监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 第五条 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当 确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 第六条 独立董事应当持续加 ...

板块整体表现 - 酒店餐饮板块当日上涨0.31% 领涨上证指数0.37%和深证成指0.99%的涨幅 [1] - 板块主力资金净流出6820.21万元 但游资资金净流入1234.81万元 散户资金净流入5585.4万元 [1] 个股价格表现 - 西安饮食以3.88%涨幅领涨板块 收盘价10.43元 成交量74.59万手 成交额7.72亿元 [1] - 同庆楼上涨2.98%至21.10元 君亭酒店上涨1.21%至25.18元 首旅酒店微涨0.59%至15.25元 [1] - 全聚德跌幅最大达4.92%至13.90元 锦江酒店下跌0.51%至23.23元 [1] 资金流向分析 - 西安饮食获得主力资金净流入4226.38万元 占比5.48% 但游资和散户分别净流出74.68万元和4151.70万元 [2] - 同庆楼主力资金净流入1130.89万元 占比5.99% 游资净流入256.74万元 [2] - 首旅酒店遭遇主力资金净流出5930.18万元 占比12.36% 但游资净流入1332.25万元 [2] - 全聚德主力资金净流出4528.62万元 占比7.66% 散户资金净流入6058.41万元 占比10.25% [2] - 锦江酒店主力资金净流出2826.15万元 占比10.20% 但游资资金净流入2506.30万元 [2]