金陵饭店股份有限公司监事会议事规则 第一章 总则 第一条 为了规范金陵饭店股份有限公司（以下简称"公 司"）监事会的议事方法和程序，保证监事会工作效率，切实 行使监事会的职权，发挥监事会的监督作用，根据《中华人 民共和国公司法》《金陵饭店股份有限公司章程》以及其他有 关法律、法规和规范性文件的规定，制定本规则。 第二条 公司依法设立监事会，对公司财务以及公司董 事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公 司及股东的合法权益。监事会对股东会负责并报告工作。 第三条 本规则对公司全体监事、监事会指定的工作人 员、列席监事会会议的其他有关人员都具有约束力。 第四条 本规则所涉及到的术语和未载明的事项均以本 公司的章程为准，不以公司其他规章作为解释和引用的依据。 第二章 监事会的组成及职权 第五条 《公司章程》中关于董事的任职条件及不得担任 董事的情形同时适用于监事。《公司章程》中关于董事的忠实 和勤勉义务的规定，同时适用于监事。 会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第七条 监事会设主席一名，由全体监事过半数选举产 生。 第八条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出 ...

重大事项审议 - 公司一年内购买、出售重大资产超过最近一期经审计总资产30%的事项需股东会审议[5] - 公司对外担保总额超过最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保需股东会审议[6] - 公司对外担保总额超过最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保需股东会审议[6] - 公司一年内担保金额超过最近一期经审计总资产30%的担保需股东会审议[6] - 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保需股东会审议[6] - 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保需股东会审议[6] 股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后的6个月内举行[8] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[9] 临时提案 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案[16] 会议通知 - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告方式通知各股东[21] 股权登记 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更[18] 会议变更 - 股东会延期或取消需在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[20] 决议通过 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[27] - 股东会特别决议需出席股东所持表决权的2/3以上通过[27] - 公司一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[28] 表决权限制 - 股东买入超规定比例部分的股份在买入后36个月内不得行使表决权[28] 股东权利征集 - 持有1%以上有表决权股份的股东可作为征集人公开征集股东权利[29] 关联股东投票 - 关联股东不参与投票表决，其所代表股份不计入有效表决总数[29] 业务管理合同 - 非经股东会特别决议批准，公司不与特定人员订立重要业务管理合同[30] 候选人提名 - 公司董事会、单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权提名董事候选人[32] - 公司董事会、监事会、单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权提名独立董事候选人[32] - 公司监事会、单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权提名监事候选人[32] 提名人数限制 - 单个提名人的提名人数不得超过应当选董事、监事人数的两倍[32] 当选条件 - 当选董事、监事所得的票数必须超过出席该次股东会股东所持表决权的半数[33] 方案实施 - 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后2个月内实施具体方案[37] 会议记录 - 股东会会议记录由董事会秘书负责[38] - 会议记录保存期限不少于十年[39] 规则施行 - 本规则由公司股东会审议通过之日起施行，由公司董事会负责修订与解释[41] 术语定义 - 本规则所称“以上”“内”含本数，“过”“低于”不含本数[41]

会议情况 - 公司第八届董事会第五次会议于2024年12月10日通讯召开，10名董事全出席[1] 议案通过 - 全票通过续聘信永中和为2024年度财务审计机构议案，待股东会批准[1] - 全票通过续聘信永中和为2024年度内部控制审计机构议案，待股东会批准[2] - 全票通过制定《发展战略规划管理办法》的议案[5] - 全票通过修订《公司章程》及其附件的议案，待股东会批准[6] - 全票通过召开2024年第二次临时股东会的议案，时间为12月26日[7]

战略规划制定 - 公司发展战略规划为五年一期，可适时滚动调整[10] - 第五年总经理室组织编写编制工作方案[13] - 投资发展部牵头，委托第三方编制草案[13] 战略规划审批 - 党委会前置研究，总经理办公会确定规划[13] - 战略与ESG委员会提建议，董事会审议[13] - 董事会提修改建议，修订后印发执行[13] 战略规划执行与调整 - 各部门和所属企业按规划分解制定年度计划[14] - 五年内至少组织一次修订，调整后需重新批准[14] 战略规划评估 - 公司定期对执行情况进行经济运行分析和评估[14]

会议信息 - 公司第八届监事会第四次会议于2024年12月10日通讯召开[1] - 应到监事3名，实到3名[1] 审议议案 - 审议通过续聘信永中和为2024年度财务审计机构议案，需股东会批准[1][2] - 审议通过续聘信永中和为2024年度内部控制审计机构议案，需股东会批准[2][3] - 审议通过修订《监事会议事规则》议案，需股东会批准[4][5]

第一章 总则 金陵饭店股份有限公司董事会议事规则 第一条 金陵饭店股份有限公司（以下简称"公司"）为保障 董事会依法独立、规范、有效地行使职权，保障董事会决策合法 化、科学化、制度化，根据《中华人民共和国公司法》《上市公 司治理准则》等相关法律、行政法规和规范性文件以及《金陵饭 店股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"），制定本 规则。 （一）主持股东会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； — 1 — （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券； （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署 的文件； 第二条 董事会是公司的常设机构，对股东会负责，执行股东 会决议，确保公司遵守法律、行政法规、部门规章的规定，维护 公司和全体股东的利益，认真履行《公司章程》和股东会赋予的 职责，公平对待全体股东，并关注其他利益相关者利益。 第三条 本规则所涉及到的术语和未载明的事项均以本公司 的章程为准，不以公司的其他规章作为解释和引用的依据。 第二章 董事会的组成及职权 第四条 公司董事会由十名董事组成，董事由公司股东会选 举产生，其中独立董事人数不少于董事会人数的 1/3。 第五条 董 ...

股东会信息 - 2024年第二次临时股东会12月26日14点在南京金陵饭店亚太商务楼3楼第3会议室召开[3] - 网络投票12月26日进行，交易系统和互联网投票平台有不同时段[3] - 本次股东会审议3项议案，议案3为特别决议议案[4][5] 登记信息 - 股权登记日为2024年12月19日[10] - 登记时间为12月23日，方式分个人和法人，截止12月23日16:00[10][11] - 登记地点在南京市汉中路2号世贸楼5楼董事会秘书室[11] 公告信息 - 会议相关公告于2024年12月11日在《上海证券报》及上交所网站披露[4]

公司基本信息 - 公司于2007年3月12日核准首次发行11,000万股人民币普通股，4月6日在上海证券交易所上市[5] - 公司注册资本为39,000万元[5] - 公司股份总数为39,000万股，股本结构为普通股39,000万股[12] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%[13] - 董事会可在三年内决定发行不超已发行股份50%的股份[16] - 公司收购本公司股份用于特定情形时，合计持有不得超已发行股份总额的10%[17] 股份转让限制 - 公司公开发行股份前已发行股份，自上市交易之日起1年内不得转让[20] - 公司董事等任职期间每年转让股份不得超所持总数的25%，上市交易之日起1年内及离职后半年内不得转让[20] 股东权利 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅公司会计账簿等[25] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，在董高监等损害公司利益时可书面请求监事会等诉讼[28] 股东义务与报告 - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份，应自事实发生当日书面报告公司[29] 关联交易与资金管理 - 控股股东及实际控制人不得利用关联关系损害公司利益，公司不得多种方式向其提供资金[30] - 注册会计师审计年度财报时，需对控股股东及关联方占用资金情况出具专项说明[31] 股东会审议事项 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超公司最近一期经审计总资产30%的事项[36] - 公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%等多种担保情况须经股东会审议通过[36][37] 股东会召开规定 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后的6个月内举行[37] - 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[37] 股东会通知与投票 - 召集人将在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告方式通知各股东[45] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00等[46] 股东会决议 - 股东会作出普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[56] - 股东会作出特别决议需出席股东所持表决权的2/3以上通过[56] 董事相关规定 - 董事任期3年，任期届满可连选连任[68] - 董事会由10名董事组成，设董事长1人[76] 董事会决策权限 - 董事会决定对外投资等事项限于公司最近一期经审计净资产的30%以下等[79] 董事会会议 - 董事会每年至少召开两次会议，提前10日书面通知[81] - 代表1/10以上表决权的股东等可提议召开董事会临时会议，董事长10日内召集主持[81] 总经理与高管 - 总经理每届任期3年，连聘可连任[84] - 高级管理人员执行职务违法违规给公司造成损失应承担赔偿责任[87] 监事会 - 监事会由3名监事组成，职工代表比例不低于1/3[92] - 监事会每6个月至少召开一次会议，决议需经半数以上监事通过[93][94] 党组织 - 公司党委每届任期一般为5年，纪委任期与之相同[96] 信息披露 - 公司在会计年度结束4个月内披露年报，上半年结束2个月内披露中期报告[100][101] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[101] - 任意三个连续会计年度内，现金累计分配利润不少于三年年均可分配利润的50%[103] 公司合并等事项 - 公司与其持股90%以上的公司合并，被合并公司不需经股东会决议[119] - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%，可不经股东会决议[119] 公司解散与清算 - 持有公司全部股东表决权10%以上股东可请求法院解散公司[123] - 清算组应在解散事由出现15日内成立[124]

人员情况 - 截止2023年12月31日，合伙人245人，注册会计师1656人，签过证券服务业务审计报告超660人[2] - 拟签字项目合伙人殷明近三年签和复核上市公司超3家[4] - 拟担任质量复核合伙人许志扬近三年签和复核上市公司9家[5] - 拟签字注册会计师沙曙东近三年签上市公司和新三板公司超5家[5] 业务收入 - 2023年度业务收入40.46亿元，审计业务30.15亿元，证券业务9.96亿元[3] 审计项目 - 2023年度上市公司年报审计项目364家，收费4.56亿元，同行业审计客户1家[4] 风险保障 - 职业保险累计赔偿限额和职业风险基金之和超2亿元[4] 合规情况 - 截至2024年6月30日，近三年公司受行政处罚1次等，47名从业人员受多种处罚[4] 审计费用 - 2024年度审计费用33万元，较2023年无变化[6] 续聘情况 - 2024年12月10日董事会续聘议案全票通过[7]

公司概况 - 金陵饭店是国内第一批民族星级酒店佼佼者，在南京人心目中地位极高 [2] - 公司核心主业包括自营酒店、集团股权委托管理的酒店以及连锁经营酒店 [2] 品牌与营销 - 公司推广“尊享金陵”直销平台，1-10月份组织双十一线上大促，开启47场直播，GMV较去年同期增长较快 [3] - 加大品牌推广与内容营销，每月4篇及以上推送企业动态、新品、促销、热点等信息 [4] - 稳固5大账号品牌传播矩阵，打造私域流量 [4] 竞争策略 - 公司将重点做好做强酒店主业，打造核心产品服务，实施“焕新计划”，实现数字化绿色酒店 [4] - 加强品牌建设，丰富品牌矩阵，完善品牌标准，实施多品牌发展战略 [4] - 聚力创新驱动，大力实施数智化转型，打造金陵数智中心、会员平台、连锁运营平台、集采平台等业务系统架构 [4] 餐饮与供应链 - 公司打造绿色食品供应链，建立了4000亩“金陵饭店绿色有机食材基地” [5] - 加快菜品创新以及打造优秀的大师团队，2024年共策划举办20余批次美食活动 [5] - 设立全资子公司——食品科技公司，打造“善馔”“馔享”“似锦”等品牌，涵盖五大系列产品 [5]