重大事项报告标准 - 持有公司5%以上股份的股东为信息报告义务人[3] - 重大交易资产总额占公司最近一期经审计净资产10%以上需报告[6] - 交易标的成交绝对金额占比10%以上且超1000万元需报告[6] - 交易标的产生利润占比10%以上且超100万元需报告[7] - 交易标的营业收入占比10%以上且超1000万元需报告[7] - 交易标的净利润占比10%以上且超100万元需报告[7] - 与关联自然人发生30万元以上关联交易需报告[8] - 与关联法人交易金额300万元以上且占比0.5%以上需报告[8] - 涉案金额超1000万元的重大诉讼、仲裁需报告[8] - 任一股东所持5%以上股份被质押等情况应及时报告[11] 信息披露责任 - 董事长是对外信息披露第一责任人，董秘是直接责任人[14] - 控股股东等持股5%以上应通过董秘向董事会报告[15] 报告程序与要求 - 重大信息内部报告按逐级上报程序进行[17] - 信息报告义务人应第一时间报告，紧急先电话后送资料[18,21] - 董秘可要求报告义务人定期提交信息[19] - 报告义务人应持续关注信息进展并及时报告[20] - 公司实行实时和双轨报告制度，24小时内递交资料[21,22] 保密与追责 - 信息未公开前报告义务人等负有保密义务[24] - 未履行报告义务公司将追究责任[25] 时间界定 - “第一时间”指获悉信息当天不超24时[28]

审计委员会职责 - 制定工作规程强化监督职能[1] - 年报编制披露履职尽责并保密[1] - 与事务所协商审计工作时间安排[1] - 督促事务所按时提交审计报告并记录[1] 审计流程 - 年审前审阅报表初稿并形成意见[3] - 外聘审计师出草稿后审查独立性和程序[3] - 审计完成后审议表决提交董事会审核[3] 会计师事务所管理 - 原则上年报审计期间不改聘，改聘需多流程决议披露[3] - 续聘需评价，否定则改聘[4] - 改聘需审计委员会通过后提交审议[5]

新策略 - 公司制定出资企业收益分配管理办法[1] - 出资企业含全资、控股等公司[2] - 资产财务部负责事务协调管理[3] - 收益分配遵循三原则，以现金分红为主[2] - 不同类型公司按相应方式分配[2][3] - 决议4个月内做出，30个工作日内实施[4] - 办法董事会通过生效并负责解释[4]

委员会组成 - 提名、薪酬与考核委员会成员由3名董事组成，独立董事应过半数[4] - 委员会设主任一名，由独立董事委员担任[6] - 委员会下设工作机构，设在人力资源部[4] 选举与产生 - 委员由董事长等提名，董事会以全体董事过半数选举产生[4] 履职安排 - 选举新董事和高管前一至两个月提建议和材料[9] - 审计报告出具后一周内，董事和高管作述职和自评[9] 会议规则 - 会议三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[12] - 会议记录由董事会秘书保存，期限为十年[13] 任期与职责 - 任期与董事会一致，委员连选可连任[4] - 对董事会负责，建议提交董事会审议[7]

报告披露时间 - 年度报告应在会计年度结束之日起四个月内披露[8] - 中期报告应在上半年结束之日起两个月内披露[8] 报告内容要求 - 年度报告财务会计报告需经符合《证券法》规定的会计师事务所审计[8] - 年度报告应记载公司基本情况、主要会计数据和财务指标等内容[9] - 中期报告应记载公司基本情况、主要会计数据和财务指标等内容[9] - 持股5%以上股东、控股股东及实际控制人情况需在年度报告中披露[9] 业绩预告与披露 - 公司预计经营业绩亏损或大幅变动应及时进行业绩预告[12] - 定期报告披露前业绩泄露或有传闻且交易异常波动，应披露本报告期财务数据[12] 审计意见处理 - 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见，董事会应作专项说明[12] 重大事件披露 - 发生可能影响证券交易价格的重大事件，公司应立即披露[14] - 重大事件包括公司发生大额赔偿责任、计提大额资产减值准备等[15] - 公司变更名称、简称、章程、注册资本等应立即披露[21] - 公司应在董事会决议、签署协议、董高知悉时及时披露重大事件[18] - 重大事件难以保密等情形下应及时披露现状和风险因素[18] - 控股和参股公司重大事件可能影响股价时公司应披露[18] - 收购等行为致股本等重大变化时应披露权益变动[19] 信息披露责任 - 董事长对信息披露事务管理承担首要责任[20] - 董事会秘书负责协调实施信息披露事务管理制度[20] - 董事和董事会确保信息披露内容真实、准确、完整[21] 股东信息告知 - 持有公司百分之五以上股份股东或实控人股份等情况变化应告知公司[26] - 任一股东所持公司百分之五以上股份被质押等情况应告知公司[26] - 持股百分之五以上的股东及其一致行动人等应及时报送公司关联人名单及说明[39] - 通过委托等方式持有公司百分之五以上股份的股东或实控人应告知委托情况[40] 信息披露流程 - 信息披露前需部室或子公司负责人核对、董事会审议或董秘审核[31] - 董事长、总经理、董秘等经授权可代表公司披露信息[31] - 重大信息知情人应第一时间提供资料给董秘[33] - 部室、子公司涉及信披事项应提前通知董秘并提供资料[33] - 部室、子公司需按要求提供定期报告相关资料[33] 信息更正与保密 - 已披露信息有误、遗漏或误导时应及时更正、补充、澄清[34] - 信息披露前义务人和知情人需保密并登记[37] 制度实施与解释 - 制度自董事会审议通过之日起实施，由董事会负责解释[41]

管理层设置 - 总经理每届任期三年，连聘可连任[4] - 公司设副总经理若干名，由总经理提名、董事会聘任或解聘[7] - 公司设董事会秘书一名，由董事长提名，经董事会聘任或解聘[8] - 公司设财务总监一名，由总经理提名、董事会聘任或解聘[9] 总经理权限 - 可审批与关联自然人30万元以下、关联法人300万元以下或占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以下的关联交易[5] - 可审批单项金额占公司最近一期经审计净资产1%以下的交易事项[5] 财务总监职责 - 拟定公司财务年度预算、决算报告[9] - 按时完成编制公司季度、中期以及年度财务报告[9] 高管义务与处理 - 总经理及其他高级管理人员对公司负有忠实义务，不得收受贿赂、挪用资金等[10] - 违反忠实义务所得收入归公司，造成损失需赔偿[11] - 协助侵占公司资产，董事会可罢免责任人[11] 总经理办公会 - 由总经理不定期召集，讨论公司重大事项[14] - 总经理因故不能履职时，可委托副总经理召集主持[14] - 需三分之二以上应参会人员出席方可举行[16] - 会议纪要和记录保存期不少于十年[16] 报告与制度 - 总经理应定期和不定期向董事会报告工作[17] - 定期财务报告由资产财务部编制[18] - 细则自董事会审议通过后生效实施，修改亦同[20] - 细则解释权属公司董事会[20]

投资限制 - 企业年度非主业投资金额占年度投资计划总额不得超5%[11] - 单笔投资超500万元须聘请外部专业机构审查论证[13] 投资指标关注 - 投资指标超公司最近一期经审计总资产、净资产、净利润等50%以上且超一定金额需关注[16] - 连续12个月累计资产总额或成交金额超公司最近一期经审计总资产30%需审计评估并提交股东会审议[16] 投资决策权限 - 单项金额占公司最近一期经审计净资产2.5%（含）以上投资项目提交董事会审议[17] - 董事长可批准决定金额在公司最近一期经审计净资产2.5%以下、1%（含）以上投资，年度累计金额在总资产5%以下[18] 投资流程 - 初步设计概算或投资额超可研估算20%（含）以上应中止投资并重新决策[21] - 固定资产投资项目完工投产等三年内进行后评价[25] 投资管控 - 投资完成后将全资、控股企业纳入管控体系，督促参股企业分红[25] - 子公司逐年编制后评价工作计划，公司年度梳理总结形成专项报告[26] 投资风险控制 - 公司严格控制除套期保值以外的高风险投资，审慎开展财务性股权投资[29] 投资回收等决策 - 投资的回收、转让与核销实行集体决策，批准程序和权限与批准实施投资相同[32] 绩效考核与责任追究 - 决策审批的投资项目投产后纳入子公司年度高质量发展绩效考核[33] - 投资中出现未报批等行为致损失相关单位和个人将受处分，构成犯罪移交司法[33] - 对外投资委派的管理人员失职致损失将被追究责任[33] 机制与建设 - 各公司应建立健全容错纠错机制，科学界定相关人员责任[33] - 公司统筹推进投资管理信息化建设和智慧化升级[34] 信息披露与保密 - 公司投资应按规定履行信息披露义务[34] - 公司对子公司重大投资信息享有知情权，子公司应及时准确报送[34] - 重大投资项目信息属商业机密，未披露前知情人员负有保密义务[34] 办法实施与解释 - 本办法自股东会审议通过之日起实施，2019年1号办法废止[36] - 本办法由公司董事会负责解释[36]

信息披露制度 - 建立信息披露暂缓与豁免制度，适用法规及章程[2] - 国家秘密依法豁免，商业秘密特定情形可暂缓或豁免[4] 业务流程 - 由董事会领导，董秘协调，证券法律部协助办理[7] - 申请需提交书面申请及内幕信息知情人名单[8] 后续管理 - 决定信息需登记、董事长签字，保存不少于十年[8] - 报告公告后十日内报送登记材料[10] 制度其他 - 建立责任追究机制，违规追责[12] - 制度自审议通过施行，董事会负责解释[14]

董事会秘书任职要求 - 需大学本科及以上学历，从事经济、管理、证券等工作三年以上[4] - 自受中国证监会最近一次行政处罚未满三年不得担任[5] - 最近三年曾受证券交易所公开谴责或三次以上通报批评不得担任[5] - 最近三年担任上市公司董事会秘书期间，证券交易所对其年度考核结果“不合格”累计达二次以上不得担任[5] 董事会秘书聘任与解聘 - 公司应在原任董事会秘书离职之日起三个月内聘任[11] - 董事会秘书连续三个月以上不能履职，董事会应自相关事实发生之日起一个月内解聘[13] - 董事会秘书空缺超三个月，董事长代行职责，并在6个月内完成聘任[13] 股东会相关 - 年度股东会召开二十日前、临时股东会召开十五日前通知股东[16] - 股东会拟审议议案全文等资料供股东查阅[17] - 协助董事会召集并召开股东会[17] - 保证股东会严肃性和正常秩序[17] - 做好股东会会议记录[17] - 及时公告股东会决议[17] - 管理保存股东会会议文件和记录[17] 董事会秘书职责 - 负责公司信息披露工作[17] - 重大事项会议应告知其列席并提供资料[18] - 应忠实勤勉维护公司利益[20] 离任相关 - 被解聘董事会秘书离任需审查和移交事务[20]

董事选举制度 - 公司股东会选举两名以上董事时实行累积投票制[2] - 出席股东会股东投票权等于所持股份总数乘以应选董事人数之积[2] - 独立董事和非独立董事选举分开进行，均采用累积投票制[4] 投票规则 - 选举独立董事投票权只能投向独立董事候选人，非独立董事同理[4] - 董事会需在召开股东会通知中表明董事选举采用累积投票制[4] - 选票上股东使用表决票总数超合法拥有表决票数则选票无效[4] 当选条件及后续安排 - 董事候选人得票须达出席股东会股东所持表决权二分之一以上才能当选[5] - 若董事候选人得票总数相等且为最少致超应选人数，下次股东会选举[5] - 当选董事不足应选人数，就所缺名额下次股东会另行选举[5] - 董事会成员不足章程规定人数三分之二，下次股东会两月内召开[5]