股份转让限制 - 董事和高管每年转让股份不得超所持总数25%，持股不超1000股可一次全转[5] - 新增无限售股当年可转25%，新增限售股计入次年基数[5] - 权益分派致股份增加，可同比例增加当年可转让数量[6] 股票买卖限制 - 董事和高管在年报、半年报公告前15日内不得买卖股票[6] - 董事和高管在季报、业绩预告、快报公告前5日内不得买卖股票[6] 信息披露 - 减持计划实施完毕或未实施，2个交易日内向交易所报告并公告[8] - 股份被强制执行，2个交易日内披露[8] - 新任、信息变化、离任时，2个交易日内申报个人信息[12] - 股份变动2个交易日内向公司报告并公告[12] 检查机制 - 董事会秘书每季度检查买卖股票披露情况[13]

审计委员会构成 - 由三名非公司高级管理人员董事组成，两名独立董事[4] 任期与职权 - 委员每届任期不超三年，连续任职不超六年[5] - 人数低于规定三分之二时暂停职权，董事会及时增补[5] 会议规则 - 每季度至少开一次会，可开临时会议[13] - 须三分之二以上成员出席方可举行[13] - 提前三日通知全体委员[22] 资料保存与审议 - 会议记录及资料保存不少于十年[28] - 审议意见会后报公司董事会[29] 其他规定 - 讨论涉及成员议题时相关委员回避[30] - 细则自董事会决议通过生效[17]

委托理财管理 - 实行集中统一管理，子（分）公司及下属机构不得理财[8] - 股东会为决策机构，审议批准年度投资额度[4] 业务流程 - 财务总监审核，在额度内签署意见报总经理[10] - 资产财务部负责收集信息、提出方案等工作[5] - 购买产品需经办人筛选、分管负责人复核[7] 监督与报告 - 审计部审计监督，独立董事和审计委员会可检查[11][12] - 实行定期报告，财务总监报告开展、盈亏及风险情况[9] - 定期报告披露委托理财及损益情况[11]

担保申请与审批 - 被担保人提前30个工作日提交担保申请表及附件[11] - 多种情况担保需股东会审议[8] - 董事会审批需全体董事过半数且出席董事三分之二以上同意[9] 信息披露 - 担保合同签署后2个工作日内履行披露义务[24] - 董事会或股东会决议后按要求披露信息[23] - 被担保人债务到期未还款及时披露[23] 担保限制与监督 - 不得为近三年财务文件虚假记载的被担保人担保[5] - 相关部门跟踪监督被担保人经营及债务情况[17] 债务处理 - 资产财务部提前三月通知被担保人偿债[17] - 被担保人未履约及时了解并启动追偿程序[18] 担保合同管理 - 合同修改、变更和展期须履行审批程序[19] 责任追究 - 董事越权签合同造成损害从严处分追责[21]

重大事项报告标准 - 持有公司5%以上股份的股东为信息报告义务人[3] - 重大交易资产总额占公司最近一期经审计净资产10%以上需报告[6] - 交易标的成交绝对金额占比10%以上且超1000万元需报告[6] - 交易标的产生利润占比10%以上且超100万元需报告[7] - 交易标的营业收入占比10%以上且超1000万元需报告[7] - 交易标的净利润占比10%以上且超100万元需报告[7] - 与关联自然人发生30万元以上关联交易需报告[8] - 与关联法人交易金额300万元以上且占比0.5%以上需报告[8] - 涉案金额超1000万元的重大诉讼、仲裁需报告[8] - 任一股东所持5%以上股份被质押等情况应及时报告[11] 信息披露责任 - 董事长是对外信息披露第一责任人，董秘是直接责任人[14] - 控股股东等持股5%以上应通过董秘向董事会报告[15] 报告程序与要求 - 重大信息内部报告按逐级上报程序进行[17] - 信息报告义务人应第一时间报告，紧急先电话后送资料[18,21] - 董秘可要求报告义务人定期提交信息[19] - 报告义务人应持续关注信息进展并及时报告[20] - 公司实行实时和双轨报告制度，24小时内递交资料[21,22] 保密与追责 - 信息未公开前报告义务人等负有保密义务[24] - 未履行报告义务公司将追究责任[25] 时间界定 - “第一时间”指获悉信息当天不超24时[28]

审计委员会职责 - 制定工作规程强化监督职能[1] - 年报编制披露履职尽责并保密[1] - 与事务所协商审计工作时间安排[1] - 督促事务所按时提交审计报告并记录[1] 审计流程 - 年审前审阅报表初稿并形成意见[3] - 外聘审计师出草稿后审查独立性和程序[3] - 审计完成后审议表决提交董事会审核[3] 会计师事务所管理 - 原则上年报审计期间不改聘，改聘需多流程决议披露[3] - 续聘需评价，否定则改聘[4] - 改聘需审计委员会通过后提交审议[5]

新策略 - 公司制定出资企业收益分配管理办法[1] - 出资企业含全资、控股等公司[2] - 资产财务部负责事务协调管理[3] - 收益分配遵循三原则，以现金分红为主[2] - 不同类型公司按相应方式分配[2][3] - 决议4个月内做出，30个工作日内实施[4] - 办法董事会通过生效并负责解释[4]

委员会组成 - 提名、薪酬与考核委员会成员由3名董事组成，独立董事应过半数[4] - 委员会设主任一名，由独立董事委员担任[6] - 委员会下设工作机构，设在人力资源部[4] 选举与产生 - 委员由董事长等提名，董事会以全体董事过半数选举产生[4] 履职安排 - 选举新董事和高管前一至两个月提建议和材料[9] - 审计报告出具后一周内，董事和高管作述职和自评[9] 会议规则 - 会议三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[12] - 会议记录由董事会秘书保存，期限为十年[13] 任期与职责 - 任期与董事会一致，委员连选可连任[4] - 对董事会负责，建议提交董事会审议[7]

管理层设置 - 总经理每届任期三年，连聘可连任[4] - 公司设副总经理若干名，由总经理提名、董事会聘任或解聘[7] - 公司设董事会秘书一名，由董事长提名，经董事会聘任或解聘[8] - 公司设财务总监一名，由总经理提名、董事会聘任或解聘[9] 总经理权限 - 可审批与关联自然人30万元以下、关联法人300万元以下或占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以下的关联交易[5] - 可审批单项金额占公司最近一期经审计净资产1%以下的交易事项[5] 财务总监职责 - 拟定公司财务年度预算、决算报告[9] - 按时完成编制公司季度、中期以及年度财务报告[9] 高管义务与处理 - 总经理及其他高级管理人员对公司负有忠实义务，不得收受贿赂、挪用资金等[10] - 违反忠实义务所得收入归公司，造成损失需赔偿[11] - 协助侵占公司资产，董事会可罢免责任人[11] 总经理办公会 - 由总经理不定期召集，讨论公司重大事项[14] - 总经理因故不能履职时，可委托副总经理召集主持[14] - 需三分之二以上应参会人员出席方可举行[16] - 会议纪要和记录保存期不少于十年[16] 报告与制度 - 总经理应定期和不定期向董事会报告工作[17] - 定期财务报告由资产财务部编制[18] - 细则自董事会审议通过后生效实施，修改亦同[20] - 细则解释权属公司董事会[20]

报告披露时间 - 年度报告应在会计年度结束之日起四个月内披露[8] - 中期报告应在上半年结束之日起两个月内披露[8] 报告内容要求 - 年度报告财务会计报告需经符合《证券法》规定的会计师事务所审计[8] - 年度报告应记载公司基本情况、主要会计数据和财务指标等内容[9] - 中期报告应记载公司基本情况、主要会计数据和财务指标等内容[9] - 持股5%以上股东、控股股东及实际控制人情况需在年度报告中披露[9] 业绩预告与披露 - 公司预计经营业绩亏损或大幅变动应及时进行业绩预告[12] - 定期报告披露前业绩泄露或有传闻且交易异常波动，应披露本报告期财务数据[12] 审计意见处理 - 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见，董事会应作专项说明[12] 重大事件披露 - 发生可能影响证券交易价格的重大事件，公司应立即披露[14] - 重大事件包括公司发生大额赔偿责任、计提大额资产减值准备等[15] - 公司变更名称、简称、章程、注册资本等应立即披露[21] - 公司应在董事会决议、签署协议、董高知悉时及时披露重大事件[18] - 重大事件难以保密等情形下应及时披露现状和风险因素[18] - 控股和参股公司重大事件可能影响股价时公司应披露[18] - 收购等行为致股本等重大变化时应披露权益变动[19] 信息披露责任 - 董事长对信息披露事务管理承担首要责任[20] - 董事会秘书负责协调实施信息披露事务管理制度[20] - 董事和董事会确保信息披露内容真实、准确、完整[21] 股东信息告知 - 持有公司百分之五以上股份股东或实控人股份等情况变化应告知公司[26] - 任一股东所持公司百分之五以上股份被质押等情况应告知公司[26] - 持股百分之五以上的股东及其一致行动人等应及时报送公司关联人名单及说明[39] - 通过委托等方式持有公司百分之五以上股份的股东或实控人应告知委托情况[40] 信息披露流程 - 信息披露前需部室或子公司负责人核对、董事会审议或董秘审核[31] - 董事长、总经理、董秘等经授权可代表公司披露信息[31] - 重大信息知情人应第一时间提供资料给董秘[33] - 部室、子公司涉及信披事项应提前通知董秘并提供资料[33] - 部室、子公司需按要求提供定期报告相关资料[33] 信息更正与保密 - 已披露信息有误、遗漏或误导时应及时更正、补充、澄清[34] - 信息披露前义务人和知情人需保密并登记[37] 制度实施与解释 - 制度自董事会审议通过之日起实施，由董事会负责解释[41]