投资限制 - 企业年度非主业投资金额占年度投资计划总额不得超5%[11] - 单笔投资超500万元须聘请外部专业机构审查论证[13] 投资指标关注 - 投资指标超公司最近一期经审计总资产、净资产、净利润等50%以上且超一定金额需关注[16] - 连续12个月累计资产总额或成交金额超公司最近一期经审计总资产30%需审计评估并提交股东会审议[16] 投资决策权限 - 单项金额占公司最近一期经审计净资产2.5%（含）以上投资项目提交董事会审议[17] - 董事长可批准决定金额在公司最近一期经审计净资产2.5%以下、1%（含）以上投资，年度累计金额在总资产5%以下[18] 投资流程 - 初步设计概算或投资额超可研估算20%（含）以上应中止投资并重新决策[21] - 固定资产投资项目完工投产等三年内进行后评价[25] 投资管控 - 投资完成后将全资、控股企业纳入管控体系，督促参股企业分红[25] - 子公司逐年编制后评价工作计划，公司年度梳理总结形成专项报告[26] 投资风险控制 - 公司严格控制除套期保值以外的高风险投资，审慎开展财务性股权投资[29] 投资回收等决策 - 投资的回收、转让与核销实行集体决策，批准程序和权限与批准实施投资相同[32] 绩效考核与责任追究 - 决策审批的投资项目投产后纳入子公司年度高质量发展绩效考核[33] - 投资中出现未报批等行为致损失相关单位和个人将受处分，构成犯罪移交司法[33] - 对外投资委派的管理人员失职致损失将被追究责任[33] 机制与建设 - 各公司应建立健全容错纠错机制，科学界定相关人员责任[33] - 公司统筹推进投资管理信息化建设和智慧化升级[34] 信息披露与保密 - 公司投资应按规定履行信息披露义务[34] - 公司对子公司重大投资信息享有知情权，子公司应及时准确报送[34] - 重大投资项目信息属商业机密，未披露前知情人员负有保密义务[34] 办法实施与解释 - 本办法自股东会审议通过之日起实施，2019年1号办法废止[36] - 本办法由公司董事会负责解释[36]

信息披露制度 - 建立信息披露暂缓与豁免制度，适用法规及章程[2] - 国家秘密依法豁免，商业秘密特定情形可暂缓或豁免[4] 业务流程 - 由董事会领导，董秘协调，证券法律部协助办理[7] - 申请需提交书面申请及内幕信息知情人名单[8] 后续管理 - 决定信息需登记、董事长签字，保存不少于十年[8] - 报告公告后十日内报送登记材料[10] 制度其他 - 建立责任追究机制，违规追责[12] - 制度自审议通过施行，董事会负责解释[14]

董事会秘书任职要求 - 需大学本科及以上学历，从事经济、管理、证券等工作三年以上[4] - 自受中国证监会最近一次行政处罚未满三年不得担任[5] - 最近三年曾受证券交易所公开谴责或三次以上通报批评不得担任[5] - 最近三年担任上市公司董事会秘书期间，证券交易所对其年度考核结果“不合格”累计达二次以上不得担任[5] 董事会秘书聘任与解聘 - 公司应在原任董事会秘书离职之日起三个月内聘任[11] - 董事会秘书连续三个月以上不能履职，董事会应自相关事实发生之日起一个月内解聘[13] - 董事会秘书空缺超三个月，董事长代行职责，并在6个月内完成聘任[13] 股东会相关 - 年度股东会召开二十日前、临时股东会召开十五日前通知股东[16] - 股东会拟审议议案全文等资料供股东查阅[17] - 协助董事会召集并召开股东会[17] - 保证股东会严肃性和正常秩序[17] - 做好股东会会议记录[17] - 及时公告股东会决议[17] - 管理保存股东会会议文件和记录[17] 董事会秘书职责 - 负责公司信息披露工作[17] - 重大事项会议应告知其列席并提供资料[18] - 应忠实勤勉维护公司利益[20] 离任相关 - 被解聘董事会秘书离任需审查和移交事务[20]

董事选举制度 - 公司股东会选举两名以上董事时实行累积投票制[2] - 出席股东会股东投票权等于所持股份总数乘以应选董事人数之积[2] - 独立董事和非独立董事选举分开进行，均采用累积投票制[4] 投票规则 - 选举独立董事投票权只能投向独立董事候选人，非独立董事同理[4] - 董事会需在召开股东会通知中表明董事选举采用累积投票制[4] - 选票上股东使用表决票总数超合法拥有表决票数则选票无效[4] 当选条件及后续安排 - 董事候选人得票须达出席股东会股东所持表决权二分之一以上才能当选[5] - 若董事候选人得票总数相等且为最少致超应选人数，下次股东会选举[5] - 当选董事不足应选人数，就所缺名额下次股东会另行选举[5] - 董事会成员不足章程规定人数三分之二，下次股东会两月内召开[5]

资金支取与协议 - 1 次或 12 个月以内累计从专户支取金额超 5000 万元且达净额 20%，需及时通知保荐机构[7] - 资产财务部应在资金到账 1 个月内组织签订专户存储三方监管协议[7] - 证券法律部应在协议签订 2 个交易日内报上交所备案并公告[7] - 若协议提前终止，资产财务部应在两周内组织签订新协议[7] - 董事会秘书或代表应在新协议签订 2 个交易日内报上交所备案并公告[7] - 商业银行三次未及时提供对账单等，公司可终止协议注销专户[8] 募投项目与资金使用 - 若募投资金投入未达计划金额 50％，需重新论证项目[12] - 以自筹资金提前投入项目，可在 6 个月内用募集资金置换[12] - 应在置换董事会会议后 2 个交易日内报告上交所并公告[12] - 开立或注销产品专用结算账户，应在 2 个交易日内报上交所备案并公告[12] - 单次补充流动资金时间不得超过 12 个月[14] 节余资金处理 - 节余募集资金（包括利息收入）低于 100 万或低于该项目募集资金承诺投资额 5%，可免于特定程序，使用情况在年度报告披露[22] - 全部募投项目完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额 10%以上，需董事会和股东会审议通过等才可使用[23] - 全部募投项目完成后，节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额 10%，需董事会审议通过等才可使用[23] - 全部募投项目完成后，节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万或者低于募集资金净额 5%，可免于特定程序，使用情况在最近一期定期报告披露[23] 检查与报告 - 审计部至少每季度对募集资金存放与使用情况检查一次[24] - 董事会应在收到董事会审计委员会报告后 2 个交易日内向上交所报告并公告[25] - 董事会每半年度全面核查募投项目进展情况等，《募集资金专项报告》提交董事会审议后 2 个交易日内报告上交所并公告[25] - 保荐机构至少每半年度对公司募集资金存放、管理与使用情况进行一次现场调查[25] - 每个会计年度结束后，保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况进行核查[26] - 公司需对募集资金存放、管理与使用情况出具专项核查报告，披露多项内容并提交上交所[27] - 每个会计年度结束后，董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐机构和会计师事务所报告结论性意见[27] - 董事会审计委员会可聘请会计师事务所对募集资金情况出具鉴证报告，公司应配合并承担费用[27] - 董事会收到鉴证报告后 2 个交易日内向上交所报告并公告[28] - 若鉴证报告认为存在违规，董事会需公告违规情形、后果及措施[28] 制度相关 - 制度自股东会审议通过之日起实施[30] - 制度与其他规定冲突或未规定时，按有关法律等执行[30] - 制度中“以上”含本数，“低于”不含本数[30] - 制度由公司董事会负责解释[31]

战略与投资委员会 - 负责公司中长期发展战略规划和重大投资决策研究并提建议[2] - 成员由3名董事组成，至少含一名独立董事[4] - 主任由公司董事长担任[5] 职责与流程 - 对重大投资、融资、合并等事项研究并决定是否提请董事会审议[7] - 战略投资部汇总资料，经初审、备案、审核后提交正式提案[11] 会议规则 - 每年不定期开会，会前三天通知全体委员[13] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议需全体委员过半数通过[13] - 表决方式有举手表决、投票表决或通讯表决[14] 记录保存 - 会议记录由董事会秘书保存，期限不少于十年[18]

投资者关系管理原则 - 应遵循合规性、平等性、主动性和诚实守信原则[4] 沟通与信息披露 - 沟通内容涵盖发展战略、法定信息等多方面[7] - 指定上海证券交易所网站等为信息披露媒体[8] - 公共媒体发布信息不得先于指定媒体[17] 股东会与会议安排 - 股东会应提供网络投票方式并为股东参会提供便利[10] - 特定情形下应按规定召开投资者说明会[15] - 年度报告披露后应及时召开业绩说明会[16] 信息平台管理 - 应在官网开设投资者关系专栏并及时更新信息[11] - 应关注上证e互动平台并及时回复投资者咨询[12] 现场调研与档案管理 - 可安排投资者现场调研但不得披露未公开信息[13] - 证券法律部建立投资者关系管理档案，保存期限不少于3年[19] 责任与职能分工 - 董事长为投资者关系管理第一责任人，董秘负责组织协调[22] - 证券法律部为职能部室，负责日常事务[23] - 董事会审计委员会负责监督制度实施情况[23] 协助与培训 - 其他部室有义务协助证券法律部实施工作[23] - 可定期对相关人员开展投资者关系管理培训[24] 制度实施与解释 - 制度自董事会审议通过之日起实施，由董事会负责解释[26]

筹资计划 - 资产财务部年底编制下一年度资金筹集计划[5] - 子公司年初编制本公司筹资计划报资产财务部[5] 审批权限 - 年度内融资总额不超净资产5%由总经理批准，超5%提交董事会[7] - 子公司申请流动资金借款报总经理批准[7] 资金管理 - 各公司专人建信贷资金台账记录情况[7] - 提前还款由财务申请经公司负责人批准[8] 变更与监督 - 年度计划外筹资或变更计划需申报批准[9] - 改变资金用途需重新履行审批程序[11] - 审计部监督检查筹资方案并上报问题[11]

中小投资者定义 - 除单独或合计持有公司5%以上股份股东及公司董事、高管之外的投资者[2] 股东会投票规则 - 股东会审议重大事项对中小投资者表决单独计票[4] - 采取现场与网络投票结合，中小投资者可任选[7] - 同一账户重复投票以第一次有效投票为准[7] 单独计票要求 - 登记姓名、账号及所持表决权股份数[8] - 宣布现场情况单列中小投资者出席情况[8] - 统计表决结果另行统计中小投资者表决情况[8] 信息披露 - 股东会通知载明单独计票事项及网络投票流程[10] - 决议公告列明相关事项及中小投资者表决情况[10] - 法律意见书包含律师对单独计票发表意见情况[11]

内幕信息管理 - 董事会负责公司内幕信息知情人登记，董事长为主要责任人，董秘组织实施[2] - 重大资产交易、股东股份变化等情况属内幕信息[5] - 特定股东及董监高属内幕信息知情人[6] 档案与备忘管理 - 董事长与董秘需对内幕信息知情人档案签署确认意见[9] - 档案应含姓名、知悉时间等，重大事项需制作备忘录[9][10] - 档案及备忘录至少保存十年[10] 保密与违规处理 - 内幕信息知情人公开前需保密，不得买卖股票[12] - 违规者公司将处分索赔，涉嫌犯罪移送司法[13]