审计委员会 - 由3名非高管董事组成，独立董事不少于2名，至少1名会计专业独立董事任召集人[5] 内审报告 - 至少每季度向审计委员会报告一次，年度结束后提交内部审计工作报告[8] - 至少每年提交一次内部控制评价报告[15] 检查审计 - 监督指导内审部至少每半年检查一次并出具报告[9] - 至少每半年对募集资金存放与使用情况审计一次[17] - 在业绩快报披露前进行审计[18] - 重要投资等事项发生后及时审计[16] 其他规定 - 审计组最低不少于两人[12] - 被审计单位10个工作日内提交书面意见[13] - 内部审计涵盖财报和信披相关业务环节[14] - 内审人员获取证据应具备充分性、相关性和可靠性[15] - 重点检查评估投资等事项内控制度完整性[15] - 审计募集资金关注是否按计划使用[18] - 审计业绩快报关注是否遵守准则及内控缺陷[18] - 审查信披事务管理制度关注制定及实施情况[20]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后六个月内举行[3] - 临时股东会不定期召开，特定情形下应在两个月内召开[3] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东请求时，临时股东会应在规定时间内召开[5] 提议与通知 - 独立董事等提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈[7][8][9] - 董事会同意召开，应在决议后5日内发通知[8][9] - 审计委员会同意股东请求，应在收到请求5日内发通知[10] 召集与主持 - 连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份股东，特定情况可自行召集和主持[10] 提案相关 - 董事会等有权向股东会提议案[14] - 单独或合计持有公司1%以上股份股东，可在股东会召开10日前提临时提案[14] 通知时间 - 年度股东会召集人应在召开20日前公告通知股东[15] - 临时股东会应于会议召开15日前公告通知[15] 股权登记 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且登记日确认后不得变更[15] 投票时间 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00[18] 决议通过 - 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[26] - 公司一年内重大资产交易或担保超最近一期经审计总资产30%，需特别决议通过[27] 投票限制 - 股东违规买入超比例股份，36个月内不得行使表决权[27] 投票征集 - 公司董事会等可公开征集股东投票权[28] 投票制度 - 特定情况应采用累积投票制[28] 出席要求 - 个人股东亲自或委托出席需出示相应证件[19] - 法人股东法定代表人或代理人出席需出示相应证件[19] 报告事项 - 年度股东会上，董事会和独立董事应作报告[21] 审议规则 - 股东会按议程提案顺序审议，必要时可合并讨论[22] 董事选举 - 董事会换届或撤换董事，按拟选任人数提案提交选举[29] 表决规则 - 股东会对提案逐项表决，同一表决权选一种方式，重复表决以第一次为准[31] - 审议提案时不得修改，否则视为新提案[31] - 股东会采取记名方式投票表决[31] 决议公告 - 股东会决议应及时公告，列明出席股东等信息[33] 会议记录 - 股东会会议记录由董事会秘书负责，保存不少于十年[33][35] 实施时间 - 股东会通过派现等提案，公司应在会后两个月内实施[35] 决议效力 - 股东会决议内容违法无效，程序或表决方式违法股东可60日内请求撤销[35] 规则生效 - 本规则经股东会审议通过后生效，由董事会解释[39]

累积投票制规则 - 股东会选举董事时，股东所持每一股份拥有与应选董事人数相等投票权，投票表决权总数为所持股份与应选董事人数乘积[3] - 多轮选举时，根据每轮应选董事人数重新计算股东累积表决票数[5] 独立董事与非独立董事选举 - 选举独立董事时，投票权数为所持股份总数乘以应选人数之积，且只能投向候选人[5] - 选举非独立董事同理[5] 当选规则 - 当选董事得票数须超出席股东所持有效表决权股份（未累积）二分之一[9] - 中选候选人数超应选人数，按得票排序，多者当选[9] - 当选人数少于应选董事，按不同情况处理[9] - 候选人票数相同不能决定当选者，进行第二轮选举，仍不能决定则下次股东会另行选举[11]

公司基本信息 - 公司于2022年12月8日在上海证券交易所主板上市，首次发行130,863,334股[7] - 公司注册资本为130,863.3334万元[8] - 发起设立时总股本为117,777万股，每股面值1元[15] - 已发行股份数为130,863.3334万股，均为人民币普通股，每股面值1元[16] 股东信息 - 宁波舟山港股份有限公司认购95,400万股，持股比例81% [17] - 宁波舟山港舟山港务有限公司认购10,600万股，持股比例9% [17] - 浙江省产投集团有限公司认购4,711万股，持股比例4% [17] - 浙江省机场集团有限公司认购3,533万股，持股比例3% [17] - 杭州钢铁集团有限公司认购3,533万股，持股比例3% [17] 股份转让与查阅 - 董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持同一类别股份总数的25%，上市交易之日起1年内不得转让[21] - 离职后半年内不得转让所持公司股份[22] - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可查阅公司会计账簿、会计凭证[26] 股东诉讼与赔偿 - 股东对股东会、董事会决议有异议，自决议作出之日起60日内可请求法院撤销[27] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，在特定情形下可请求相关方诉讼或直接诉讼[28] - 董事会收到股东书面请求后，30日内未提起诉讼，股东可自行诉讼[28] - 公司股东滥用股东权利造成损失应依法赔偿，滥用法人独立地位逃避债务需承担连带责任[30] 股东会相关 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[37] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等情形须经董事会审议后提交股东会[37] - 公司及其控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%等多种担保情形须经董事会审议后提交股东会[38] - 股东会审议特定担保时需经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[39] - 单笔财务资助金额超上市公司最近一期经审计净资产10%等情形需经董事会审议后提交股东会[39] - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[39] - 董事人数不足规定人数2/3等情形公司需在2个月内召开临时股东会[40] 董事会相关 - 公司董事会由9名董事组成，含3名独立董事、1名职工代表董事[82] - 董事会行使召集股东会、执行决议、决定经营计划等多项职权[83][84] - 重大交易事项资产总额占最近一期经审计总资产10%以上须董事会审议[86] - 重大交易事项资产净额占最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元须董事会审议[86] - 重大交易事项成交金额占最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元须董事会审议[86] - 董事会每年至少召开两次会议，会议召开10日前书面通知全体董事[88] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或审计委员会可提议召开董事会临时会议，董事长应在接到提议后10日内召集[88] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，应提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[111] - 公司每年以现金形式分配的利润不少于当年可供分配利润的30%[115] - 成熟期无重大资金支出，现金分红比例最低80%；有重大资金支出，最低40%；成长期有重大资金支出，最低20%[117] - 公司至少每三年重新修订一次股东未来分红回报规划[118] 其他 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘[123] - 公司解聘或不再续聘会计师事务所，需提前15天通知[124] - 公司党委每届任期一般为5年[126] - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%，可不经股东会决议，但需董事会决议[138] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可请求法院解散经营管理严重困难的公司[144]

关联交易审议披露标准 - 与关联自然人交易金额30万元以上、与关联法人交易金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，需经独董会议审议通过后履行董事会审议程序并披露[12] - 与关联人交易金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上，需披露审计或评估报告并提交股东会审议[13] 关联担保规定 - 公司为关联人提供担保，需经全体非关联董事过半数、出席董事会会议的非关联董事三分之二以上董事审议同意并提交股东会审议，为控股股东等提供担保需反担保[13] 特殊交易处理 - 公司与关联人共同出资设立公司，以公司出资额作为交易金额[14] - 公司放弃权利致合并报表范围变更，以放弃金额与相关财务指标适用审议披露规定；未变更但权益比例下降，以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指标适用规定[16] - 公司与关联人交易安排涉及有条件确定金额，以预计最高金额为成交金额适用规定[16] - 公司与关联人委托理财，以额度为计算标准适用规定，额度使用期限不超12个月，任一时点交易金额不超投资额度[16] 累计计算原则 - 公司在连续12个月内与同一关联人或不同关联人相同交易类别下标的相关交易，按累计计算原则适用规定[17] 信息报送要求 - 公司董事、高管，持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人、实控人应及时报送关联人名单及关系说明[9] 特殊情况说明 - 公司与关联人购买资产成交价格相比交易标的账面值溢价超100%且须股东会审议时，若交易对方未提供盈利担保等承诺，公司需说明原因等情况[29] 可豁免情况 - 公司与关联人共同出资设立公司，出资额达标准且全现金出资并按比例确定股权比例时，可豁免提交股东会审议[23] - 公司与关联人部分交易可免予按关联交易审议和披露，如获赠现金等[32] 协议执行与期限规定 - 公司与关联人日常关联交易协议执行中主要条款未变，在年报和半年报披露履行情况；条款变化或期满续签，按总交易金额提交审议[25] - 公司与关联人日常关联交易协议期限超3年，每3年重新履行审议和披露义务[25] - 公司与关联财务公司金融服务协议期限超3年，每3年重新履行审议和披露义务[31] 交易披露要求 - 公司向关联人购买或出售股权资产，需披露标的公司基本情况和近一年又一期主要财务指标[29] - 公司与关联人进行委托销售，非买断式委托按委托代理费适用规定[27] - 公司与关联财务公司发生金融业务，按相应孰高金额适用关联交易规定[31] - 公司与关联人涉及财务公司的关联交易需签金融服务协议并单独议案审议披露[31] 商业秘密披露 - 公司暂缓、豁免披露商业秘密后，在特定情形下应及时披露并说明相关情况[34] 制度执行与修改 - 本制度未尽事宜依照国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程规定执行[36] - 本制度与国家日后颁布法律等抵触时按相关规定执行[36] - 本制度依据实际情况变化修改时须由董事会提交股东会审议[36] - 本制度由公司董事会负责解释，自股东会审议通过之日起生效[38] 其他规定 - 本制度所称关系密切的家庭成员范围[36] - 本制度中“以上”包含本数，“过”不含本数[36]

独立董事任职要求 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一且不少于三人，至少含一名会计专业人士[6] - 独立董事候选人不得是特定股东及其直系亲属[8] - 董事会、单独或合计持有公司已发行股份百分之一以上的股东可提候选人[11] - 每届任期与其他董事相同，连任不超六年[12] 独立董事履职规定 - 每年现场工作时间不少于15日[23] - 连续两次未亲自且不委托出席董事会会议，董事会30日内提议解除职务[17] - 工作记录及公司提供资料至少保存10年[25] - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[26] 各委员会规定 - 审计委员会成员中独立董事应过半数，由会计专业独立董事任召集人[6] - 提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并任召集人[6] - 审计委员会每季度至少开一次会，可开临时会议[22] - 审计委员会会议须三分之二以上成员出席[22] 决策程序 - 独立董事行使部分职权需全体过半数同意[16] - 部分事项需经独立董事专门会议审议[19] - 审计委员会部分事项过半数同意后提交董事会[22] - 董事会对委员会建议未采纳应记载意见理由并披露[23][26] 公司支持措施 - 为独立董事提供工作条件和人员支持[27] - 保证其与其他董事同等知情权，定期通报运营情况[27] - 不迟于规定期限发董事会通知并提供资料，保存资料至少十年[28] - 两名以上独立董事提延期，董事会应采纳[28] - 履职遇阻碍可报告，涉及信息应及时披露[28] - 聘请专业机构费用公司承担[29] - 给予适应职责津贴，标准董事会制订、股东会审议披露[30] - 可建立独立董事责任保险制度[30] 补选规定 - 提前解除或辞职致比例不符或缺会计人士，60日内完成补选[12][14] 主要股东定义 - 主要股东指持有上市公司5%以上股份或有重大影响的股东[32]

资金占用规定 - 防止大股东及关联方占用公司资金，维护股东和债权人权益[3] - 经营性和非经营性资金占用情况说明[3][4] - 大股东及关联方不得在经营性资金往来中占用资金[6] 资金使用限制 - 公司不得多种方式为大股东及关联方提供资金[6] - 对大股东及关联方担保须经审议通过[7] - 关联交易要依规决策、实施和披露[7] 责任与监督 - 董事长是防止资金占用及清欠工作第一责任人[10] - 审计委员会等至少每季度检查资金往来[9] 违规处理 - 违规占用资金应承担赔偿责任[12] - 建立“占用即冻结”机制，原则上现金清偿[12][15]

担保管理规定 - 公司对外担保统一管理，未经批准任何人无权签署法律文件[3] - 可为有业务等关系且偿债强的单位提供担保[7] 审查与审批 - 董事会审查申请担保人资信资料含十项内容[8] - 单笔超净资产10%等多种情况担保须股东会审批[12] 担保核查与合同 - 董事会每年核查全部担保行为并披露结果[9] - 对外担保需订立书面合同，要求对方提供反担保[16] 担保执行与追偿 - 董事长或授权人员依决议签署担保合同[17] - 被担保人债务到期未履行，公司启动反担保追偿程序[19] 违规处理 - 发生违规担保及时披露，采取措施解除或改正[26]

董事会组成 - 董事会由9名董事组成[4] 会议召开 - 每年至少上下半年度各召开一次定期会议，提前十日通知[8] - 特定情况董事长十日内召集临时会议[8] - 定期和临时会议分别提前十日和五日通知，紧急可口头通知[10] - 定期会议变更通知需提前二日发出，不足需顺延或获书面认可[11] 会议出席 - 董事可书面委托其他董事，一名不超两名[13] - 过半数董事出席会议方有效[16] 会议决议 - 决议需全体董事过半数通过[16] - 担保事项决议需全体董事过半数且出席三分之二以上同意[16] 会议方式 - 以现场召开为原则，必要时可非现场[16] - 非现场以多种方式计算出席人数[17] 会议表决 - 一人一票，记名书面表决[22] - 过半数与会或两名以上独立董事认为有问题应暂缓表决[25] 档案保存 - 会议档案保存至少十年[25] 董事长设置 - 设董事长一名，全体董事过半数选举产生[27] - 任期至该届董事会任期届满[27] 表决意向 - 分为同意、反对和弃权，未选或多选重选，拒不选或离场视为弃权[19][20] 计票监票 - 计票和监票至少两名董事[23] 意见处理 - 董事有不同意见可书面说明，必要时报告或声明[23] - 既不签字又不说明视为完全同意[24]

股东大会信息 - 2025年第三次临时股东大会于11月13日在宁波召开[2] - 355人出席，持有表决权股份1,091,034,500股，占比83.3720%[2] - 9名董事8人出席，3名监事全出席，董秘出席[3] 议案表决情况 - 取消监事会并修订章程，A股同意票1,090,672,900，占99.9668%[4] - 修订董事会议事规则，A股同意票1,090,658,600，占99.9655%[5] - 修订独立董事工作制度，A股同意票1,090,607,000，占99.9608%[5] - 修订关联交易决策制度，A股同意票1,090,659,500，占99.9656%[6] - 修订对外投资管理制度，A股同意票1,090,623,100，占99.9622%[6] - 取消监事会并修订章程，5%以下股东同意票30,672,900，占98.8348%[10] 表决结果认定 - 律师见证股东大会召集等合规，表决结果合法有效[10][11]