ESG管理架构 - 公司建立ESG管理架构，董事会是决策机构，下设战略与ESG委员会，成立ESG工作专班[10] 公司发展策略 - 强化法治风控和合规管理，完善合规审核“三道防线”，开展重大风险评估[5] - 立足“双碳”目标，走绿色低碳航运转型之路，严控排放指标[6] - 推进安全生产标准化建设，以安全监督为抓手，强化隐患排查治理[6] - 坚持数智创新发展转型目标，全方位赋能公司生产经营等方面[6] - 完善公司治理结构，公平对待所有股东，确保股东合法权益[13] - 制定长期稳定的利润分配政策和办法，积极回报股东[14] - 确保财务稳健，保障资产、资金安全，兼顾债权人利益[14] - 依法保护职工合法权益，建立完善人力资源管理制度[16] - 严格执行国家劳动安全卫生规定，为职工提供健康安全环境[16] ESG信息披露 - 持有公司5％以上股份的股东和公司的关联人为ESG信息披露义务人[27] - ESG报告期为每年1月1日至12月31日，应在每个会计年度结束之日起4个月内完成披露[28] - ESG报告编制参照联合国可持续发展目标等多项标准[28] - 公司董事会统一领导和管理ESG信息披露工作[26] - 公司董事长是ESG信息披露第一责任人[26] - 公司董事会秘书是ESG信息披露主要负责人[26] - 公司各职能部门、所属各单位是ESG信息主要提供方[26] - 公司董事会办公室是ESG信息披露管理部门[26] - 公司ESG报告应在上海证券交易所官网及指定信息披露媒体披露[30] 其他事项 - 公司董事会办公室电话为0574－88278740，传真为0574－88025087，邮箱为ird@nbosco.com[32] - 制度未尽事宜或冲突时以法律等规定为准[33] - 制度自董事会决议通过之日起执行及修改[33] - 制度由董事会负责解释[35]

重大交易报告标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需报告[9] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超1000万元需报告[9] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超1000万元应报告[10] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且绝对金额超100万元要报告[10] 担保报告标准 - 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保需报告[10] - 公司及其控股子公司对外提供担保总额超过公司最近一期经审计净资产50%后提供的担保应报告[10] 关联交易报告标准 - 与关联自然人发生交易金额在30万元以上的关联交易需报告（公司提供担保除外）[11] - 与关联法人发生交易金额在300万以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易应报告（公司提供担保除外）[11] 其他报告标准 - 净利润与上年同期相比上升或者下降50％以上需报告[12] - 公司营业用主要资产被查封等情况超过总资产的30%要报告[12] 重大事项报告要求 - 公司重大事项决议应在会议结束第一时间报告[16] - 涉及重大事项文件签署前应知会董事会秘书，特殊情况在签署后立即报送[16] - 文件内容变更、解除或终止应及时报告情况和原因[16] - 重大事项获批或被否决应及时报告[16] - 重大事项逾期付款应及时报告原因和付款安排[16] - 主要标的交付或过户超约定期限三月未完成，应及时报告原因、进展和预计完成时间，此后每隔30日报告进展[16] - 重大事项出现可能影响股价的进展或变化应及时报告[17] - 重大事项报告义务人应在知悉当日向董事会秘书和董事长报告并书面报送董事会办公室[17] 责任追究与时间定义 - 未及时上报重大事项致信息披露问题，公司将追究责任人责任并视情节给予处分[19] - 制度中“及时”指自起算日或触及披露时点的两个交易日内[21]

募集资金管理 - 制定信用类债券募集资金管理运用制度，确保合法合规使用[3] - 募集资金集中管理，设专户且不得存放非募集资金[8] - 募集资金专款专用，原则用于主营业务[10] 资金使用限制 - 现金管理产品期限不超十二个月，且为保本型[10] - 闲置资金补充流动资金单次不超12个月[11] 用途变更规定 - 改变偿还债务明细由董事会决议，改变大类用途或募投项目需经债券持有人会议审议[13] 信息披露与惩戒 - 真实准确完整披露募集资金使用情况[15] - 董事等违规视情节惩戒，严重报交易所和证监会查处[17] 制度生效与解释 - 制度自董事会决议通过生效，由董事会负责解释[18]

第一章 总则 第一条 为了规范宁波远洋运输股份有限公司（以下简称 "公司"）募集资金的管理和运用,提高募集资金使用效益， 保护投资者合法权益,依照《中华人民共和国公司法》《中 华人民共和国证券法》《首次公开发行股票注册管理办法》 《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司募集资金监 管规则》以及《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称 "《股票上市规则》"）《上海证券交易所上市公司自律监 管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规的规定和《宁波 远洋运输股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）， 结合公司实际情况，特制定本制度。 第二条 本制度所称募集资金是指公司通过发行股票或 者其他具有股权性质的证券，向投资者募集并用于特定用途 的资金，但不包括公司为实施股权激励计划募集的资金。 本制度所称超募资金是指实际募集资金净额超过计划 募集资金金额的部分。 第三条 募集资金运用涉及信息披露事宜的，按照相关法 律法规及《宁波远洋运输股份有限公司信息披露管理制度》 执行。公司必须按信息披露的募集资金投向和股东会、董事 会决议及审批程序使用募集资金，并按要求披露募集资金的 使用情况和使用效果。 第四条 募集资金投资项目 ...

委员会组成 - 薪酬与考核委员会由三名董事组成，至少两名独立董事[5] 任期与提名 - 任期与董事会一致，每届任期三年[6] - 由董事长等提名[5] 会议安排 - 定期会议每年至少召开一次，提前三天通知[14] - 临时会议提前一天通知并发送资料[14] 会议要求 - 三分之二以上委员出席方可举行[16] - 决议须全体委员过半数通过[16] 薪酬方案 - 董事薪酬方案报董事会同意并股东会审议通过实施[9] - 高管薪酬分配方案报董事会批准实施[9] 其他规定 - 决议和记录保存不少于十年[18] - 规则“以上”含本数等[23] - 规则修订经董事会审议通过[23]

委员会组成 - 战略与ESG委员会由五名董事组成，含三名独立董事[5] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之一以上提名[5] 任期与会议安排 - 任期与董事会一致，每届三年[6] - 定期会议每年一次，提前三天通知；临时会议不定期，提前一天通知[15] 会议规则 - 三分之二以上委员出席方可举行会议[16] - 决议须全体委员过半数通过才有效[16] - 会议记录保存不少于十年[16] 利害关系处理 - 有利害关系委员应披露信息，回避表决，特殊情况可参与[20] - 董事会可撤销表决结果要求重新表决[20] 规则说明 - “以上”含本数，“过”“少于”不含本数[22] - 规则自董事会决议通过生效，由董事会解释[22]

审计机构与人员变更 - 公司2025年续聘德勤华永为财务报告及内控审计机构[1] - 2025年度审计项目质量控制复核人由唐恋炯变更为倪敏[2] - 倪敏2025年拟开始为公司提供审计服务[4] 人员情况 - 倪敏2001年加入德勤华永，从事证券服务逾24年[4] - 倪敏最近三年无不良记录及违反独立性情形[5] 影响说明 - 变更工作交接有序，不影响2025年度审计[6]

公司治理 - 公司拟取消监事会，由董事会审计委员会承接监事会职权，相关事项需提交2025年第三次临时股东大会审议[1][2] - 公司拟修订《公司章程》部分条款，修订21项现有治理制度，制定1项制度，废止1项制度，10项需提交股东大会审议的制度将提请2025年第三次临时股东大会逐项审议[4][5][6] 股权结构 - 公司发起设立时发行总股本为117,777万股，每股面值1元，各股东按比例认购股份并出资[11] - 公司已发行股份数和股份总数均为130,863.3334万股，均为人民币普通股，每股面值1元[12] 股份相关规定 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的10%，董事会决议需经全体董事的三分之二以上通过[13] - 公司因特定情形收购本公司股份，合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总数的10%，并按不同情形规定注销或转让时间[14] - 公司董事、高级管理人员在任职期间、股票上市交易之日起1年内、离职后半年内转让股份有相关限制[14] 股东权利与义务 - 连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可查阅公司会计账簿、会计凭证[16] - 股东对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，可要求公司收购其股份[16] - 股东可对违法的股东会、董事会决议请求法院认定无效或撤销[16] 交易审议 - 股东会需审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%等多种交易事项[20] - 公司与关联方金额超3000万元且占公司最近一期经审计净资产5%以上的关联交易需审议批准[20] 会议相关 - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东等可请求召开临时股东会，董事会需在规定时间内反馈[22][23][24] - 年度股东大会、临时股东大会召开前需按规定时间通知各股东，会议投票时间等有相关规定[25] 董事相关 - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3人，职工代表董事1人，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生[44] - 董事任期三年，任期届满可连选连任，连续两次未能亲自出席且不委托其他董事出席董事会会议，董事会应建议股东大会撤换[35][37] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，应提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上，可不再提取[55][56] - 公司优先现金分红，原则上每年进行一次年度股利分配，有条件可中期分配，不同发展阶段现金分红比例有规定[58][60][61][63] 其他 - 公司实行内部审计制度，内部审计机构对公司多事项进行监督检查，向董事会负责，接受审计委员会监督指导[65] - 公司党委每届任期一般为5年，设立专门党务工作机构并配备党务工作人员[66]

股东大会信息 - 2025年第三次临时股东大会11月13日14点召开[3] - 会议地点在宁波市鄞州区宁东路269号环球航运广场39楼会议室[3] - 网络投票起止时间为2025年11月13日[3] 投票时间 - 交易系统投票平台投票时间为9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00[5] - 互联网投票平台投票时间为9:15 - 15:00[5] 议案相关 - 会议审议取消监事会并修订公司章程等多项议案[8] - 特别决议议案和对中小投资者单独计票的议案为1号议案[10] 登记信息 - 股权登记日为2025年11月6日[17] - 登记时间为2025年11月10日08:30 - 11:00、13:30 - 16:00[20] - 登记地点在浙江省宁波市鄞州区宁东路269号环球航运广场39楼董事会办公室[20] 制度修订 - 公司有多项制度修订议案，涉及对外投资等[29]

会议情况 - 宁波远洋第二届监事会第十次会议于2025年10月28日书面传签召开，3名监事全出席[1] 报告审议 - 一致通过《关于公司2025年第三季度报告的议案》，报告规范准确[2] 章程修订 - 一致通过取消监事会并修订《公司章程》议案，待股东大会审议[4]