公司运营动态 - 宁波远洋第七艘1000标准箱敞口集装箱船“宁远金塘”轮完成首航并加入运营船队 [1] - 该系列船舶共八艘，计划于年内全部交付投用，以承担集装箱内支航线运输任务 [1] - 新船投用旨在优化公司船队结构并为增强市场竞争力提供运力支撑 [1] 船舶技术规格 - “宁远金塘”轮船长136.10米，船宽25米，总箱位数为1058标准箱 [1] - 船舶最大载重量为15000吨，续航能力可达2000海里 [1] 公司战略布局 - 新船型为满足内支线业务需求特别设计建造 [1] - 该系列船舶是公司构建以宁波舟山港为核心的水水中转集疏运网络的重要力量 [1] - 此举旨在增强公司集装箱运输航线服务能力并打造长三角区域快线品牌 [1]

股东大会基本情况 - 宁波远洋运输股份有限公司于2025年11月13日召开2025年第三次临时股东大会 [2] - 会议地点位于宁波市鄞州区宁东路269号环球航运广场39楼会议室 [2] - 会议由董事会召集 董事长陈晓峰主持 召集召开程序及表决结果符合相关法律法规及公司章程规定 [2] 公司管理层出席情况 - 公司在任董事9人 出席8人 董事陶荣君因工作原因缺席 [3] - 公司在任监事3人 全部出席 [3] - 公司董事 副总经理 董事会秘书蔡宇霞出席会议 副总经理陈文科 洪挺及财务总监卢自奋列席会议 [3] 议案审议结果 - 关于取消监事会并修订《公司章程》的议案获得通过 该议案为特别决议议案 需获出席会议股东所持表决权总数的2/3以上同意 [4][6] - 关于修订和制定公司治理制度的共计10项子议案全部获得通过 包括修订股东大会议事规则 董事会议事规则 独立董事工作制度等 [4][5][6] - 除议案1为特别决议议案外 其余议案均为普通决议议案 均已获得出席会议股东所持表决权总数的1/2以上同意 [6] 议案表决情况说明 - 议案1对中小投资者进行了单独计票 [6] - 本次股东大会无否决议案 [2] 律师见证情况 - 本次股东大会由上海市锦天城律师事务所律师沈璐 吴睿卿见证 [7] - 律师认为会议召集 召开程序 召集人资格 出席会议人员资格及表决程序均符合相关法律法规 表决结果合法有效 [7]

交易披露与审议 - 交易涉及资产总额占上市公司最近一期经审计总资产10%以上需及时披露[7] - 交易标的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需及时披露[7] - 交易成交金额占上市公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需及时披露[7] - 交易产生利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需及时披露[7] - 交易标的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元需及时披露[7] - 交易标的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需及时披露[8] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上需提交股东会审议[8] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产50%以上且超5000万元需提交股东会审议[8] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产50%以上且超5000万元需提交股东会审议[8] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上且超500万元需提交股东会审议[8] 对外投资管理 - 董事会应定期了解重大投资项目执行进展和效益情况，异常时查明原因追究责任[16] - 总经理牵头负责对外投资项目后续日常管理[16] - 对外投资组建合作、合资公司，公司应派出人员参与运营决策[16] - 对外投资组建控股子公司，公司应派出人员对运营、决策起重要作用[16] 财务管理 - 财务管理部门应对对外投资活动全面记录和详尽核算[16] - 控股子公司会计核算等应遵循公司会计制度规定[17] - 公司可向子公司委派财务负责人监督财务状况[17] 投资回收与转让 - 特定情况公司可回收或转让对外投资，且应符合相关规定[18] 信息披露与保密 - 公司对外投资应按规定履行信息披露义务，未披露前知情人员保密[19] 制度生效与解释 - 本制度自股东会审议通过后生效，由董事会负责解释[22]

信息披露制度人员与职责 - 信息披露事务管理制度适用于公司董事会秘书等多类人员和机构[3][4] - 董事会负责实施信息披露事务管理制度，董事长为第一责任人，董事会秘书是具体执行人[4] - 审计委员会负责监督信息披露事务管理制度[4] 信息披露原则 - 公司和相关信息披露义务人应及时、公平披露信息，保证真实、准确、完整[6] - 应在规定期限内披露重大信息，不得选择披露时点[7] - 应同时向所有投资者公开披露重大信息[8] 定期报告披露 - 公司披露的定期报告包括年度、半年度和季度报告[15] - 年度报告需在会计年度结束之日起4个月内编制完成并披露[16] - 半年度报告需在会计年度上半年结束之日起2个月内编制完成并披露[16] - 季度报告需在会计年度前3个月、前9个月结束起1个月内编制完成并披露[16] - 年度报告财务会计报告应经会计师事务所审计，半年度报告有特定情形需审计，季度报告财务资料一般无须审计[19][20] 业绩预告与数据披露 - 公司预计经营业绩亏损或大幅变动应及时进行业绩预告[21] - 定期报告披露前业绩泄露或传闻致证券交易异常波动，应披露本报告期相关财务数据[21] 临时报告披露 - 临时报告指除定期报告外的公告，由董事会发布并加盖公章[24] - 发生重大事件投资者未得知时，公司应立即披露[25] 重大事件界定 - 任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结等情况属于重大事件[25] - 除董事长或总经理外其他董事、高管无法正常履职达或预计达三个月以上属于重大事件[26] 需报送临时报告并公告情况 - 公司新增借款或对外担保超上年末净资产20%需报送临时报告并公告[28] - 公司放弃债权或财产超上年末净资产10%需报送临时报告并公告[28] - 公司发生超上年末净资产10%重大损失需报送临时报告并公告[28] 需及时披露交易情况 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需及时披露[32] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需及时披露[32] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需及时披露[32] 需提交股东会审议交易情况 - 交易涉及资产总额占上市公司最近一期经审计总资产50%以上需提交股东会审议[33] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产50%以上且超5000万元需提交股东会审议[33] - 单笔财务资助金额超上市公司最近一期经审计净资产10%需提交股东会审议[36] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%需提交股东会审议[36] 担保需关注情况 - 公司及其控股子公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保需关注[37] - 按担保金额连续12个月内累计计算超最近一期经审计总资产30%的担保，股东会审议需经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[37] - 为资产负债率超70%的担保对象提供担保需关注[37] 关联交易审议披露 - 公司与关联自然人发生交易金额超30万元的关联交易（提供担保除外），需经独立董事专门会议审议通过后履行董事会审议程序并披露[42] - 公司与关联法人（或其他组织）发生交易金额超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（提供担保除外），需经独立董事专门会议审议通过后履行董事会审议程序并披露[44] - 公司与关联人发生交易金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外），需披露审计报告或评估报告并提交股东会审议[44] 诉讼仲裁披露 - 公司发生涉案金额超1000万元且占最近一期经审计净资产绝对值10%以上的诉讼、仲裁事项需及时披露[45] - 涉及公司股东会、董事会决议被申请撤销、确认不成立或者宣告无效的诉讼需及时披露[46] - 证券纠纷代表人诉讼需及时披露[46] - 公司连续12个月内发生的诉讼和仲裁事项涉案金额累计达上述标准适用相关披露规定[46] 股东信息告知 - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人，其持股或控公司情况、相同或相似业务情况发生较大变化时应告知公司[54] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等情况，需告知公司[55] - 通过接受委托或信托等方式持有公司5%以上股份的股东或实际控制人，应告知委托人情况[56] 信息披露时间 - 信息披露“及时”指自起算日起或触及披露时点的两个交易日内[62] 报告报送与发布 - 公司向证券管理部门报送报告由董事会办公室草拟，经证券事务代表、董事会秘书审核，董事长审定后报送[50] - 公司重大事件信息由董事会秘书负责对外发布，其他人员未经授权不得发布[50] 监管文件处理 - 公司收到监管部门新规章等文件，董事会秘书应第一时间向董事长报告，董事长督促通报[52] 解聘会计师事务所 - 公司解聘会计师事务所，股东会表决时应允许其陈述意见，披露时说明原因和意见[58] 人员责任与处罚 - 公司董事、高级管理人员等应对信息披露真实性等负责，部分人员承担主要责任[58] - 违反制度擅自公开重大信息，公司将视情节处罚并追究法律责任[59]

审计委员会 - 由3名非高管董事组成，独立董事不少于2名，至少1名会计专业独立董事任召集人[5] 内审报告 - 至少每季度向审计委员会报告一次，年度结束后提交内部审计工作报告[8] - 至少每年提交一次内部控制评价报告[15] 检查审计 - 监督指导内审部至少每半年检查一次并出具报告[9] - 至少每半年对募集资金存放与使用情况审计一次[17] - 在业绩快报披露前进行审计[18] - 重要投资等事项发生后及时审计[16] 其他规定 - 审计组最低不少于两人[12] - 被审计单位10个工作日内提交书面意见[13] - 内部审计涵盖财报和信披相关业务环节[14] - 内审人员获取证据应具备充分性、相关性和可靠性[15] - 重点检查评估投资等事项内控制度完整性[15] - 审计募集资金关注是否按计划使用[18] - 审计业绩快报关注是否遵守准则及内控缺陷[18] - 审查信披事务管理制度关注制定及实施情况[20]

累积投票制规则 - 股东会选举董事时，股东所持每一股份拥有与应选董事人数相等投票权，投票表决权总数为所持股份与应选董事人数乘积[3] - 多轮选举时，根据每轮应选董事人数重新计算股东累积表决票数[5] 独立董事与非独立董事选举 - 选举独立董事时，投票权数为所持股份总数乘以应选人数之积，且只能投向候选人[5] - 选举非独立董事同理[5] 当选规则 - 当选董事得票数须超出席股东所持有效表决权股份（未累积）二分之一[9] - 中选候选人数超应选人数，按得票排序，多者当选[9] - 当选人数少于应选董事，按不同情况处理[9] - 候选人票数相同不能决定当选者，进行第二轮选举，仍不能决定则下次股东会另行选举[11]

公司基本信息 - 公司于2022年12月8日在上海证券交易所主板上市，首次发行130,863,334股[7] - 公司注册资本为130,863.3334万元[8] - 发起设立时总股本为117,777万股，每股面值1元[15] - 已发行股份数为130,863.3334万股，均为人民币普通股，每股面值1元[16] 股东信息 - 宁波舟山港股份有限公司认购95,400万股，持股比例81% [17] - 宁波舟山港舟山港务有限公司认购10,600万股，持股比例9% [17] - 浙江省产投集团有限公司认购4,711万股，持股比例4% [17] - 浙江省机场集团有限公司认购3,533万股，持股比例3% [17] - 杭州钢铁集团有限公司认购3,533万股，持股比例3% [17] 股份转让与查阅 - 董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持同一类别股份总数的25%，上市交易之日起1年内不得转让[21] - 离职后半年内不得转让所持公司股份[22] - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可查阅公司会计账簿、会计凭证[26] 股东诉讼与赔偿 - 股东对股东会、董事会决议有异议，自决议作出之日起60日内可请求法院撤销[27] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，在特定情形下可请求相关方诉讼或直接诉讼[28] - 董事会收到股东书面请求后，30日内未提起诉讼，股东可自行诉讼[28] - 公司股东滥用股东权利造成损失应依法赔偿，滥用法人独立地位逃避债务需承担连带责任[30] 股东会相关 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[37] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等情形须经董事会审议后提交股东会[37] - 公司及其控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%等多种担保情形须经董事会审议后提交股东会[38] - 股东会审议特定担保时需经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[39] - 单笔财务资助金额超上市公司最近一期经审计净资产10%等情形需经董事会审议后提交股东会[39] - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[39] - 董事人数不足规定人数2/3等情形公司需在2个月内召开临时股东会[40] 董事会相关 - 公司董事会由9名董事组成，含3名独立董事、1名职工代表董事[82] - 董事会行使召集股东会、执行决议、决定经营计划等多项职权[83][84] - 重大交易事项资产总额占最近一期经审计总资产10%以上须董事会审议[86] - 重大交易事项资产净额占最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元须董事会审议[86] - 重大交易事项成交金额占最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元须董事会审议[86] - 董事会每年至少召开两次会议，会议召开10日前书面通知全体董事[88] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或审计委员会可提议召开董事会临时会议，董事长应在接到提议后10日内召集[88] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，应提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[111] - 公司每年以现金形式分配的利润不少于当年可供分配利润的30%[115] - 成熟期无重大资金支出，现金分红比例最低80%；有重大资金支出，最低40%；成长期有重大资金支出，最低20%[117] - 公司至少每三年重新修订一次股东未来分红回报规划[118] 其他 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘[123] - 公司解聘或不再续聘会计师事务所，需提前15天通知[124] - 公司党委每届任期一般为5年[126] - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%，可不经股东会决议，但需董事会决议[138] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可请求法院解散经营管理严重困难的公司[144]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后六个月内举行[3] - 临时股东会不定期召开，特定情形下应在两个月内召开[3] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东请求时，临时股东会应在规定时间内召开[5] 提议与通知 - 独立董事等提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈[7][8][9] - 董事会同意召开，应在决议后5日内发通知[8][9] - 审计委员会同意股东请求，应在收到请求5日内发通知[10] 召集与主持 - 连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份股东，特定情况可自行召集和主持[10] 提案相关 - 董事会等有权向股东会提议案[14] - 单独或合计持有公司1%以上股份股东，可在股东会召开10日前提临时提案[14] 通知时间 - 年度股东会召集人应在召开20日前公告通知股东[15] - 临时股东会应于会议召开15日前公告通知[15] 股权登记 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且登记日确认后不得变更[15] 投票时间 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00[18] 决议通过 - 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[26] - 公司一年内重大资产交易或担保超最近一期经审计总资产30%，需特别决议通过[27] 投票限制 - 股东违规买入超比例股份，36个月内不得行使表决权[27] 投票征集 - 公司董事会等可公开征集股东投票权[28] 投票制度 - 特定情况应采用累积投票制[28] 出席要求 - 个人股东亲自或委托出席需出示相应证件[19] - 法人股东法定代表人或代理人出席需出示相应证件[19] 报告事项 - 年度股东会上，董事会和独立董事应作报告[21] 审议规则 - 股东会按议程提案顺序审议，必要时可合并讨论[22] 董事选举 - 董事会换届或撤换董事，按拟选任人数提案提交选举[29] 表决规则 - 股东会对提案逐项表决，同一表决权选一种方式，重复表决以第一次为准[31] - 审议提案时不得修改，否则视为新提案[31] - 股东会采取记名方式投票表决[31] 决议公告 - 股东会决议应及时公告，列明出席股东等信息[33] 会议记录 - 股东会会议记录由董事会秘书负责，保存不少于十年[33][35] 实施时间 - 股东会通过派现等提案，公司应在会后两个月内实施[35] 决议效力 - 股东会决议内容违法无效，程序或表决方式违法股东可60日内请求撤销[35] 规则生效 - 本规则经股东会审议通过后生效，由董事会解释[39]

关联交易审议披露标准 - 与关联自然人交易金额30万元以上、与关联法人交易金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，需经独董会议审议通过后履行董事会审议程序并披露[12] - 与关联人交易金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上，需披露审计或评估报告并提交股东会审议[13] 关联担保规定 - 公司为关联人提供担保，需经全体非关联董事过半数、出席董事会会议的非关联董事三分之二以上董事审议同意并提交股东会审议，为控股股东等提供担保需反担保[13] 特殊交易处理 - 公司与关联人共同出资设立公司，以公司出资额作为交易金额[14] - 公司放弃权利致合并报表范围变更，以放弃金额与相关财务指标适用审议披露规定；未变更但权益比例下降，以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指标适用规定[16] - 公司与关联人交易安排涉及有条件确定金额，以预计最高金额为成交金额适用规定[16] - 公司与关联人委托理财，以额度为计算标准适用规定，额度使用期限不超12个月，任一时点交易金额不超投资额度[16] 累计计算原则 - 公司在连续12个月内与同一关联人或不同关联人相同交易类别下标的相关交易，按累计计算原则适用规定[17] 信息报送要求 - 公司董事、高管，持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人、实控人应及时报送关联人名单及关系说明[9] 特殊情况说明 - 公司与关联人购买资产成交价格相比交易标的账面值溢价超100%且须股东会审议时，若交易对方未提供盈利担保等承诺，公司需说明原因等情况[29] 可豁免情况 - 公司与关联人共同出资设立公司，出资额达标准且全现金出资并按比例确定股权比例时，可豁免提交股东会审议[23] - 公司与关联人部分交易可免予按关联交易审议和披露，如获赠现金等[32] 协议执行与期限规定 - 公司与关联人日常关联交易协议执行中主要条款未变，在年报和半年报披露履行情况；条款变化或期满续签，按总交易金额提交审议[25] - 公司与关联人日常关联交易协议期限超3年，每3年重新履行审议和披露义务[25] - 公司与关联财务公司金融服务协议期限超3年，每3年重新履行审议和披露义务[31] 交易披露要求 - 公司向关联人购买或出售股权资产，需披露标的公司基本情况和近一年又一期主要财务指标[29] - 公司与关联人进行委托销售，非买断式委托按委托代理费适用规定[27] - 公司与关联财务公司发生金融业务，按相应孰高金额适用关联交易规定[31] - 公司与关联人涉及财务公司的关联交易需签金融服务协议并单独议案审议披露[31] 商业秘密披露 - 公司暂缓、豁免披露商业秘密后，在特定情形下应及时披露并说明相关情况[34] 制度执行与修改 - 本制度未尽事宜依照国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程规定执行[36] - 本制度与国家日后颁布法律等抵触时按相关规定执行[36] - 本制度依据实际情况变化修改时须由董事会提交股东会审议[36] - 本制度由公司董事会负责解释，自股东会审议通过之日起生效[38] 其他规定 - 本制度所称关系密切的家庭成员范围[36] - 本制度中“以上”包含本数，“过”不含本数[36]

独立董事任职要求 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一且不少于三人，至少含一名会计专业人士[6] - 独立董事候选人不得是特定股东及其直系亲属[8] - 董事会、单独或合计持有公司已发行股份百分之一以上的股东可提候选人[11] - 每届任期与其他董事相同，连任不超六年[12] 独立董事履职规定 - 每年现场工作时间不少于15日[23] - 连续两次未亲自且不委托出席董事会会议，董事会30日内提议解除职务[17] - 工作记录及公司提供资料至少保存10年[25] - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[26] 各委员会规定 - 审计委员会成员中独立董事应过半数，由会计专业独立董事任召集人[6] - 提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并任召集人[6] - 审计委员会每季度至少开一次会，可开临时会议[22] - 审计委员会会议须三分之二以上成员出席[22] 决策程序 - 独立董事行使部分职权需全体过半数同意[16] - 部分事项需经独立董事专门会议审议[19] - 审计委员会部分事项过半数同意后提交董事会[22] - 董事会对委员会建议未采纳应记载意见理由并披露[23][26] 公司支持措施 - 为独立董事提供工作条件和人员支持[27] - 保证其与其他董事同等知情权，定期通报运营情况[27] - 不迟于规定期限发董事会通知并提供资料，保存资料至少十年[28] - 两名以上独立董事提延期，董事会应采纳[28] - 履职遇阻碍可报告，涉及信息应及时披露[28] - 聘请专业机构费用公司承担[29] - 给予适应职责津贴，标准董事会制订、股东会审议披露[30] - 可建立独立董事责任保险制度[30] 补选规定 - 提前解除或辞职致比例不符或缺会计人士，60日内完成补选[12][14] 主要股东定义 - 主要股东指持有上市公司5%以上股份或有重大影响的股东[32]