文章核心观点 公司拟使用不超过6.5亿元闲置募集资金进行现金管理，预计交易对象可能包括关联方中信银行及其子公司、信银国际及其子公司、中信证券及其子公司，若通过关联方进行则构成关联交易，此举措可提高资金使用效率和整体收益，符合股东利益 [2][3][9] 交易概述 - 为提高闲置募集资金收益水平，公司拟使用部分闲置募集资金进行现金管理，规模不超过6.5亿元且可滚动使用，交易对象可能含关联方，若通过关联方则构成关联交易但不构成重大资产重组，将在2025年度日常关联交易预计额度内开展 [2] - 公司于2025年3月25日召开董事会和监事会会议，审议通过相关议案，独立董事专门会议和保荐人发表同意意见，该事项无需提交股东大会审议 [2] - 过去12个月内公司与同一关联人交易在预计额度内，未与不同关联人开展现金管理业务 [2] 现金管理情况 - 目的是提高资金使用效率，增加资金效益，为股东谋取更多回报 [1] - 金额不超过6.5亿元，可在额度内滚动使用 [2][3] - 资金来源为首次公开发行股票募集资金中部分暂时闲置的资金 [3] - 方式是购买安全性高、流动性好、期限不超过12个月的保本型现金管理产品，如结构性存款、保本型收益凭证等，确保不影响公司正常运营和募集资金使用 [2][5] - 期限自董事会审议通过之日起12个月内有效，资金可滚动使用 [5] - 对象可能包括关联方中信银行及其子公司、信银国际及其子公司、中信证券及其子公司，若为上述公司则构成关联交易，已纳入2025年度关联交易预计范围并经股东大会审议通过 [2][5] 关联方介绍 - 中信银行成立于1987年4月20日，注册地在北京，法定代表人方合英，受中国中信集团有限公司同一控制，经营正常，财务和资信良好，有履约能力 [5] - 中信银行（国际）成立于1954年12月10日，注册地在香港，法定代表人毕明强，受中国中信集团有限公司同一控制，经营正常，财务和资信良好，有履约能力 [7] - 中信证券成立于1995年10月25日，注册地在深圳，法定代表人张佑君，实际控制人对其有重大影响且关联自然人兼任董事构成关联方，经营正常，财务和资信良好，有履约能力 [7] 关联交易相关 - 定价政策是按市场公允合理价格进行，收益不低于同类业务其他客户，手续费等不高于同等客户服务收取标准 [7] - 公司将根据实际情况与金融机构确定具体理财产品及资金运用额度并签署相关协议 [8] 风险分析及风控措施 - 风险分析为购买保本类理财产品，期限多在6个月以内，最长不超12个月，风险可控 [9] - 风控措施包括建立健全审批和执行程序，在额度和期限内履行决策审批，及时控制风险，请专业机构审计，做好账务核算，结算账户专用，及时履行信息披露义务 [9] 对公司的影响 - 不会影响募集资金项目建设和主营业务开展，有利于提高闲置募集资金使用效率和整体收益，为公司和股东创造更大收益，符合全体股东共同利益 [9] - 购买的理财产品计入资产负债表相关科目，利息和公允价值变动计入利润表相关科目，关联交易对公司独立性无影响，公司不会形成依赖，将严密监控业务并加强内控管理 [10] 审议程序 - 董事会审议通过《中信金属股份有限公司关于使用部分闲置募集资金进行现金管理暨关联交易的议案》，无需提交股东大会审议 [10] - 监事会认为该事项符合公司经营发展需要，可提高资金使用效率，无变相改变用途等问题，同意使用不超6.5亿元闲置募集资金进行现金管理 [10] - 独立董事专门会议审议通过相关议案，认为决策程序合规，可提高资金使用效率，符合公司及全体股东利益，一致同意该事项 [11][12] 中介机构意见 保荐人认为公司本次使用闲置募集资金进行现金管理暨关联交易事项已履行必要审议程序，可提高资金使用效率，不涉及变相改变用途，符合相关规定及公司募集资金管理制度，无异议 [12]

文章核心观点 中信金属审计委员会在2024年度严格履职，完成本职工作，在财务信息披露、内外部审计监督、内部控制等方面发挥重要作用，促进公司内控建设和财务规范 [1][9] 审计委员会基本情况 - 由3名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中2名为独立董事，占比超1/2，召集人由独立董事中会计专业人士担任 [1] - 第三届董事会审计委员会委员为陈运森、马满福、孙广亮，陈运森为主任委员 [1] 审计委员会会议召开情况 - 委员按时出席会议，会前审阅议案文件，会上交流发表意见并出具审议意见 [1] - 2024年召开多次会议，审议通过《中信金属股份有限公司2023年年度报告及摘要》《中信金属股份有限公司2024年度会计师事务所采购项目招标文件》等议案 [2][3][4] 审计委员会2024年度履职情况 聘任或变更会计师事务所 - 原审计机构安永华明已连续8年服务，为确保审计独立性等，变更信永中和为2024年财务及内控审计机构，相关议案获董事会、股东大会审批通过 [3] - 审计委员会审查信永中和执业情况等，认为其具备专业知识和职业证书，能胜任审计工作 [3] 监督及评估外部审计机构工作 - 信永中和有上市公司审计经验和能力，遵循执业准则，完成审计工作，审计费用与披露情况相符 [6] - 审计委员会与信永中和就审计事项充分沟通，认为其审计期间勤勉尽责，履行监督职责 [6] 指导内部审计工作 - 审计委员会关注内部审计规范性和有效性，审阅并认可内部审计计划，督促按计划执行 [6] - 审阅内部审计工作报告，未发现重大问题，认为内部审计有效运作 [6] 审阅上市公司的财务报告并发表意见 - 审计委员会审阅公司各期财务报告，认为报告真实、准确、完整，无欺诈等情况 [6] - 落实定期报告编制要求，与会计师事务所协商确定审计时间安排，督促按时提交审计报告 [7] 监督和评估内部控制的有效性 - 审计委员会督促公司落实内控要求，评估制度设计合理性，强化执行监督检查，推动风险控制体系建设 [7] - 审阅内控评价报告和审计报告，认为能反映内控情况，公司内控有效执行 [7] 审议公司关联交易 - 审计委员会了解并审阅关联交易事项，针对董事会拟审议事项发表专业意见 [7] - 认为关联交易基于经营需要，定价公平合理，履行决策程序和披露义务，未损害公司及中小股东利益 [7] 审议其他重点关注事项 - 审计委员会审查公司扩大套期会计应用范围事项，认为符合规定，不追溯调整，能客观反映财务状况和经营成果，不损害公司和股东利益 [8][9] 协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通 - 审计委员会发挥作用，协调各方沟通，听取意见，促进审计工作高效完成 [9] 总体评价 - 审计委员会履行监督职能，加强财务报告真实性和可靠性，促进公司内控建设和财务规范 [9] - 未来将遵循原则，遵守法规制度，履行职责，推动内控制度优化和经营效率提高 [9]

文章核心观点 叶会寿被提名为中信金属第三届董事会独立董事候选人，声明具备任职资格和独立性并作出相关承诺 [1] 分组1：任职资格声明 - 具备上市公司运作基本知识，熟悉相关法规，有5年以上相关工作经验，但未取得培训证明，承诺提名后参加培训并取得认可 [1] - 任职资格符合《公司法》《公务员法》等多项法律、法规和公司规章要求 [1] 分组2：独立性声明 - 不属于在上市公司或其附属企业任职人员及其亲属等8种不具备独立性的情形 [2][3] 分组3：无不良记录声明 - 最近36个月内未受中国证监会行政处罚或司法机关刑事处罚，未被立案调查或侦查，未受证券交易所公开谴责或3次以上通报批评，无重大失信等不良记录 [3] 分组4：其他声明 - 不是过往因连续两次未出席董事会会议被提议解除职务的人员 [4] - 兼任境内上市公司独立董事数量未超3家，在中信金属连续任职未超六年 [4] - 不存在影响诚信或任职资格的情况，已通过提名委员会资格审查，与提名人无利害关系 [4] 分组5：承诺内容 - 任职期间遵守法规和业务规则，接受监管，确保履职时间和精力，独立判断不受影响 [5] - 任职后若不符合任职资格将辞去职务 [5]

文章核心观点 公司发布2024年度募集资金存放与实际使用情况专项报告，报告经董事会审议通过，介绍募集资金基本情况、管理情况、使用情况等，表明严格依规管理使用资金且信息披露合规 [1] 募集资金基本情况 - 2023年3月16日获中国证监会同意首次公开发行股票注册批复，发行501,153,847股，发行价6.58元/股，募集资金总额329,759.23万元，净额319,417.74万元，4月3日资金全部到位 [1] - 截至2024年12月31日，累计使用募集资金2,132,863,744.06元，其中以前年度使用1,629,249,777.63元，本年度使用503,613,966.43元，均投入募投项目 [1] 募集资金管理情况 - 公司制定《管理制度》，遵守相关规定进行募集资金管理，2023年4月3日与开户银行、保荐机构签订《四方监管协议》，严格按协议及制度存放和使用资金 [2] - 截至2024年12月31日，募集资金存放于中信银行北京京城大厦支行三个账户，余额合计1,108,369,520.28元，账户管理按监管协议及公司制度正常履行 [2] 本年度募集资金实际使用情况 - 截至2024年12月31日，募集资金实际使用与公告承诺一致 [3] - 报告期内，不存在使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金、用闲置募集资金暂时补充流动资金、对闲置募集资金进行现金管理、将募投项目节余资金用于其他项目、用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款、超募资金用于在建项目及新项目、募集资金使用其他情况 [3][4] 变更募投项目资金使用情况 - 报告期内，公司不存在变更募投项目的情况 [4] 募集资金使用及披露问题 - 报告期内，公司严格按规定存放、使用和管理募集资金，履行信息披露义务，未违法违规，信息披露无问题 [4] 募投项目情况 - 采购销售服务网络建设项目承诺投资70,536.14万元，截至期末累计投入56,327.23万元，投入进度0.01%，预计2026年4月9日达到预定可使用状态 [4] - 信息化建设项目承诺投资21,498.27万元，截至期末累计投入17,167.63万元，投入进度2.18% [4] - 补充流动资金项目承诺投资307,958.59万元，截至期末累计投入245,922.89万元，投入进度86.57%，预计2026年4月9日达到预定可使用状态 [4] - 2025年初新增信金企业发展（上海）有限公司为采购销售服务网络建设项目实施主体，公司正考察论证项目可行性，待确定方案并履行程序后公告 [5] - 公司正开展ERP升级换代评估等工作，后续将加快信息化建设项目建设进度 [5]

文章核心观点 公司审计委员会充分履行对外部审计机构监督职责，2024年变更审计机构为信永中和，信永中和完成审计工作且表现良好，审计委员会对其监督有效 [1][5][7] 2024年年审会计师事务所基本情况 - 信永中和合伙人（股东）259人，注册会计师1780人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超700人 [1] - 2023年业务收入9.96亿元，A股上市公司年报审计客户364家，客户行业广泛，公司同行业上市公司审计客户11家 [1] 2024年变更会计师事务所的情况 前任会计师事务所情况及上年度审计意见 - 安永华明连续8年为公司提供审计服务，出具无保留意见审计报告，履行职责维护公司及股东权益，公司无委托部分审计工作后解聘情况 [2] 变更会计师事务所的原因 - 原审计机构安永华明连续服务8年，为确保审计独立性、客观性和公允性，结合公司经营现状及战略发展需要，聘任信永中和为2024年度审计机构 [2] 变更会计师事务所履行的程序 - 公司于2024年5月13日、5月14日和相关会议审议通过变更会计师事务所议案，同意聘任信永中和为2024年度财务及内控审计机构 [2] 公司与前后任会计师事务所的沟通情况 - 公司与安永华明充分事前沟通，安永华明知悉且无异议，前后任事务所按规定做好沟通配合工作 [4] 2024年年审会计师事务所履职情况 - 信永中和对公司2024年度财务报表及内控有效性审计，出具审计报告和专项报告，认为公司财务报表编制合规、内控有效，出具标准无保留意见审计报告 [4][5] - 审计过程中信永中和就多方面与公司管理层和审计委员会沟通，履行审计职责 [5] 审计委员会对会计师事务所监督情况 评估外部会计师事务所的独立性和专业性 - 审计委员会核查评价信永中和，认为其具备资质和专业能力，遵循执业准则，完成2024年度审计工作 [5] 审核会计师事务所的审计费用 - 审计费用双方协商确定，价格合理，公司实际支付与披露情况相符 [6] 与会计师事务所讨论和沟通相关审计事项 - 审计委员会年报审计期间与信永中和充分讨论沟通，督促其出具审计报告，2024年12月10日会议听取汇报并重点讨论联营公司审计工作 [6][7] 监督和评估会计师事务所是否勤勉尽责 - 审计委员会认为信永中和审计期间勤勉尽责，遵循职业准则，审计行为规范，报告客观完整清晰及时 [7] 总体评价 - 审计委员会遵守规定，发挥专业作用，审查资质能力，与事务所沟通，督促出具报告，履行监督职责 [7] - 审计委员会认为信永中和审计公允客观，有良好职业操守和业务素质，按时完成年报审计工作 [8]

文章核心观点 公司对财务公司的经营资质、业务和风险状况进行评估，认为财务公司运营合规、资金充裕、内控健全、资产质量良好、资本充足率较高，双方金融业务风险可控 [1][16] 财务公司基本情况 注册地、组织形式和总部地址 - 财务公司成立于2012年11月19日，注册地为北京市朝阳区新源南路6号京城大厦低层栋B座2层，法定代表人为张云亭 [1] - 2021年8月18日取得国家金融监督管理总局北京监管局换发的《金融许可证》，注册资本为661,160.00万元 [1] - 股权结构涉及多家股东，中国中信有限公司出资额283,870.29万元，出资比例42.94%等 [1] 经营范围 - 企业集团财务公司服务，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动 [2] 财务公司内部控制的基本情况 内部控制环境 - 最高权力机构为股东会，下设董事会、监事会，董事会下设多个专业委员会 [2] - 截至2024年12月31日，设置公司业务部等多个部门，风险合规部是内控建设与实施的归口管理部门 [2][3] - 业务上接受国家金融监督管理总局领导等，发展战略纳入中信集团规划并接受指导 [3] 风险的识别与评估 - 制定内部控制制度等，建立内部审计部门和相关委员会 [3] - 风险管理委员会审核修订风险管控政策等，审计委员会领导审计工作 [3] - 各业务部门制定标准化操作流程等，按年度修订编印《中信财务有限公司规章制度汇编》 [3][4] - 截至2024年12月31日，已颁布172项规章制度，涵盖公司治理类等多个类别 [5] 内部控制活动 - 制定多项业务管理办法和操作流程，资金管理原则为集中管理等 [5][6] - 信贷管理方面，贷款对象限于中信集团成员单位，建立分工明确的信贷管理制度 [6][7] - 贷后管理包括对贷款的检查等内容，按规定对贷款资产进行风险分类和计提损失准备 [7] - 建立自营投资业务管理办法等，确定投后管理小组定期检查投资产品 [7][8] - 设立审计部，建立稽核审计管理办法等制度，负责内部审计业务并进行评价 [8][9] - 制订18项信息科技相关制度，规范员工业务操作流程，保障业务稳定运行 [9][10][11] 内部控制总体评价 - 治理结构规范，内部控制制度健全并有效执行，在资金、信贷、投资方面较好控制风险 [11] 财务公司经营管理及风险管理情况 经营情况 - 截至2024年12月31日，资产总额508.55亿元，负债总额424.28亿元，所有者权益合计84.26亿元 [11] - 利润总额9.53亿元，税后净利润7.61亿元 [11] 管理情况 - 自成立以来坚持稳健经营原则，按相关法规和章程规范经营行为，加强内部管理 [11] 监管指标 - 截至2024年12月31日，各项监管指标均符合规定要求，如资本充足率为18.53%等 [12] 股东贷款情况 - 截至2024年12月31日，对部分股东发放贷款余额超过该股东出资额，已向国家金融监督管理总局北京监管局备案 [14] 中信金属股份有限公司在财务公司的存贷情况 - 截至2024年12月31日，公司在财务公司存款余额为8.51亿元，占比2.04%，贷款余额为5.98亿元 [15] - 存贷款关联交易价格公允，符合公司经营发展需要，存款安全性和流动性良好 [15] 风险评估意见 - 财务公司具有合法有效的《金融许可证》《营业执照》 [15] - 未发现违反《企业集团财务公司管理办法》规定的情况，各项监管指标符合要求 [16] - 未发现截至2024年12月31日存在内部控制制度重大设计和执行缺陷 [16] - 财务公司运营合规等，公司与财务公司金融业务风险可控 [16]

会议情况 - 2024年召开13次董事会、7次股东大会、4次独立董事专门会议及多次董事会专门委员会会议[4] - 2024年战略委员会召开1次会议，审议议题1个；提名委员会召开4次会议，审议议题7个[6] 人员履职 - 独立董事毛景文2024年应参加董事会13次，亲自出席13次，通讯方式参加7次，出席股东大会7次[4] - 2024年度独立董事现场办公时间超十五个工作日[8] 公司决策 - 2024年公司进行第三届董事会换届及部分董事高管变更，流程合规[10] - 2024年10月第三届董事会第一次会议聘任陈聪为公司财务负责人[13] 审计相关 - 2024年公司变更审计机构，由安永华明改为信永中和[13] 合规认定 - 2024年对关联交易相关议案审核，认为交易必要、程序合规、价格公允[10] - 认为公司非独立董事和高管2023年度薪酬及2024年方案合理，考核与发放合规[11] - 认为公司2023年度内部控制符合要求，无重大缺陷和偏差[11] - 认为公司2023年年报等报告真实反映财务状况和经营成果，编制和审议程序合规[11] 其他事项 - 公司扩大套期会计应用范围是合理变更，符合规定[15] - 2024年度公司不存在变更或豁免承诺方案等事项[15] - 2024年度独立董事未行使特别职权[15] - 2025年独立董事将继续为公司发展提供建议[17]

会议情况 - 2024年召开13次董事会、7次股东大会等会议[4] - 2024年提名委员会召开4次会议，审议7个议题[6] - 2024年薪酬与考核委员会召开2次会议，审议4个议题[6] - 2024年审计委员会召开11次会议，审议30个议题[7] - 2024年董事会独立董事专门会议召开4次，审议7个议题[7] 人事变动 - 2024年10月聘任陈聪为财务负责人[14] - 2024年进行第三届董事会换届及补选[15] 审计相关 - 原审计机构安永华明服务8年，2024年变更为信永中和[13] 薪酬与承诺 - 2023年度薪酬水平及2024年方案依情况制定[16] - 2024年度无变更或豁免承诺方案事项[16] 独立董事 - 2024年度现场办公超十五个工作日[10] - 2024年度未行使特别职权，切实履行职责[18][19] - 2025年度将加强沟通完善治理结构[20]

人事变动 - 独立董事毛景文先生因院士兼职管理规定辞职，报告在选新董事后生效[2] - 公司提名叶会寿先生为第三届董事会独立董事候选人[2] 人员信息 - 叶会寿长期从事金属矿产勘查评价和地质科研工作[6] - 若当选，将任战略和提名委员会委员，任期与独立董事一致[3]

独立董事评估 - 公司董事会对2024年度三位独立董事独立性进行评估[1] - 三位独立董事符合独立性相关要求[1] 报告信息 - 报告日期为2025年3月26日[2]