审计委员会构成 - 公司董事会审计委员会由3名董事组成，2名为独立董事，占比超1/2[1] 会议情况 - 2024年审计委员会召开会议11次[2] 审计机构 - 原审计机构安永华明连续8年为公司提供审计服务[6] - 审计委员会同意变更信永中和为2024年财务及内控审计机构[6] 报告审阅 - 审计委员会审阅多份报告，认为财务报告真实准确完整[8] 未来展望 - 2025年审计委员会推动内控制度优化和经营效率提高[13]

独立董事候选人情况 - 叶会寿承诺提名后参加上交所培训并取得证明[1] - 候选人已通过公司第三届董事会提名委员会资格审查[4] - 候选人承诺任职遵守法规，不符资格将辞职[5][6] 任职资格要求 - 需符合《公司法》等法规及公司规章[2] - 特定股东及亲属、曾有不具独立性情形人员不具备独立性[2][3] - 受处罚或谴责人员不能担任，兼任公司数和任职年限有限制[3][4]

业绩总结 - 信永中和2025年3月25日对中信金属2024年度财报出具无保留意见审计报告[4] 资金往来 - 2024年度大股东及其附属企业非经营性占用资金1000万元[9] - 2024年度中信集团及其子公司经营性往来累计46763万元，期末余额331353万元[9] - 2024年度子公司非经营性往来累计16285万元，期末余额333159万元[9] - 2024年度联营企业经营性往来累计62056万元，期末余额197382万元[9] - 2024年度联营企业非经营性往来累计625104万元，期末余额861894万元[9]

提名信息 - 中信金属董事会提名叶会寿为第三届董事会独立董事候选人[1] - 提名人声明时间为2025年3月25日[5] 被提名人情况 - 被提名人承诺提名后参加上交所独立董事资格培训并取得认可证明[1] - 兼任独立董事的境内上市公司数量未超过三家[4] - 在中信金属连续任职未超过六年[4] 独立性与不良记录标准 - 特定股东及亲属、近12个月有特定情形人员不具备独立性[2][3] - 近36个月受特定处罚或谴责的候选人有不良记录[3]

募集资金 - 公司首次公开发行501,153,847股，发行价6.58元/股，募集资金总额329,759.23万元，净额319,417.74万元[7] - 公司拟使用不超6.5亿元闲置募集资金进行现金管理，可滚动使用[2][5] 项目投入 - 截至2024年12月31日，采购销售服务网络建设项目拟投入56,327.23万元，已投入5.85万元[10] - 截至2024年12月31日，信息化建设项目拟投入17,167.63万元，已投入374.84万元[10] - 截至2024年12月31日，补充流动资金拟投入245,922.89万元，已投入212,905.69万元[10] 合作方业绩 - 截至2023年12月31日，中信银行总资产905,248,400.00万元，净资产73,467,500.00万元，资产负债率91.88%，2023年营收20,589,600.00万元，净利润6,806,200.00万元[13] - 截至2024年9月30日，中信银行总资产925,924,700.00万元，净资产82,995,200.00万元，资产负债率91.04%，2024年1 - 9月营收16,221,000.00万元，净利润5,253,100.00万元[13] - 中信银行（国际）截至2023年12月31日总资产4703.87亿港币，净资产535.16亿港币，资产负债率88.62%，2023年营收99.99亿港币，净利润25.87亿港币；截至2024年6月30日总资产4597.19亿港币，净资产544.63亿港币，资产负债率88.15%，2024年1 - 6月营收52.07亿港币，净利润10.58亿港币[14] - 中信证券截至2023年12月31日总资产14533.59亿元，净资产2741.99亿元，资产负债率81.13%，2023年营收600.68亿元，净利润205.39亿元；截至2024年9月30日总资产17317.16亿元，净资产2919.63亿元，资产负债率83.14%，2024年1 - 9月营收461.42亿元，净利润174.51亿元[15][16] 现金管理 - 公司拟与中信银行、信银国际、中信证券及其子公司开展现金管理业务，按市场公允合理价格进行[17] - 公司购买保本类理财产品，主要期限6个月以内，最长期限不超12个月，风险可控[19] - 公司按决策、执行、监督职能分离原则建立理财产品购买审批和执行程序[20] - 本次使用闲置募集资金现金管理不影响公司募集资金项目建设和主营业务开展[22] 决策审批 - 2025年3月25日公司第三届董事会第六次会议审议通过现金管理议案，无需提交股东大会审议[23] - 2025年3月25日公司第三届监事会第五次会议审议通过现金管理议案[24][25] - 公司第三届董事会独立董事专门委员会第三次会议一致通过现金管理议案[26] - 保荐人对公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理暨关联交易事项无异议[27]

人员与业务数据 - 截至2024年12月31日，信永中和有合伙人259人，注册会计师1780人，超700人签过证券审计报告[2] - 信永中和2023年度业务总收入40.46亿元，审计收入30.15亿元，证券收入9.96亿元[2] - 2023年信永中和A股上市公司年报审计客户364家，同行业11家[2] 审计相关 - 安永华明连续8年为公司审计，2023年出具标准无保留意见[2] - 2024年公司改聘信永中和为审计机构，其出具标准无保留意见[4][5] - 审计委员会认可信永中和资质能力，认为其勤勉尽责[6][8] - 公司2024年实际支付审计费用与披露相符[7]

业绩总结 - 公司首次公开发行A股501,153,847股，发行价6.58元/股，募资329,759.23万元，净额319,417.74万元[1] - 截至2024年12月31日，累计使用募资2,132,863,744.06元，本年度使用503,613,966.43元[2] - 报告期内，募资专户期初余额1,596,683,528.53元，截至2024年12月31日余额1,108,369,520.28元[2] 未来展望 - 公司受国际政治和宏观经济影响调整品种布局，拓展有色金属贸易业务[21] - 2025年初新增信金企业发展（上海）有限公司为“采购销售服务网络建设项目”实施主体[21] - 公司考察分析“采购销售服务网络建设项目”，确定方案并履行程序后公告[21] - 公司强化信息化建设，开展ERP升级换代评估等工作[21] - 公司后续加快“信息化建设项目”建设进度[21] 合规情况 - 公司于2023年4月3日与开户银行、保荐机构签订《四方监管协议》，截至2024年12月31日按规定存放和使用资金[4] - 截至2024年12月31日，募集资金实际使用与公告承诺一致[6] - 报告期内，公司不存在使用募集资金置换预先投入自筹资金等情况[7][8][9][11][15] - 截至2024年12月31日，募集资金在中信银行北京京城大厦支行三个账户余额合计1,108,369,520.28元[10] - 报告期内，公司严格按规定存放、使用和管理募集资金，信息披露合规[16]

公司基本信息 - 公司股票为A股，在上海证券交易所上市，简称中信金属，代码601061[23] - 公司注册地址和办公地址均为北京市朝阳区新源南路6号京城大厦1903室，邮编100004[21] - 公司信息披露媒体有《中国证券报》等，证券交易所网址为www.sse.com.cn，年度报告备置地点为公司董事会办公室[22] - 公司董事会秘书为秦超，证券事务代表为陈曦，联系电话010 - 59662188，传真010 - 84865089，邮箱citicmetal@citic.com[20] - 公司法定代表人为吴献文[18] - 公司网址为www.metal.citic.com[21] - 公司注册资本49亿元，经营有色金属和黑色金属产品贸易，拥有多个全球一流金属矿业资产股权[68] 审计与保荐信息 - 信永中和会计师事务所为本公司出具标准无保留意见的审计报告[5] - 报告期内履行持续督导职责的保荐机构有中信证券和中航证券，持续督导期间均为2023年4月10日至2025年12月31日[24][25] - 公司聘请的境内会计师事务所为信永中和会计师事务所，签字会计师为苗策、沙晓田[24] 财务数据关键指标变化 - 2024年营业收入1301.90亿元，较2023年增长4.15%[1] - 2024年归属于上市公司股东的净利润22.38亿元，较2023年增长8.79%[1] - 2024年经营活动产生的现金流量净额8.66亿元，较2023年增加94.74%[1] - 2024年末归属于上市公司股东的净资产219.54亿元，较2023年末增长14.84%[1] - 2024年基本每股收益0.46元/股，较2023年增长6.98%[2] - 2024年加权平均净资产收益率10.95%，较2023年减少1.07个百分点[2] - 2024年第一至四季度营业收入分别为268.32亿元、374.18亿元、308.07亿元、351.33亿元[32] - 2024年非经常性损益合计4.18亿元，2023年为0.91亿元，2022年为7.58亿元[35] - 2024年衍生金融资产期初余额1.05亿元，期末余额9.68亿元，当期变动8.63亿元[38] - 2024年应收账款期初余额21.20亿元，期末余额18.14亿元，当期变动-3.06亿元[38] - 报告期内公司营业收入1301.90亿元，同比增长4.15%；归母净利润22.38亿元，同比增长8.79%[42] - 报告期末公司总资产480.89亿元，较上年度末增长8.10%；归母净资产219.54亿元，较上年度末增长14.84%[42] - 报告期内公司经营活动现金流量净额8.66亿元，比上年同期增加4.21亿元；投资活动现金流量净额11.72亿元，比上年同期增加11.47亿元；筹资活动现金流量净额-17.66亿元，比上年同期减少36.37亿元[42] - 2024年公司营业收入1301.90亿元，同比增长4.15%；净利润22.38亿元，同比增长8.79%[84] - 公司营业收入为1301.8989155688亿元，较上年同期增长4.15%[85] - 公司营业成本为1284.795857358亿元，较上年同期增长5.22%[85] - 公司投资收益为24.2410763838亿元，较上年同期增长287.88%，主要因衍生品平仓盈利增加和减持艾芬豪矿业股份[85] - 公司信用减值损失为 - 2599.156549万元，较上年同期下降199.69%，主要因应收款项计提坏账准备增加[85][86] - 公司资产减值损失为 - 8162.321739万元，较上年同期下降562.57%，主要因部分存货价格下降[85][86] - 有色金属营业收入为956.3071299184亿元，较上年增长29.84%，营业成本为936.5666206038亿元，较上年增长29.29%[88] - 黑色金属营业收入为339.67367102亿元，较上年下降33.62%，营业成本为343.0026293814亿元，较上年下降30.72%[88] - 前五名客户销售额为267.259441亿元，占年度销售总额20.53%；关联方销售额为44.653009亿元，占年度销售总额3.43%[92] - 前五名供应商采购额为318.456704亿元，占年度采购总额24.74%；关联方采购额为218.31623亿元，占年度采购总额16.96%[93] - 公司研发投入合计为3538.249902万元，研发投入总额占营业收入比例为0.03%[95] - 公司研发人员数量为14人，占公司总人数的比例为5.17%[96] - 衍生金融资产本期期末数为9.6813133387亿美元，占总资产的比例为2.01%，较上期期末变动比例为824.70%[101] - 应收款项融资本期期末数为9.6172853165亿美元，占总资产的比例为2.00%，较上期期末变动比例为54.70%[101] - 预付款项本期期末数为32.4975346685亿美元，占总资产的比例为6.76%，较上期期末变动比例为66.28%[101] - 境外资产为347.2081009169亿美元，占总资产的比例为72.20%[104] - 报告期内投资额为67403.64万元，上年同期投资额为10000.00万元，投资额增减幅度为574.04%[108] - 衍生金融负债本期期末数为1452.629189万美元，占总资产的比例为0.03%，较上期期末变动比例为 - 95.41%[101][103] - 商品衍生品合约初始投资金额为88,175.37，期初账面价值68,233.95，价值变动-21,764.51，报告期内购入金额14,630,069.81，期末账面价值49,747.81，占公司报告期末净资产比例2.27%[111] - 外汇衍生品合约初始投资金额为1,911.59，期初账面价值9,049.73，报告期内购入金额1,849,274.27，期末账面价值12,442.43，占公司报告期末净资产比例0.57%[111] - 衍生品投资合计初始投资金额为88,258.32，期初账面价值70,145.54，价值变动-12,714.78，报告期内购入金额16,479,344.08，期末账面价值62,190.24，占公司报告期末净资产比例2.84%[111] 各条业务线数据关键指标变化 - 贸易业务营业收入首次突破1300亿元，其中有色金属业务收入956.31亿元，同比增长29.84%[47] - 铌产品业务市场份额稳超80%；2024年公司有色金属业务规模占比超70%[48][52] - 艾芬豪矿业贡献投资收益3.24亿元，剔除可转债公允价值变动损失因素后经营性投资收益为6.88亿元[49] - 艾芬豪矿业旗下刚果（金）KK铜矿三期选厂提前6个月竣工投产，全年铜金属产量43.7万吨，满负荷生产后年产量有望超60万吨[49] - 秘鲁邦巴斯铜矿贡献投资收益5.64亿元，2024年度铜精矿含铜产量32.3万吨，同比增长7%[50] - 公司铜业务年营收规模突破700亿元，铌业务市场占有率长期位居全国第一[118] - 公司拥有秘鲁邦巴斯铜矿所产铜精矿26.25%产量以及艾芬豪矿业旗下刚果（金）KK铜矿一期、二期50%铜精矿产量（去除特定数量）、三期40%阳极铜产量和Kipushi锌铜矿未来五年内固定数量锌精矿产量的分销权[118] 市场价格走势 - 2024年铁矿石价格单边下行，普氏铁矿石指数（62%Fe，CFR）从143.2美元/吨下跌至100美元/吨，跌幅30.2%[63] - 2024年钢铁价格前三季度下降，9月底经济刺激措施推出后，10月价格反弹后震荡[66] - 2024年年初至5月底铜价上升、库存攀升，下半年铜价持续震荡[56] - 2024年铝价整体走势偏强，呈宽幅震荡态势，价格受多种因素影响持续波动[60] - 报告期末，新交所铁矿石掉期价格100.97美元/吨，大商所铁矿石主力合约价格777元/吨，伦铜盘面价格约为8768美元/吨，沪铜主力合约价格约为73800元/吨，伦镍盘面价格约为15328美元/吨，沪铝主力合约价格约为19790元/吨，锰硅合金合约主力价格约为6070元/吨[112] 公司战略 - 公司确立“贸易 + 资源（投资）”双轮驱动发展战略，以贸易巩固资源供应，以资源投资促进贸易发展[69] - 贸易战略注重选择优质品种，重视渠道建设和信息掌控，贸易品种多元、结构均衡[70][71] - 投资发展战略聚焦全球优质稀缺资产，与贸易业务形成协同，投资品种以铜、铌为代表[73] - 公司形成“贸易 + 资源（投资）”双轮驱动发展模式，在部分产品贸易领域具领先地位[74] - 公司通过贸易掌握行业动态和资产信息，有助于获取和把握投资机会[74] 公司股权与资产情况 - 公司持有艾芬豪矿业和西部超导股权价值合计约293亿元，其中艾芬豪矿业约260亿元，西部超导约33亿元[77] - 公司持有艾芬豪矿业22.34%股权，其KK铜矿铜资源量4272万吨，平均品位2.54%，2024年产量43.7万吨，满负荷超60万吨[77] - 公司持有秘鲁邦巴斯铜矿15%股权，账面价值由5.43亿美元增值至9.49亿美元，铜资源量940万吨，平均品位0.49%，2024年产量32.3万吨[78] - 公司持有巴西矿冶公司5%股权，账面价值由2.61亿美元增值至4.31亿美元，铌产量约占全球80%，销售占全球超70%[78] - 公司持有西部超导11.89%股权，持有中博世金20%股权[79] - 公司拥有秘鲁邦巴斯铜矿26.25%铜精矿产量、艾芬豪矿业KK铜矿一期二期50%铜精矿产量、三期40%阳极铜产量分销权[75] 公司子公司经营情况 - 金属香港本报告期营业收入为753.5267633627亿美元，净利润为14.3501627291亿美元[106] - 金属宁波总资产804,404.38万元，净资产189,197.53万元，主营业务收入4,089,524.83万元，净利润43,296.04万元[116] - 金属香港总资产1,565,354.94万元，净资产232,023.49万元，主营业务收入7,535,267.63万元，净利润143,501.63万元[116] - 金属非洲投资总资产1,082,733.43万元，净资产866,424.23万元，主营业务收入447.95万元，净利润89,109.39万元[116] - 金属秘鲁投资总资产682,070.46万元，净资产658,683.17万元，净利润53,471.57万元[116] - 艾芬豪矿业总资产4,124,384.04万元，净资产3,476,052.18万元，主营业务收入29,069.36万元，净利润137,658.19万元[116] - MMG SAM总资产6,869,879.12万元，净资产4,546,946.94万元，主营业务收入2,120,556.68万元，净利润375,755.14万元[116] - 中国铌业总资产1,401,568.06万元，净资产953,233.00万元，净利润67,038.10万元[116] 公司风险管理与治理 - 公司面临信用违约和宏观经济风险，建立交易对手管理制度体系并关注国际态势应对风险[123] - 公司依据相关法律法规形成相互制衡的治理结构，更新修订多项制度提升治理水平[126] - 公司确定信息披露管理原则，制定并更新相关制度，依托平台准确披露信息[127] - 公司制定投资者关系管理制度和年度计划，通过多种途径加强与投资者交流[128] - 公司修订完善内控相关制度，健全内部控制机制，防范经营风险[129] - 公司与控股股东、实际控制人在资产方面产权关系清晰，资产独立[130] - 公司建立独立劳动、人事等管理体系，人员独立招聘，高管和财务人员任职与领薪独立[131] - 公司设有独立财务部，有规范财务制度和核算体系，财务决策和资金使用自主[132] - 公司建立规范法人治理结构和组织结构，经营、办公机构独立运作[134] 股东大会与董事会会议情况 - 2024年第一次临时股东大会于3月25日召开，审议通过补选第二届董事会董事等多项议案[135] - 2023年年度股东大会于5月13日召开，审议通过2023年年度报告及摘要等多项议案[135] - 2024年第二次临时股东大会于5月31日召开，审议通过修订公司章程等多项议案[137] - 2024年第三次临时股东大会于6月11日召开，审议通过择机减持参股公司部分股票等多项议案[137] - 2024年第四次临时股东大会于9月4日召开，审议通过为联营企业Minera Las Bambas S.A.提供按份担保暨关联交易的议案[137] - 2024年第五次临时股东大会于10月25日召开，审议通过选举第三届董事会非独立董事等多项议案[137] - 2024年第六次临时股东大会于12月27日召开，审议通过2025年度日常关联交易额度预计等多项议案[137] - 2024年4月22日第二届董事会第二十八次会议审议通过2024年一季度计提资产

会议情况 - 2024年召开13次董事会、7次股东大会等会议[4] - 2024年审计委员会召开11次会议，审议30个议题[6] - 2024年薪酬与考核委员会召开2次会议，审议4个议题[7] 人事变动 - 2024年10月聘任陈聪为财务负责人[13] - 2024年进行第三届董事会换届及补选[14] 审计相关 - 2024年变更审计机构，聘用信永中和[12][13] 其他事项 - 扩大套期会计应用范围合理合规[14] - 2024年不存在变更或豁免承诺事项[14][15] - 2025年独立董事将更好履职建言[17]

会议出席情况 - 出席会议的股东和代理人人数为987人[4] - 出席会议股东所持表决权股份总数为4415406249股[4] - 出席会议股东所持表决权股份数占比90.1103%[4] - 公司9名在任董事、3名在任监事全部出席会议[6] 议案表决情况 - 2025年度货币类衍生品套期保值业务议案A股同意票数4409766148，比例99.8722%[7] - 2025年度商品套期保值业务议案A股同意票数4409761948，比例99.8721%[8] - 5%以下股东对货币类议案同意票数10919995，比例65.9416%[8] - 5%以下股东对商品类议案同意票数10915795，比例65.9162%[8] 表决结果认定 - 律所认为本次股东大会表决结果合法有效[10]