会议召开 - 董事会定期会议应在每年4月底、8月底、10月底前召开[6] - 八种情形下董事会应召开临时会议[7] - 董事长应自接到提议或要求后10日内召集并主持临时会议[8] - 定期和临时会议通知分别提前10日和5日发出[10] - 定期会议书面通知变更需在原定会议召开日前3日发书面通知[14] 会议举行 - 会议需过半数董事出席方可举行[14] - 一名董事不得接受超过两名董事的委托[19] 会议表决 - 表决实行一人一票，以计名和书面方式进行[23] - 部分情况可要求暂缓表决[24] - 现场表决主持人当场宣布结果，其他情况秘书规定时间通知[24] - 提案形成决议需超全体董事半数投赞成票[28] - 担保事项决议需全体董事过半数且出席会议2/3以上董事同意[28] - 董事回避时无关联关系董事相关规定[28] - 提案未通过且条件无重大变化，一个月内不再审议[28] 会议记录与公告 - 会议记录应包含届次、时间、地点等内容[30] - 秘书可安排制作纪要和决议记录[31] - 与会董事需签字确认，有不同意见可书面说明[31] - 决议公告由秘书按规定办理，公告前相关人员需保密[31] 档案保存与规则生效 - 会议档案保存期限为十年[33] - 规则经股东会批准生效，修改亦同，相悖按法律法规执行[37]

募集资金支取与协议 - 一次或12个月内累计从募集资金专户支取金额超5000万元且达募集资金净额20%，应及时通知保荐机构[7] - 应在募集资金到账后1个月内与保荐机构、商业银行签三方监管协议[6] - 协议签订后2个交易日内向交易所备案并公告[8] - 协议提前终止，应自终止日起两周内签新协议，并在签订后2个交易日内备案公告[8] 募投项目相关 - 募投项目搁置超1年，需重新论证可行性等[10] - 超过募集资金投资计划完成期限且投入金额未达计划金额50%，需重新论证募投项目[10][21] - 以自筹资金预先投入募投项目，募集资金到位后置换自筹资金应在6个月内实施[12] - 用闲置募集资金临时补充流动资金，单次时间不超12个月[14] - 使用闲置募集资金补充流动资金到期前归还，全部归还后2个交易日内报告并披露[15] - 应至迟于同一批次募投项目整体结项时明确超募资金使用计划[15] 节余资金使用 - 单个募投项目节余募集资金（含利息收入）低于100万或低于该项目募集资金承诺投资额5%，可免于特定程序，使用情况在年报披露[17] - 募投项目全部完成后，节余募集资金（含利息收入）在募集资金净额10%以上，需经董事会和股东会审议通过等方可使用[18] - 募投项目全部完成后，节余募集资金（含利息收入）低于募集资金净额10%，需经董事会审议通过等方可使用[18] - 募投项目全部完成后，节余募集资金（含利息收入）低于500万或低于募集资金净额5%，可免于特定程序，使用情况在最近一期定期报告披露[18] 项目延期与核查 - 募集资金投资项目预计无法在原定期限内完成拟延期实施，需经董事会审议通过等并披露相关情况[21] - 审计部门至少每半年对募集资金的存放与使用情况检查一次并报告[27] - 董事会每半年度核查募投项目进展情况，编制《募集资金专项报告》并披露[28] - 二分之一以上的独立董事等可聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告[28] - 保荐机构至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查[29] - 董事会应在《募集资金专项报告》披露保荐机构和会计师核查鉴证结论性意见[30] 监督与责任 - 审计与风险管理委员会有权监督募集资金使用情况[32] - 董事等违反制度应责令改正，造成损失追究法律责任[32] - 法定代表人是募集资金安全第一责任人，项目公司法定代表人是直接责任人[32] - 发现人员擅自挪用等情况应向董事会报告，董事会有权责令返还等[32] - 董事等知悉违规不制止致重大损失将被追究责任[32] 其他 - 募投项目通过子公司等实施适用本制度，与法规不一致按法规执行[34] - 本制度术语含义与公司章程相同[35] - 本制度“以上”含本数，“低于”不含本数[36] - 本制度自股东会审议通过执行，原制度废止[37]

股价及交易数据 - 截至2025年8月11日收盘 公司股价报收于3 41元 上涨0 89% [1] - 当日换手率1 34% 成交量96 43万手 成交金额3 28亿元 [1] - 主力资金净流出1411 44万元 占比成交额4 31% 其中超大单净流出1061 64万元(3 24%) 大单净流出349 80万元(1 07%) [1] - 中单净流出304 20万元(0 93%) 小单净流入1715 64万元(5 24%) [1] 财务业绩 - 2025年一季度营业总收入34 81亿元 同比增长21 24% [1] - 归属净利润1 11亿元 同比增长2 03% 扣非净利润1 06亿元 同比增长14 87% [1] - 流动比率1 604 速动比率1 340 资产负债率54 21% [1] 公司基本信息 - 公司成立于2001年 位于德阳市 从事专用设备制造业 [1] - 注册资本721355 589万人民币 实缴资本406477 8万人民币 [1] - 法定代表人韩晓军 [1] 商业活动 - 对外投资14家企业 参与招投标项目328次 [2] - 拥有专利信息95条 行政许可13个 [2]

公司治理制度修订 - 公司章程修订依据《中华人民共和国公司法》2023年修订版及中国证监会、上海证券交易所2025年发布的《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等配套制度 [1] - 股东会议事规则修订将临时提案股东持股门槛从"单独或合计持有公司股份"调整为"单独或合计持有公司1%以上股份（含表决权恢复的优先股）" [2] - 董事会议事规则修订要求会议主持人在讨论需专门委员会事前审核的提案前先由相关专门委员会主任委员发表意见 [4] 股东会议事规则 - 股东会分为年度会议和临时会议 年度会议需在会计年度结束后6个月内举行 临时会议在触发《公司法》第一百一十三条情形时2个月内召开 [5] - 单独或合计持有10%以上股份的股东可请求召开临时股东会 董事会需在10日内书面反馈 若不同意或未反馈 股东可向审计与风险管理委员会提出请求 [9] - 股东会表决时关联股东需回避 其持股不计入有效表决权总数 影响中小投资者利益的重大事项需对中小投资者表决单独计票 [16] 董事会议事规则 - 董事会会议分为定期会议和临时会议 定期会议需在每年4月底、8月底、10月底前召开 [22] - 代表十分之一以上表决权股东、三分之一以上董事联名、审计与风险管理委员会提议等情形需召开董事会临时会议 [23] - 董事会决议形成需超过全体董事半数同意 担保事项需经全体董事过半数同意且出席董事三分之二以上同意 [31] 关联交易管理 - 关联交易需达到与关联自然人交易金额30万元以上或与关联法人交易金额300万元以上且占最近一期审计净资产绝对值0.5%以上才需董事会审议 [50] - 公司为关联人提供担保不论金额大小均需董事会审议后披露并提交股东会审议 且需非关联董事三分之二以上同意 [53] - 关联交易披露要求包括交易类型、定价依据及风险控制措施 涉及财务公司的需签订金融服务协议并定期披露风险评估报告 [59] 董事离职管理 - 董事离职包含任期届满未连任、主动辞职、被解除职务等情形 辞职需提交书面报告 若导致董事会成员低于法定人数则原董事需继续履职 [39] - 离职董事需在离职后2个交易日内申报个人信息 5日内完成工作交接 且离职后6个月内不得转让所持公司股份 [43] - 离职董事仍需履行任职期间作出的公开承诺 并持续承担商业秘密保密义务及忠实义务 [42]

股东大会相关 - 2025年第三次临时股东大会于8月11日在四川德阳召开[6] - 原单独或合计持有公司3%以上股份的股东可提临时提案，修订为1%以上[12] - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[21] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人应在收到后2日内发补充通知[29] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在股东会结束后2个月内实施具体方案[45][46] 董事会相关 - 公司董事会定期会议应在每年4月底、8月底、10月底前召开[55] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[16] - 董事会对担保事项作决议，需全体董事过半数且出席会议的2/3以上董事同意[71] - 董事提出辞职公司应在60日内完成补选[86] 关联交易相关 - 与关联自然人发生交易金额30万元以上需经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并披露[109] - 与关联法人发生交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，需经上述程序并披露[109] - 公司拟与关联人发生交易金额3000万元以上（含）且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上（含），应披露审计报告或评估报告并提交股东会审议[110] 募集资金相关 - 公司募集资金应按规定存储、使用和管理，董事会负责制度实施[144] - 公司应在募集资金到账后1个月内签订三方监管协议[148] - 公司一次或12个月内累计从募集资金专户支取超5000万元且达募集资金净额20%时，应及时通知保荐机构[149] 选举相关 - 公司第六届董事会非独立董事候选人为韩晓军、王晖球、王先胜、刘兴盛、陈飞翔[175] - 公司第六届董事会独立董事候选人为李晓明、马义、彭辰、徐钢[177] - 公司第六届董事会董事采取累积投票制选举产生[175] - 公司第六届董事会董事任期三年，自股东大会审议通过之日起计算[175]

股价表现与交易数据 - 2025年7月30日收盘价3.38元 单日下跌0.29% [1] - 换手率1.95% 成交量140.97万手 成交金额4.78亿元 [1] - 主力资金净流出4667.11万元 占成交额9.76% 其中超大单净流出3369.89万元（占比7.05%）大单净流出1297.22万元（占比2.71%）[1] 资金流向结构 - 中单资金净流出2457.53万元 占成交额5.14% [1] - 小单资金净流入2209.58万元 占成交额4.62% [1] 财务业绩表现 - 2025年一季度营业总收入34.81亿元 同比增长21.24% [1] - 归属净利润1.11亿元 同比增长2.03% 扣非净利润1.06亿元 同比增长14.87% [1] - 流动比率1.604 速动比率1.340 资产负债率54.21% [1] 企业基本信息 - 成立于2001年 位于德阳市 从事专用设备制造业 [1] - 注册资本721355.589万人民币 实缴资本406477.8万人民币 [1] - 法定代表人韩晓军 [1] 企业经营活动 - 对外投资14家企业 参与招投标项目327次 [2] - 拥有专利信息94条 行政许可13个 [2]

股价表现 - 7月29日股价报收3.39元，较前一交易日下跌0.03元，跌幅0.88% [1] - 当日成交量为188.99万手，成交金额达6.40亿元 [1] 业务动态 - 公司最新研制的168兆牛机械式热模锻压力机已正式投产，突破多项核心技术 [1] - 该设备将为一汽锻造供应汽车关键零部件 [1] 财务指标 - 主力资金净流出2035.53万元 [1] - 当前市盈率为55.07倍，市净率1.69倍 [1] 行业属性 - 隶属于专用设备制造业 [1] - 主要从事重大技术装备的研发与制造 [1]

公司技术突破 - 国机重装成功研制全球最大机械式热模锻压力机168兆牛热模锻压力机并正式投产 [1] - 项目由国机重装所属二重装备负责 突破大型楔式压机预应力组合机架 超大输出扭矩离合制动器 抗偏载多面导向结构等核心技术 [1] - 创造24天完成主机 切边机 压弯机 辊锻机单机调试任务纪录 [1] 产品应用与市场 - 设备满足用户超长超宽汽车模锻件高强度成形需求和高效率 高可靠性运维需要 [1] - 将为一汽锻造（青岛）有限公司稳定供应高品质汽车前轴 曲轴等关键零件 [1] - 有力保障国产高端重型汽车关键零部件自主可控 [1] 行业地位与影响 - 标志着我国超大型智能化锻造装备及工艺技术跻身国际先进行列 [1] - 为重大技术装备高端化 智能化 绿色化发展提供有力支撑 [1]

新股发行 - 天富龙新股发行价格为23.60元[1] 要约收购 - 申科股份要约申报期为2025年7月29日至8月27日[1] - ST凯利要约申报期为2025年7月17日至8月15日[1] 异常波动 - 沧州大化(600230)出现异常波动[3] - ST西发(000752)出现异常波动[4] 可转债动态 - 伯25转债(113696)将于2025年7月28日上市[6] - 合兴转债(128071)转股价格调整实施日期为2025年7月30日[6] - 韦尔转债(113616)转股价格调整实施日期为2025年8月1日[6] 债券赎回 - 冠盛转债(111011)赎回登记日为2025年7月28日[6] - 伟隆转债(127106)赎回登记日为2025年7月31日[6] - 齐鲁转债(113065)赎回登记日为2025年8月13日[6] 债券回售 - 23新化K1(148437)回售申报期为2025年7月28日至8月1日[6] - 长汽转债(113049)回售申报期为2025年7月29日至8月4日[6] - 国微转债(127038)回售申报期为2025年7月23日至29日[6]

公司基本情况 - 公司全称为国机重型装备集团股份有限公司，英文名称为SINOMACH HEAVY EQUIPMENT GROUP CO.,LTD.，注册地址为四川省德阳市珠江东路99号 [4] - 公司成立于2007年9月25日，2010年2月2日在上海证券交易所首次上市，2015年7月20日起在全国中小企业股份转让系统挂牌，2020年6月8日重新在上海证券交易所上市 [2][3] - 公司注册资本为人民币7,213,555,890元，股份总数为7,213,555,890股，全部为普通股 [6][25] 公司治理结构 - 公司设立党委，发挥领导作用，实行"双向进入、交叉任职"领导体制，党委书记和董事长一般由一人担任 [39][40] - 董事会由10-12名董事组成，包括1名职工董事和4名独立董事，其中至少1名为会计专业人士 [122] - 公司设立审计与风险管理委员会，建立内部审计机构向党委、董事会负责机制 [12][59] 股东与股权结构 - 公司主要发起人为中国第二重型机械集团有限公司、中国华融资产管理股份有限公司和中国信达资产管理股份有限公司 [24] - 持有5%以上股份的股东质押股份需向公司书面报告，控股股东转让股份需遵守相关限制性规定 [45][49] - 公司股票终止上市前已发行股份自重新上市之日起1年内不得转让，董事、高管任职期间每年转让股份不得超过持有量的25% [34] 经营范围与经营宗旨 - 公司经营范围包括普通机械及成套设备设计制造、金属冶炼加工、工程承包、进出口贸易等 [7] - 经营宗旨是通过高质量管理和高经营效益，使公司和股东获得最大经济效益和投资收益 [18] 重大事项决策机制 - 股东会特别决议事项包括增减注册资本、修改章程、合并分立等，需经出席股东2/3以上表决通过 [87] - 对外担保总额超过净资产50%或总资产30%等重大担保事项需经股东会审议 [51] - 关联交易金额3000万元以上且占净资产5%以上的需经股东会审议 [52] 董事会运作 - 董事会每年至少召开两次会议，临时会议可由1/10以上表决权股东或1/3以上董事提议召开 [130][131] - 董事与决议事项有关联关系时需回避表决，无关联董事不足3人时应提交股东会审议 [135] - 独立董事需保持独立性，不得与公司存在可能影响独立判断的关系 [144]