上海市锦天城（成都）律师事务所 关于国机重型装备集团股份有限公司 （以下称"《股东大会规则》"）、 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及公 司章程的相关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神， 现发表法律意见如下： 一、本次会议的召集、召开程序 了《关于公司董事、监事薪酬的议案》《关于向国机财务公司、农业银行、中国 银行等申请综合授信额度暨关联交易的议案》《关于与农业银行、中国银行等签 署 <金融服务协议> 暨关联交易的议案》《关于公司 2025 年度投资计划的议案》 并审议通过于 2025 年 3 月 31 日召开 2025 年第二次临时股东大会的议案。 会议审议事项、出席会议的人员、会议登记等事项通知了各股东。 （1）现场会议的召开时间为 2025 年 3 月 31 日 9:30； （2）网络投票时间为：2025 年 3 月 31 日。其中，通过上海证券交易所交 易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25， 日的 9:15-15:00。 锦天城律股字2025022 号 致：国机重型装备集团股份有限公司 国机重型装备集团股 ...

股东大会信息 - 2025年第二次临时股东大会于3月31日在四川德阳召开[2] - 出席股东和代理人535人，持表决权股份4955391082股，占比68.6955%[2] - 公司在任董事、监事全部出席，董秘出席，部分高管列席[3] 议案表决情况 - 公司董事、监事薪酬议案A股同意票数4950338532，比例99.8980%[4] - 向国机财务公司申请综合授信额度议案A股同意票数887158877，比例99.6121%[4] - 向农业银行申请综合授信额度议案A股同意票数4951922072，比例99.9299%[4] - 公司2025年度投资计划议案A股同意票数491001436，比例99.0840%[6] - 5%以下股东对董事、监事薪酬议案同意票数885560537，比例99.4326%[6] 其他 - 所有议案均为非累积投票议案且获通过[7] - 律师事务所认为股东大会决议合法有效[9] - 备查文件含股东大会决议和法律意见书[10] - 公告于2025年4月1日发布[11]

会议信息 - 公司2025年第二次临时股东大会于3月31日9:30召开[2] - 2月17日第五届董事会第二十六次会议决定召开本次股东大会[2] 投票情况 - 现场投票股东及代表股份4,608,942,249股，占比63.8928%[5] - 网络投票股东代表股份346,448,833股，占比4.8027%[5] 议案审议 - 会议审议通过四项议案[8] - 三项议案为中小投资者单独计票[9] - 两项议案涉及关联股东回避表决[9]

薪酬数据 - 2024年度董事长韩晓军税前薪酬138.23万元，董事王晖球134.85万元，杨正洪124.41万元[13] - 2024年度独立董事李晓明等独董津贴均为15万元[13] - 2024年度职工董事李飞税前薪酬54.85万元，职工监事唐健66.92万元，梁平54.85万元[13] 授信与存款 - 公司及所属企业拟申请综合授信额度不超过101.4亿元[17] - 公司拟与银行签三年期《金融服务协议》[20] - 甲方及所属企业在乙方存款余额不超过20亿元[35] - 乙方为甲方及所属企业提供综合授信不超过101.4亿元[35] 投资计划 - 2025年公司计划投资110项，总额246,212.89万元，全为主业投资[44] - 固定资产投资106项，投资额208,922.89万元；股权投资4项，投资额37,290.00万元[44] - 新增项目65项，投资额132,536.25万元；续建项目45项，投资额113,676.64万元[44] - 境内投资106项，投资额94,555.08万元；境外投资4项，投资额151,657.81万元[44] - 自有资金180,469.50万元，银行贷款57,960.00万元，其他资金7,783.39万元[44]

薪酬数据 - 2024年度董事长韩晓军税前薪酬138.23万元[10] - 2024年度董事王晖球税前薪酬134.85万元[10] - 2024年度董事杨正洪税前薪酬124.41万元[10] - 2024年度独立董事独董津贴均为15万元[10] - 2024年度职工董事李飞税前薪酬54.85万元[10] - 2024年度职工监事唐健税前薪酬66.92万元[10] - 2024年度职工监事梁平税前薪酬54.85万元[10] 授信与存款 - 公司及所属企业拟申请综合授信额度不超101.4亿元[15] - 甲方及所属企业在乙方存款余额不超20亿元[33] - 乙方为甲方及所属企业提供综合授信不超101.4亿元[33] 投资计划 - 2025年公司计划投资110项，总额246,212.89万元[42] - 固定资产投资106项，投资额208,922.89万元[42] - 股权投资4项，投资额37,290.00万元[42] - 新增项目65项，投资额132,536.25万元[42] - 续建项目45项，投资额113,676.64万元[42] - 境内投资106项，投资额94,555.08万元[42] - 境外投资4项，投资额151,657.81万元[42] - 资金来源自有资金180,469.50万元，贷款57,960.00万元，其他7,783.39万元[43] 协议相关 - 公司拟与银行签署《金融服务协议》有效期三年[18] - 协议自签字盖章、经甲方股东大会批准后生效，有效期三年[39] - 违约方应赔偿非违约方全部实际和期待利益损失[38] - 协议一式二份，双方各持一份具同等效力[40]

项目签约 - 2月21日中国重机与柬埔寨签署上达岱抽水蓄能电站相关协议[2] 项目投资 - 工程静态投资8.38亿美元，总投资9.96亿美元[3] - 自有资金投入2.99亿美元占30%，银行融资6.97亿美元占70%[3] 公司股权 - 平台公司由中国重机等在北京设立，中国重机及二重装备共占股55%[5][6] - 项目公司由平台公司在柬埔寨设立，平台公司持股100%[7] 费用支付 - 柬埔寨国家电力公司按“固定付费”原则向公司支付费用[8] 项目风险 - 项目需审批，存在不被批准风险[9] - 项目履约期限长，存在建设等风险[9]

会议信息 - 公司第五届董事会第二十八次会议通知及资料于2025年3月11日发出，3月17日召开[1] - 本次会议应出席董事10人，实际出席10人[1] 审议事项 - 审议通过柬埔寨上达岱抽水蓄能电站项目投资议案，10票同意[1] - 审议通过《2024年度国机重装内部审计工作报告》议案，10票同意[2]

业绩总结 - 2023年公司营业收入突破百亿，合同签约额连续创新高[2] 研发创新 - 公司省部级以上研发创新平台已增加至30个[5] 未来展望 - 到2027年公司主要经营指标完成“十五五”规划中期目标，运营管理达行业卓越水平[7] 新策略 - 公司启动实施“全员精益、全面数智”三年滚动行动计划[7] - 公司将持续加大科技创新投入，推动数字化转型和绿色制造[5] - 公司将通过多种方式加强市值维护，条件允许时积极推动分红[4] 其他 - 2022年公司回购5470.78万股社会公众股份，回购资金2亿元并注销[4] - 公司入选“中证500指数”等核心指数样本[8] - 公司设立完善的“三会一层”治理架构[10] - 公司建立较为完善的内控管理体系和风险识别管控流程[10]

项目投资 - 柬埔寨上达岱项目预计总投资约9.96亿美元，静态投资约8.38亿美元[5][6] - 静态投资30%用自有资金，其余银行贷款[10] 项目参数 - 总装机容量1000MW，装4台250MW机组[10] - 建设期60个月，商业运营期40年，特许期45年[11][12][22] 收益与风险 - 内部财务收益率预计不低于8%[14] - 投资存在审批、合同等风险[2][25] 协议情况 - 抽水蓄能协议固定费用按月付，有效期40年[18][16] - 土地租赁期限与抽水蓄能协议一致，租金为0[20] 未来影响 - 项目建成提升公司“一带一路”知名度，影响经营业绩[23]

授信申请 - 公司拟向多家银行申请不超101.4亿元综合授信额度[3][4][15] 审议情况 - 2025年2月17日独立董事专门会议等多会议审议通过相关议案[18][19][20][22] - 关联董事回避表决，议案需提交2025年第二次临时股东大会审议[3][20][21] 关联交易 - 因银行与公司关系，申请授信构成关联交易[5][6][14]