核心观点 - 公司制定董事离职管理制度以规范董事离职程序 保障治理结构稳定性和连续性 维护公司及股东权益 [1] 离职情形与程序 - 董事离职情形包括任期届满未连任 主动辞职 被解除职务及其他导致实际离职的情形 [1] - 董事辞职需提交书面报告 收到报告之日生效 但若导致董事会成员低于法定人数或专门委员会构成违规 原董事需继续履职直至补选完成 [2] - 公司需在收到辞职报告后2个交易日内披露相关信息 独立董事辞职需说明是否影响公司治理及独立性 [2] - 董事若出现《公司法》规定不得任职情形 公司应依法解除其职务 股东会可经表决权过半数通过解除职务 被解职董事有权申辩 [3] 离职责任与义务 - 董事离职后2个交易日内需通过交易所申报个人信息 5日内完成工作交接 [3][4] - 任职期间公开承诺需继续履行 未完成需提交书面说明及履行计划 [4] - 离职后不得干扰公司经营或损害利益 忠实义务和保密义务持续有效 擅自离职需承担赔偿责任 [4] - 违反规定造成损失需承担赔偿责任 涉嫌犯罪将移送司法机关 [5] 持股管理 - 离职后6个月内不得转让所持股份 任期届满前离职需遵守任期内及届满后6个月内持股变动限制 [5] - 持股变动承诺需严格履行 由董事会秘书监督并必要时向监管部门报告 [5] 制度执行 - 制度未尽事宜或与法律法规冲突时按相关规定执行 由董事会解释 自股东会审议通过之日起生效 [6][7]

董事会会议类型与召开条件 - 董事会会议分为定期会议和临时会议 定期会议需在每年4月底、8月底、10月底前召开[2] - 临时会议召开条件包括：代表十分之一以上表决权的股东提议、三分之一以上董事联名提议、审计与风险管理委员会提议、董事长认为必要、二分之一以上独立董事提议、总经理提议或证券监管部门要求召开[2][4] - 临时会议提议需通过书面形式提交 董事长需在接到提议后10日内召集会议[3] 会议召集与通知规则 - 会议由董事长召集主持 若董事长无法履职则由副董事长或半数以上董事推举的董事主持[3] - 定期会议需提前10日发出通知 临时会议需提前5日发出通知 紧急情况下可口头通知但需在会议中说明[3][6] - 会议通知需包含时间、地点、召开方式、审议事项、提案材料及董事出席要求等要素[5][6] 董事出席与委托规则 - 董事会会议需过半董事出席方可举行 董事原则上需亲自出席 因故不能出席需书面委托其他董事代行职责[6] - 委托书需明确记载委托人及受托人姓名、缺席原因、对每项提案的意见、授权范围及表决意向[6] - 关联交易审议时非关联董事不得委托关联董事 独立董事与非独立董事不得相互委托 一名董事最多接受两名董事委托[7] 会议审议与表决机制 - 会议以现场召开为原则 亦可采用视频、电话等非现场方式 非现场参会以有效表决票或书面确认函认定出席人数[7] - 表决实行一人一票记名书面方式 董事需选择同意、反对或弃权 未选择视为弃权[9] - 提案需经全体董事过半数赞成方可通过 担保事项需经出席会议的三分之二以上董事同意[10] 决议形成与执行要求 - 关联董事回避表决时 需经无关联关系董事过半数通过 不足三人时需提交股东会审议[11] - 未通过提案若条件未发生重大变化 一个月内不得再次审议相同内容[11] - 会议记录需包含会议细节、董事发言要点及表决结果 档案保存期限为十年[12][13] 规则制定与法律依据 - 规则依据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》制定[2] - 规则由董事会制订报股东会批准后生效 与法律法规冲突时以法律法规为准[13] - 规则自股东会审议通过之日起执行 原2020年版本同时废止[13]

核心观点 - 公司制定关联交易管理制度以规范关联交易行为 确保决策和信息披露程序合法合规 保护公司及股东权益 [1][2] 关联人认定标准 - 关联法人包括直接或间接控制公司的法人 持有公司5%以上股份的法人 公司合营联营企业等 [3] - 关联自然人包括直接或间接持股5%以上自然人 公司董事及高管 关联法人的董事及高管等 [3] - 过去12个月内曾具有关联人资格或协议安排未来12个月内将成为关联人的视同关联人 [4] - 关联人需及时向董事会报送名单 由公司登记管理 [5] 关联交易类型 - 包括购买出售资产 对外投资 提供担保 租入租出资产 存贷款业务等18类交易 [8] - 与财务公司发生存款贷款等金融业务需具备相应资质并符合监管指标 [11] 决策权限标准 - 与关联自然人交易金额30万元以上需董事会审议披露 [5] - 与关联法人交易金额300万元以上且占净资产0.5%以上需董事会审议披露 [5] - 交易金额3000万元以上且占净资产5%以上需股东大会审议并披露审计评估报告 [6] - 为关联人提供担保不论金额均需股东大会审议 [9] - 连续12个月内累计达到标准的交易可签订年度协议集中审议 [5] 定价原则 - 优先适用政府定价或政府指导价 [25] - 有可比第三方价格的参考第三方价格 [25] - 无可比价格的参考关联方与第三方非关联交易价格 [25] - 无参考价格的按合理成本加合理利润定价 [25] 披露要求 - 需披露交易对方 交易标的 关联关系 协议内容 定价依据等 [23] - 股票价格因关联交易传闻发生较大波动时应立即公告 [23] - 日常关联交易需在定期报告中分类汇总披露实际履行情况 [18] 豁免情形 - 单方面获利益且不支付对价的交易可免审议披露 [24] - 关联人提供资金利率不高于LPR且无需担保可免审议披露 [24] - 参与公开招标拍卖等可免审议披露 [24]

总则 - 公司制定本制度旨在规范募集资金的使用与管理 依据包括《公司法》《证券法》《上市规则》《规范运作》及《公司章程》等法律法规和规范性文件 [2] - 募集资金指通过公开发行或非公开发行证券向投资者募集并用于特定用途的资金 不包括股权激励计划募集的资金 [2] - 公司董事会负责建立健全并确保本制度有效实施 做到募集资金使用的公开、透明和规范 [2] 募集资金存储 - 募集资金应当存放于董事会批准设立的专项账户集中管理 不得存放非募集资金或用于其他用途 也不得存储于其他银行账户 [5] - 募集资金到位后需及时办理验资手续 由具有证券从业资格的会计师事务所出具验资报告 并完整存入存储账户 [5] - 公司需在募集资金到账后1个月内与保荐机构、商业银行签订三方监管协议 协议需包括资金集中存放、银行每月提供对账单、支取超5000万元且达净额20%时需通知保荐机构、保荐机构可随时查询、违约责任等内容 [5][6] - 协议签订后2个交易日内需报告上交所备案并公告 协议提前终止需在两周内签订新协议并报告备案 [6] 募集资金使用 - 公司使用募集资金需明确申请、审批权限、决策程序、风险控制及信息披露程序 并按照发行申请文件中承诺的计划使用 [7] - 募集资金原则上用于主营业务及相关领域 不得用于财务性投资、变相改变用途、提供给关联人使用等行为 [7] - 以自筹资金预先投入募投项目的 可在募集资金到位后六个月内实施置换 需经董事会审议通过且保荐机构发表明确意见 [8] - 暂时闲置的募集资金可进行现金管理 需通过专项账户或产品专用结算账户实施 产品需为安全性高、流动性好、期限不超过十二个月的结构性存款或大额存单等 且不得质押 [8] - 闲置募集资金可临时用于补充流动资金 但需通过专项账户实施 仅限于主营业务相关的生产经营使用 单次时间不得超过12个月 需经董事会审议通过且保荐机构发表明确意见 [9] - 超募资金应当用于在建项目及新项目、回购股份并依法注销 需由董事会作出决议并提交股东会审议 使用需说明必要性和合理性 [10] 募集资金用途变更 - 公司募集资金不得擅自改变用途 改变用途需由董事会作出决议并提交股东会审议 包括取消或终止原项目、实施新项目、改变实施主体或方式等情形 [13] - 变更后的募集资金应当投资于主营业务 募投项目出现市场环境重大变化、搁置时间超过一年、投入金额未达计划50%等情形时需重新论证可行性 [14] - 变更募投项目需在董事会审议后2个交易日内报告上交所并公告 内容包括原项目基本情况及变更原因、新项目基本情况及投资计划、独立董事和保荐机构意见等 [16][18] 募集资金使用管理与监督 - 公司应当真实、准确、完整披露募集资金实际使用情况 设立台帐反映支出和项目投入情况 审计部门至少每半年检查一次 [16] - 董事会每半年度应当全面核查募投项目进展情况 编制《募集资金专项报告》并披露 实际投资进度与计划存在差异时需解释具体原因 [16][17] - 独立董事、审计与风险管理委员会可聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告 公司需予以配合并承担费用 [17] - 保荐机构应当至少每半年度进行一次现场调查 每个会计年度结束后出具专项核查报告 内容包括募集资金存放使用情况、项目进展、超募资金使用等 [20] 责任追究机制 - 公司董事、高级管理人员及有关责任人违反本制度造成资金损失或其他严重后果的 公司将依法追究法律责任 [21] - 公司法定代表人是确保募集资金安全使用的第一责任人 项目公司的法定代表人是直接责任人 [21] - 发现有关人员擅自挪用募集资金或将资金从专款账户转移时 公司董事、高级管理人员及其他员工应立即向董事会报告 董事会有权责令返还并没收违法所得 [21]

公司董事会换届及高管任命 - 第六届董事会第一次会议于2025年8月11日以现场加视频方式召开 全体10名董事出席 会议程序符合公司法及公司章程规定 [1] - 选举韩晓军为第六届董事会董事长 任期自本次董事会审议通过至第六届董事会届满 表决结果10票同意0票反对0票弃权 [1] - 聘任王晖球为公司总经理 表决结果9票同意0票反对0票弃权 董事王晖球回避表决 该议案已提前经董事会提名委员会审议通过 [2] - 聘任肖平、王社昌、李俊辉、陈新倬为公司副总经理 任期自本次董事会审议通过至第六届董事会届满 [2] - 聘任李俊辉兼任董事会秘书 表决结果10票同意0票反对0票弃权 该议案已提前经董事会提名委员会审议通过 [2] - 聘任龚萍为财务总监 表决结果10票同意0票反对0票弃权 该议案已提前经董事会提名委员会及审计与风险管理委员会审议通过 [3] - 选举第六届董事会专门委员会委员 具体名单未披露 表决结果10票同意0票反对0票弃权 [2]

公司治理变动 - 国机重装职工代表大会民主选举伍洋担任第六届董事会职工代表董事 [2]

公司治理动态 - 公司于2025年8月11日召开第六届第一次董事会会议 审议包括选举第六届董事会董事长在内的多项议案 [2] 业务收入结构 - 2024年度营业收入构成中机械制造-专用设备制造占比58.0% 工程与服务占比35.52% 售电业务占比4.25% 其他业务占比2.23% [2] 市场信息 - 公司股票代码SH 601399 当前收盘价为3.41元 [2]

人事变动 - 2025年8月11日完成董事会换届，产生10名董事，任期三年[1][2] - 同日选举韩晓军为董事长，聘任王晖球为总经理等[3][4] 章程修订 - 2025年8月11日股东大会通过修订章程，不再设监事会[6]

公司人事变动 - 公司第五届董事会届满，换届选举组建第六届董事会[1] - 伍洋任第六届董事会职工代表董事，任期三年[1] 职工代表董事信息 - 伍洋1985年12月出生，有政工师职称[5] - 伍洋现任公司职工董事、团委书记等职[5] - 伍洋曾任公司综合管理部部长助理等职[5]

股东大会信息 - 2025年第三次临时股东大会于8月11日在四川德阳召开[3] - 出席会议股东及代理人785人，所持表决权股份占比66.9814%[3] 议案与选举 - 《关于修订公司章程的议案》同意票占比99.1366%[5][8] - 韩晓军等非独立董事、李晓明等独立董事得票占比超99.76%[6][7] 参会人员 - 公司9名董事、4名监事全出席，董秘出席，部分高管列席[3] 律师意见 - 上海市锦天城（成都）律师见证，认为大会程序合法、决议有效[9]