董事会会议 - 公司第六届董事会第一次会议于2025年8月11日召开，10位董事均出席[1] 人员选举 - 选举韩晓军为公司第六届董事会董事长[1] - 选举李晓明、韩晓军、马义等人为董事会专门委员会委员[3] 人员聘任 - 聘任王晖球为公司总经理，肖平、王社昌、李俊辉、陈新倬为副总经理[5] - 聘任李俊辉为公司董事会秘书[7] - 聘任龚萍为公司财务总监[9] 议案表决 - 《关于选举公司第六届董事会董事长的议案》全票通过[1] - 《关于选举公司第六届董事会专门委员会委员的议案》全票通过[2] - 《关于聘任公司总经理、副总经理的议案》9票同意，王晖球回避表决[5] - 《聘任公司董事会秘书的议案》全票通过[7]

会议安排 - 2025年7月24日召开第五届董事会第三十一次会议[2] - 2025年8月11日9:30召开2025年第三次临时股东大会[4] 投票情况 - 现场4人代表4,608,929,649股，占比63.8926%[5] - 网络781人代表222,815,233股，占比3.0888%[5] 审议结果 - 审议通过《关于修订公司章程的议案》等多项议案[8]

董事辞职补选 - 公司应在60日内完成董事补选[8] 信息披露 - 公司2个交易日内披露董事辞职情况[8] 离职手续 - 董事2个交易日内委托申报个人信息[12] - 董事5日内向董事会办妥移交手续[13] 股份转让 - 离职6个月内董事不得转让公司股份[18] - 任期届满前离职董事每年减持不超25%[18] 履职与承诺 - 特定情形原董事改选就任前仍履职[8] - 未履行承诺需提交书面说明[13] 保密义务 - 董事对商业秘密任职后仍保密[13] 解除职务 - 股东会解除提案需半数通过[10]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后6个月内举行[5] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在2个月内召开[5] 股东会召集与通知 - 单独或合计持有10%以上股份股东请求召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[9][10] - 单独或合计持有1%以上股份股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[13][14] - 年度股东会召集人20日前公告通知，临时股东会15日前公告通知[14] - 发出通知后延期或取消，召集人提前2个工作日公告说明原因[15] 股权登记与投票 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且不得变更[15] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[17] 特殊召集情况 - 独立董事经全体过半数同意可提议召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[8] - 审计与风险管理委员会提议召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[8] - 审计与风险管理委员会或股东自行召集需书面通知董事会并备案，决议公告前召集股东持股比例不低于10%[10][12] 投票权相关 - 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份股东可公开征集股东投票权[23] - 单一股东及其一致行动人权益股份比例超30%或选举两名以上独立董事，应采用累积投票制[23] - 超过规定比例部分股份买入后三十六个月内不得行使表决权[23] 其他规定 - 会议记录保存期限为10年[28] - 股东会通过派现、送股等提案，公司应在会后2个月内实施[28] - 股东可在决议作出60日内请求法院撤销违规决议[30]

关联交易主体与范围 - 持有公司5%以上股份的法人、自然人及其一致行动人为关联人[7][8] - 关联交易包括购买或出售资产、对外投资等多种事项[10] 关联交易审议标准 - 与关联自然人交易30万元以上、与关联法人交易300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，经独立董事同意后董事会审议并披露[13] - 连续十二个月内关联交易累计达上述标准（担保除外），拟定年度协议，经董事会审议（额度达标准提交股东会）[13] - 与关联人交易3000万元以上（含）且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上（含），披露审计或评估报告并提交股东会审议[14] 特殊关联交易规定 - 公司为关联人提供担保不论数额大小，经董事会审议通过后披露并提交股东会，需非关联董事特定比例同意[16] - 公司不得为关联人提供财务资助，特定关联参股公司除外，需非关联董事特定比例同意并提交股东会[17] - 公司与关联人共同出资设立公司，以出资额适用规定[17] - 公司与关联人委托理财，以额度计算，使用期限不超12个月，任一时点交易金额不超额度[18] 协议相关规定 - 金融服务协议超过3年需每3年重新履行审议和披露义务[21][33] - 日常关联交易协议期限超3年需每3年重新履行审议和披露义务[33] 监督与披露要求 - 公司每半年取得并审阅财务公司财务报告，出具风险持续评估报告并同步披露[24] - 会计师事务所每年提交涉及财务公司关联交易金融业务专项说明并与年报同步披露[25] - 保荐人、独立财务顾问持续督导期每年对金融服务协议等情况专项核查并与年报同步披露[25] 交易特殊情况处理 - 公司与关联人向控制的关联共同投资企业同等对价同比例现金增资达股东会审议标准可免审计或评估[29] - 公司预计日常关联交易按交易对方、类型区分，实际执行超预计金额需重新审议披露[31][33] - 公司向关联人购买资产成交价相比账面值溢价超100%且交易对方未提供相关承诺需说明原因[35] - 公司因购买或出售资产可能致非经营性资金占用需在公告明确解决方案并在交易实施前解决[35] - 公司与关联人发生涉及财务公司关联交易需制定风险处置预案并提交董事会审议披露[23] 审议流程 - 公司拟进行的关联交易由各职能部门整理材料提交总经理办公会审议，需提交董事会和股东会的按要求提议案[37] - 董事会审议关联交易时，关联董事回避表决，过半数非关联董事出席可举行会议，决议须经非关联董事过半数通过，非关联董事不足三人提交股东会审议；为关联人担保有额外要求[39] - 股东会审议关联交易时，关联股东回避表决[40] 信息披露 - 公司关联交易信息披露按《上市公司信息披露管理办法》等执行[43] - 披露关联交易事项需按法规提交文件，公告应包含交易对方等内容[44] - 关联交易谈判期间，股价因传闻波动公司应向监管机构报告并公告[49] - 公司与关联人按原则签订书面协议并披露协议情况[50] 其他规定 - 公司部分关联交易可免予审议和披露，如单方面获利益等[44] - 公司关联交易定价应公允，参照政府定价等原则执行[48] - 本制度自董事会审议通过之日起执行，旧制度废止[57]

会议召开 - 董事会定期会议应在每年4月底、8月底、10月底前召开[6] - 八种情形下董事会应召开临时会议[7] - 董事长应自接到提议或要求后10日内召集并主持临时会议[8] - 定期和临时会议通知分别提前10日和5日发出[10] - 定期会议书面通知变更需在原定会议召开日前3日发书面通知[14] 会议举行 - 会议需过半数董事出席方可举行[14] - 一名董事不得接受超过两名董事的委托[19] 会议表决 - 表决实行一人一票，以计名和书面方式进行[23] - 部分情况可要求暂缓表决[24] - 现场表决主持人当场宣布结果，其他情况秘书规定时间通知[24] - 提案形成决议需超全体董事半数投赞成票[28] - 担保事项决议需全体董事过半数且出席会议2/3以上董事同意[28] - 董事回避时无关联关系董事相关规定[28] - 提案未通过且条件无重大变化，一个月内不再审议[28] 会议记录与公告 - 会议记录应包含届次、时间、地点等内容[30] - 秘书可安排制作纪要和决议记录[31] - 与会董事需签字确认，有不同意见可书面说明[31] - 决议公告由秘书按规定办理，公告前相关人员需保密[31] 档案保存与规则生效 - 会议档案保存期限为十年[33] - 规则经股东会批准生效，修改亦同，相悖按法律法规执行[37]

募集资金支取与协议 - 一次或12个月内累计从募集资金专户支取金额超5000万元且达募集资金净额20%，应及时通知保荐机构[7] - 应在募集资金到账后1个月内与保荐机构、商业银行签三方监管协议[6] - 协议签订后2个交易日内向交易所备案并公告[8] - 协议提前终止，应自终止日起两周内签新协议，并在签订后2个交易日内备案公告[8] 募投项目相关 - 募投项目搁置超1年，需重新论证可行性等[10] - 超过募集资金投资计划完成期限且投入金额未达计划金额50%，需重新论证募投项目[10][21] - 以自筹资金预先投入募投项目，募集资金到位后置换自筹资金应在6个月内实施[12] - 用闲置募集资金临时补充流动资金，单次时间不超12个月[14] - 使用闲置募集资金补充流动资金到期前归还，全部归还后2个交易日内报告并披露[15] - 应至迟于同一批次募投项目整体结项时明确超募资金使用计划[15] 节余资金使用 - 单个募投项目节余募集资金（含利息收入）低于100万或低于该项目募集资金承诺投资额5%，可免于特定程序，使用情况在年报披露[17] - 募投项目全部完成后，节余募集资金（含利息收入）在募集资金净额10%以上，需经董事会和股东会审议通过等方可使用[18] - 募投项目全部完成后，节余募集资金（含利息收入）低于募集资金净额10%，需经董事会审议通过等方可使用[18] - 募投项目全部完成后，节余募集资金（含利息收入）低于500万或低于募集资金净额5%，可免于特定程序，使用情况在最近一期定期报告披露[18] 项目延期与核查 - 募集资金投资项目预计无法在原定期限内完成拟延期实施，需经董事会审议通过等并披露相关情况[21] - 审计部门至少每半年对募集资金的存放与使用情况检查一次并报告[27] - 董事会每半年度核查募投项目进展情况，编制《募集资金专项报告》并披露[28] - 二分之一以上的独立董事等可聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告[28] - 保荐机构至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查[29] - 董事会应在《募集资金专项报告》披露保荐机构和会计师核查鉴证结论性意见[30] 监督与责任 - 审计与风险管理委员会有权监督募集资金使用情况[32] - 董事等违反制度应责令改正，造成损失追究法律责任[32] - 法定代表人是募集资金安全第一责任人，项目公司法定代表人是直接责任人[32] - 发现人员擅自挪用等情况应向董事会报告，董事会有权责令返还等[32] - 董事等知悉违规不制止致重大损失将被追究责任[32] 其他 - 募投项目通过子公司等实施适用本制度，与法规不一致按法规执行[34] - 本制度术语含义与公司章程相同[35] - 本制度“以上”含本数，“低于”不含本数[36] - 本制度自股东会审议通过执行，原制度废止[37]

股价及交易数据 - 截至2025年8月11日收盘 公司股价报收于3 41元 上涨0 89% [1] - 当日换手率1 34% 成交量96 43万手 成交金额3 28亿元 [1] - 主力资金净流出1411 44万元 占比成交额4 31% 其中超大单净流出1061 64万元(3 24%) 大单净流出349 80万元(1 07%) [1] - 中单净流出304 20万元(0 93%) 小单净流入1715 64万元(5 24%) [1] 财务业绩 - 2025年一季度营业总收入34 81亿元 同比增长21 24% [1] - 归属净利润1 11亿元 同比增长2 03% 扣非净利润1 06亿元 同比增长14 87% [1] - 流动比率1 604 速动比率1 340 资产负债率54 21% [1] 公司基本信息 - 公司成立于2001年 位于德阳市 从事专用设备制造业 [1] - 注册资本721355 589万人民币 实缴资本406477 8万人民币 [1] - 法定代表人韩晓军 [1] 商业活动 - 对外投资14家企业 参与招投标项目328次 [2] - 拥有专利信息95条 行政许可13个 [2]

公司治理制度修订 - 公司章程修订依据《中华人民共和国公司法》2023年修订版及中国证监会、上海证券交易所2025年发布的《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等配套制度 [1] - 股东会议事规则修订将临时提案股东持股门槛从"单独或合计持有公司股份"调整为"单独或合计持有公司1%以上股份（含表决权恢复的优先股）" [2] - 董事会议事规则修订要求会议主持人在讨论需专门委员会事前审核的提案前先由相关专门委员会主任委员发表意见 [4] 股东会议事规则 - 股东会分为年度会议和临时会议 年度会议需在会计年度结束后6个月内举行 临时会议在触发《公司法》第一百一十三条情形时2个月内召开 [5] - 单独或合计持有10%以上股份的股东可请求召开临时股东会 董事会需在10日内书面反馈 若不同意或未反馈 股东可向审计与风险管理委员会提出请求 [9] - 股东会表决时关联股东需回避 其持股不计入有效表决权总数 影响中小投资者利益的重大事项需对中小投资者表决单独计票 [16] 董事会议事规则 - 董事会会议分为定期会议和临时会议 定期会议需在每年4月底、8月底、10月底前召开 [22] - 代表十分之一以上表决权股东、三分之一以上董事联名、审计与风险管理委员会提议等情形需召开董事会临时会议 [23] - 董事会决议形成需超过全体董事半数同意 担保事项需经全体董事过半数同意且出席董事三分之二以上同意 [31] 关联交易管理 - 关联交易需达到与关联自然人交易金额30万元以上或与关联法人交易金额300万元以上且占最近一期审计净资产绝对值0.5%以上才需董事会审议 [50] - 公司为关联人提供担保不论金额大小均需董事会审议后披露并提交股东会审议 且需非关联董事三分之二以上同意 [53] - 关联交易披露要求包括交易类型、定价依据及风险控制措施 涉及财务公司的需签订金融服务协议并定期披露风险评估报告 [59] 董事离职管理 - 董事离职包含任期届满未连任、主动辞职、被解除职务等情形 辞职需提交书面报告 若导致董事会成员低于法定人数则原董事需继续履职 [39] - 离职董事需在离职后2个交易日内申报个人信息 5日内完成工作交接 且离职后6个月内不得转让所持公司股份 [43] - 离职董事仍需履行任职期间作出的公开承诺 并持续承担商业秘密保密义务及忠实义务 [42]

股东大会相关 - 2025年第三次临时股东大会于8月11日在四川德阳召开[6] - 原单独或合计持有公司3%以上股份的股东可提临时提案，修订为1%以上[12] - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[21] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人应在收到后2日内发补充通知[29] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在股东会结束后2个月内实施具体方案[45][46] 董事会相关 - 公司董事会定期会议应在每年4月底、8月底、10月底前召开[55] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[16] - 董事会对担保事项作决议，需全体董事过半数且出席会议的2/3以上董事同意[71] - 董事提出辞职公司应在60日内完成补选[86] 关联交易相关 - 与关联自然人发生交易金额30万元以上需经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并披露[109] - 与关联法人发生交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，需经上述程序并披露[109] - 公司拟与关联人发生交易金额3000万元以上（含）且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上（含），应披露审计报告或评估报告并提交股东会审议[110] 募集资金相关 - 公司募集资金应按规定存储、使用和管理，董事会负责制度实施[144] - 公司应在募集资金到账后1个月内签订三方监管协议[148] - 公司一次或12个月内累计从募集资金专户支取超5000万元且达募集资金净额20%时，应及时通知保荐机构[149] 选举相关 - 公司第六届董事会非独立董事候选人为韩晓军、王晖球、王先胜、刘兴盛、陈飞翔[175] - 公司第六届董事会独立董事候选人为李晓明、马义、彭辰、徐钢[177] - 公司第六届董事会董事采取累积投票制选举产生[175] - 公司第六届董事会董事任期三年，自股东大会审议通过之日起计算[175]