董事和高管股份转让限制 - 买卖股票提前3个交易日书面通知董事会秘书[5] - 任职期间每年转让股份不得超所持总数25%[6] - 所持股份不超1000股可一次全部转让[6] - 公司上市交易之日起1年内股份不得转让[12] 减持计划相关 - 计划转让股份首次卖出前15个交易日报告并披露减持计划[7] - 减持实施完毕或未完毕2个交易日内报告并公告[10][11] 股份变动及买卖限制 - 股份变动2个交易日内报告并公告[11] - 年报、半年报公告前15日内不得买卖股票[13] 违规处理 - 违规6个月内买卖股票收益归公司所有[14] - 证监会对违规减持采取责令购回等措施[18] - 特定违规情形依《证券法》处罚，严重时禁入市场[18] 其他规定 - 董事、高管配偶等买卖参照本制度执行[18] - 未尽事宜依国家法律及《公司章程》，后者为准[20] - 制度由董事会负责解释，审议通过起执行，原制度废止[21]

关联方界定 - 关联法人包括直接或间接控制公司的法人等，关联自然人包括直接或间接持有公司5%以上股份的自然人等[7][8] - 视同为公司关联人的情形包括未来12个月内或过去12个月内具有特定情形[10] 关联交易类型 - 关联交易包括购买或出售资产、对外投资等多种事项[10] 审议披露标准 - 与关联自然人交易金额30万元以上，与关联法人交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，需经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并披露[13] - 预计与关联方连续十二个月内达成的关联交易累计达上述标准（公司提供担保除外），需拟定年度关联交易协议[13] - 与关联人发生交易金额3000万元以上（含3000万元）且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上（含5%）的关联交易（公司提供担保除外），需披露审计报告或评估报告并提交股东会审议[14] 担保与资助规定 - 公司为关联人提供担保不论数额大小，均需董事会审议通过后披露并提交股东会审议[15] - 公司不得为关联人提供财务资助，向特定关联参股公司提供财务资助需经相关程序并提交股东会审议[16] 委托理财与金融服务 - 公司与关联人进行委托理财，可对投资范围、额度及期限合理预计，额度使用期限不超12个月[17] - 金融服务协议超过3年需每3年重新履行审议程序和信息披露义务[21] 持续披露要求 - 公司应在定期报告中持续披露涉及财务公司的关联交易情况，每半年出具风险持续评估报告[23] - 会计师事务所每年度提交涉及财务公司关联交易金融业务专项说明并与年报同步披露[24] - 保荐人、独立财务顾问持续督导期间每年对金融服务协议等情况专项核查并与年报同步披露[24] 特殊交易规定 - 公司与关联人向控制的关联共同投资企业同比例现金增资达股东会审议标准可免审计或评估[28] 日常关联交易 - 公司对日常关联交易预计按同一控制下关联人合计金额与预计总金额比较[31] - 已审议通过的日常关联交易协议主要条款重大变化或期满续签需重新审议[31] - 公司可预计当年度日常关联交易金额，超出需重新履行审议程序并披露[32] - 日常关联交易协议期限超3年需每3年重新履行审议程序和披露义务[32] 资产购买溢价 - 公司向关联人购买资产成交价相比账面值溢价超100%需说明相关情况[34] 审议流程 - 公司拟进行的关联交易由各职能部门整理审议材料提交总经理办公会审议，需提交董事会和股东会的按相关办法提议案报董事会办公室[36] 表决规则 - 董事会审议关联交易时，关联董事回避表决，过半数非关联董事出席可举行会议，决议须经非关联董事过半数通过，出席非关联董事不足三人提交股东会审议；为关联人担保需全体非关联董事过半数及出席非关联董事三分之二以上同意并提交股东会[38] - 股东会审议关联交易时，关联股东回避表决[39] 信息披露 - 公司关联交易信息披露按《上市公司信息披露管理办法》等执行[42] - 披露关联交易事项需按相关法规提交文件，公告应包含交易对方等内容[43][48] - 关联交易谈判期间，公司股价因传闻或报道波动较大应向监管机构报告并公告[49] 协议签订 - 公司与关联人遵循原则签订书面协议并披露协议订立等情况[50] 免审议披露情形 - 公司单方面获利益且无对价等8种交易可免按关联交易审议和披露[41] 定价原则 - 关联交易定价应公允，参照政府定价等5种原则执行，无法按原则定价需披露定价原则和方法并说明公允性[47][54] 制度执行 - 本制度自董事会审议通过之日起执行，旧制度废止[49]

审计与风险管理委员会构成 - 委员不少于3名，独立董事占多数，至少一名会计专业独立董事[4] - 设主任委员一名，由会计专业独立董事担任[5] 委员会职责与权力 - 披露财务报告需全体委员过半数同意提交董事会审议[8] - 至少每年向董事会提交外部审计机构履职评估报告[10] - 发现财务舞弊可要求自查、调查，必要时聘第三方[13] - 对内控有效性出具书面评估意见并报告[13] - 督促内控重大缺陷整改与内部追责[13] - 有权检查财务，监督董事和高管行为[13] - 可提议召开临时董事会和股东会会议[13] 内部审计规定 - 内部审计机构至少每半年检查重大事件和大额资金往来[11] 会议相关规定 - 每季度至少召开一次会议，必要或提议时7日内发通知[19] - 董事会办公室会议前3日书面送达通知（特殊除外）[19] - 委员连续2次未出席等情况视为不能履职[20] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行[20] - 决议需委员过半数通过，一人一票[23] 其他规定 - 董事会收到提议10日内书面反馈，同意后5日发股东会通知，两月内召开[21] - 委员会、董事会30日未应股东请求诉讼，股东可自行起诉[17] - 会议材料由董事会办公室保存至少十年[26] - 规则制定和修改经董事会普通决议通过生效[34] - 规则自通过之日执行，原规则废止[35]

制度制定 - 公司制定投资者关系管理制度规范管理、保护投资者权益[2] - 制度自董事会审议通过之日起执行，旧制度废止[38] 管理原则与负责方 - 投资者关系管理遵循合规、主动、平等、诚实原则[4] - 董事会秘书负责，董事会办公室牵头[6] 沟通与管理方式 - 与投资者沟通内容含法定信息披露、发展战略等[21] - 多渠道开展管理，官网设专栏、用上证e互动交流[29] - 设专门咨询电话、传真和邮箱并专人负责[30] 活动与记录要求 - 定期通过上证e互动发布活动记录[30] - 特定情形及时召开说明会[31] - 调研形成书面记录，可录音录像，事后核实[35] 信息处理措施 - 发现文件错误或误导记载要求改正，不改则公告[35] - 涉及未公开重大信息，报告上交所并公告，要求保密禁买卖[35] 投诉与媒体应对 - 履行投诉处理首要责任，健全机制[36] - 配合支持投资者维权[36] - 关注媒体报道，必要时回应[36] 其他 - 档案保存不少于3年[20] - 制度由董事会办公室解释[38]

内幕信息界定 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等情况属内幕信息[6] - 持有公司5%以上股份股东或实控人情况变化属内幕信息[6] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[6] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[6] - 发生超上年末净资产10%重大损失属内幕信息[6] 档案与备忘录管理 - 发生重大资产重组等8类事项报送内幕信息知情人档案[11] - 内幕信息知情人档案含姓名等多方面内容[12] - 发生重大事项除填档案还制作重大事项进程备忘录[12] - 筹划重大资产重组首次披露时向上交所报送档案[14] - 披露重组方案重大变化补充提交档案[16] - 内幕信息首次公开披露后5个交易日内提交档案和备忘录[17] - 相关事项重大变化及时补充报送档案及备忘录[17] - 档案和备忘录至少保存10年[18] 责任与处罚 - 各单位主要负责人是内幕信息知情人登记管理第一责任人[16] - 报送涉及内幕信息文件按规定登记并报董事会备案[16] - 公司对内幕信息知情人买卖股票情况自查[19] - 内幕信息知情人违规按情节轻重处罚责任人[20] - 内幕信息知情人犯罪依法追究刑事责任[20] 制度执行 - 本制度自董事会审议通过执行，旧制度废止[22]

募集资金支取与协议 - 一次或12个月内累计支取超5000万元且达净额20%，通知保荐机构[6] - 到账1个月内签三方监管协议，2个交易日内备案公告[6][7] - 协议提前终止，两周内签新协议，2个交易日内备案公告[7] 募投项目管理 - 搁置超1年或投入未达计划50%等，重新论证[9][22] - 自筹资金预先投入，6个月内置换，审议后2个交易日披露[10] 资金使用与管理 - 现金管理产品期限不超12个月，非保本且不质押[12] - 闲置资金现金管理经审议、保荐同意后披露[12] - 闲置资金临时补流单次不超12个月，归还后2个交易日披露[13] 节余资金处理 - 单个项目节余低于100万或5%，年报披露[16] - 全部完成后节余超净额10%，经董事会和股东会审议[16] - 全部完成后节余低于净额10%，经董事会审议[17] - 全部完成后节余低于500万或5%，定期报告披露[17] 监督与核查 - 审计部门至少每半年检查一次[26] - 董事会每半年核查进展，编制报告并2个交易日公告[26] - 年度审计出具鉴证报告[27] - 保荐机构至少每半年现场调查一次[27] - 保荐机构年度出具核查报告并提交披露[28] 责任与制度 - 法定代表人是资金安全责任人[31] - 违规使用责令改正，损失追责[31] - 发现违规向董事会报告，有权责令返还[32] - 知悉违规不制止追究责任[33] - 制度经股东会通过执行，原制度废止[35]

信息披露制度适用范围 - 制度适用公司董事会等机构人员及持股5%以上股东等信息披露义务人[3] 信息披露要求 - 公司和义务人应依法及时、公平披露信息，保证真实准确完整[5] 定期报告披露时间 - 年度报告在会计年度结束4个月内披露[12] - 半年度报告在上半年结束2个月内披露[12] - 季度报告在第3和9个月结束后1个月内披露[12] 定期报告内容及审核 - 年度、半年度、季度报告应记载公司基本情况等内容[13][14] - 年度报告财务会计报告需审计[13] - 定期报告经董事会审议，财务信息经审计与风险管理委员会审核[14] 披露方式及特殊情况处理 - 公司信息披露材料在上交所网站披露并在指定报纸刊登[8] - 未按既定日期披露应立即向上交所报告[9] 业绩预告 - 公司预计经营业绩亏损或大幅变动应及时预告[16] 重大事件界定 - 一年内购买、出售重大资产超资产总额30%属重大事件[19] - 营业用主要资产抵押等一次超30%属重大事件[19] - 持股5%以上股东或实控人持股或控制情况变化属重大事件[20] - 任一股东所持5%以上股份被质押等属重大事件[20] 重大事件披露义务 - 公司应在董事会决议等时点及时披露重大事件[21] - 披露后有进展或变化应披露相关情况[23] - 子公司、参股公司发生重大事件公司应披露[23] 责任人 - 董事长是信息披露第一责任人，董事会秘书是直接责任人[26] 股东配合义务 - 持股5%以上股东或实控人情况变化需告知公司并配合披露[27] - 信息提前传播或交易异常，股东或实控人应书面报告并配合公告[28] 定期报告流程 - 定期报告经多道程序后公告[29] 内部报告及审核 - 各职能部门和子公司提交文稿经主管领导审核[30][31] - 各部门和子公司负责人为内部信息报告第一责任人并指定联络人[31] - 相关主体按《重大信息内部报告制度》履行程序[31] 信息披露工作管理 - 信息披露工作由董事会办公室在董事会秘书领导下进行[33] 信息保密 - 董事会控制信息知情者范围，重大信息专人报送保管[33] 时间界定 - “及时”指自起算日或触及披露时点两个交易日内[35] 制度执行 - 本制度自董事会审议通过之日起执行，旧制度废止[37]

信息披露制度 - 公司制定信息披露暂缓与豁免管理制度[2] - 国家秘密信息依法豁免披露，公司履行保密义务[3] - 特定情形商业秘密信息可暂缓或豁免披露[5] - 九类关联交易可免于审议和披露[6][7] 业绩预告豁免条件 - 预计报告期盈利且净利润同比变动超50%，满足特定条件免予披露业绩预告[7] 申请流程 - 各部门、子公司发生可暂缓、豁免事项向董事会办公室提交书面申请[9] - 董事会办公室审核申请，依次经部门负责人、董秘、董事长审核确认[13] - 涉及国家、商业秘密审批征求保密办意见[14] 其他规定 - 申请未通过审核及时披露信息[15] - 暂缓、豁免披露文件保存不少于十年[11] - 公司存在信息披露暂缓与豁免业务申请[16] - 披露有暂缓、豁免两种类型[16] - 披露方式涉及临时、定期报告[16] - 所涉文件含年报、半年报等[16] - 信息类型包括重大交易、客户供应商名称等[16] - 填报内幕信息知情人登记表[16] - 内幕人士可能出具书面保密承诺[16] - 保密承诺含遵守制度等内容[18] - 保密不当致事项泄露承担法律责任[18]

董事离职情形 - 包含任期届满未连任、主动辞职等情形[5] 离职流程 - 辞职报告提交后生效，人数不达标原董事履职至补选，公司60日内完成补选[7][8] - 收到辞职报告2个交易日内披露情况[8] - 股东会解除需出席股东所持表决权过半数通过[10] 后续事项 - 离职后2个交易日内委托申报个人信息[12][13] - 正式离职5日内向董事会办妥移交手续[13] 股份限制 - 离职后6个月内不得转让股份[18] - 任期届满前离职，任期内和届满后6个月内每年减持不超25%[18] 监督与执行 - 董事会秘书监督持股变动[20] - 制度自股东会审议通过之日起执行[21]

股东会召开 - 年度股东会每年一次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[5] - 临时股东会不定期召开，符合情形应在2个月内召开[5] 提议与反馈 - 独立董事等提议召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[8][9] 提案规则 - 单独或合计持有1%以上股份股东可在股东会召开10日前提临时提案[13] 通知时间 - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前公告通知[14] 股权登记 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更[15] 延期取消 - 发出通知后延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告说明[15] 投票时间 - 股东会网络或其他方式投票开始、结束时间有规定[17] 投票权征集 - 公司董事会等可公开征集股东投票权[23] 投票制度 - 特定情形应采用累积投票制[23] 会议记录 - 会议记录与相关资料保存10年[28] 决议撤销 - 股东可在股东会决议作出60日内请求法院撤销违法违规决议[30] 方案实施 - 股东会通过派现等提案，公司应在会后2个月内实施[28] 表决权限制 - 超过规定比例部分股份买入后三十六个月内不得行使表决权[23] 计票监票 - 股东会表决前应推举2名股东代表计票和监票[26] 表决结果 - 同一表决权重复表决以第一次为准，未填等视为弃权[24][25] 决议效力 - 公司股东会决议内容违反法律行政法规无效[30]