审计委员会设立依据与总则 - 为强化董事会决策功能并确保对经理层有效监督 公司设立董事会审计委员会 依据包括公司法 上市公司治理准则 上市公司独立董事管理办法 上海证券交易所自律监管指引 中央企业全面风险管理指引 企业内部控制基本规范 吉林省国资委风险管理指引及公司章程等规定 [1] - 审计委员会是董事会设立的专门工作机构 独立履行职权并向董事会报告工作 不受公司其他部门和个人干预 行使公司法规定的监事会职权 [1] - 公司为审计委员会提供必要工作条件并配备专门机构承担日常工作联络 会议组织和档案管理等 管理层及相关部门需配合审计委员会履行职责 [2] 人员组成与任职条件 - 审计委员会由五名不在公司担任高级管理人员的董事组成 其中独立董事三名且由会计专业人士担任召集人 董事会职工代表可成为委员 委员需具备专业知识 商业经验 风险管理经验并熟悉企业管理和业务流程 [2] - 委员由董事长 二分之一以上独立董事或三分之一以上全体董事提名并由董事会选举产生 设主任一名由会计专业独立董事担任 通过二分之一以上委员同意选举产生 [2] - 委员任职条件包括无公司法或公司章程规定的禁止担任董事或高管的情形 最近三年未被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选 未因重大违法违规行为被证监会行政处罚 具备胜任职责的专业知识和商业经验 [3][4] - 任期与董事会相同且可连任 委员不再担任董事时自动失去资格 人数低于规定三分之二时需尽快补选 调整委员需由董事长 二分之一以上独立董事或三分之一以上全体董事提出并经董事会表决通过 [4] - 审计法规部作为日常办事机构负责工作联络和会议组织 [4] 职责权限 - 主要职责包括监督评估外部审计机构工作 指导内部审计工作 审阅财务报告并发表意见 评估内部控制有效性 监督公司整体风险状况 协调管理层及相关部门与外部审计机构沟通 提出聘任或解聘财务负责人建议 制定选聘年报审计机构制度及董事会授权的其他事项 [5] - 年报审计机构相关职责涵盖启动选聘工作 评估独立性和专业性 经党委会前置研究后向董事会提出聘请或更换建议及审计费用 讨论审计范围和方法 协调审计时间安排 指导内审部门工作 审核财务信息和会计报表 审核内控制度及重大关联交易 监督评估年报审计机构勤勉尽责 [5] - 需每年向董事会提交履职评估报告及监督职责报告 至少召开一次无管理层参加的年报审计机构单独沟通会议 董事会秘书可列席 [6] - 内部审计指导职责包括审阅年度内部审计计划 督促实施 审阅工作报告并评估结果 督促问题整改及指导审计法规部运作 审计法规部需向审计委员会报告工作并同时报送审计报告和整改计划 [6] - 财务报告审阅职责包括审阅财务报告并对真实性 完整性和准确性提出意见 关注重大会计和审计问题如会计差错调整 政策变更 重要会计判断事项及非标准无保留意见事项 特别关注欺诈舞弊行为及重大错报可能性 监督财务问题整改 [6] - 内部控制评估职责包括评估内控制度设计适当性 审阅内部控制自我评价报告和外部审计机构出具的内控审计报告 沟通问题与改进方法 评估内控结果并督促缺陷整改 [7] - 全面风险管理职责包括审议风险管理制度 组织机构设置 职责方案和程序 审议全面风险管理总体目标 风险偏好 承受度 策略和重大风险解决方案 审议重大决策 风险 事件和业务流程的风险评估标准及报告 监督整体风险状况和各部门风险管理有效性 审议年度风险评估报告和措施 并向董事会提供完善风险管理的专业建议 [7] - 协调沟通职责包括协调管理层就重大审计问题与外部审计机构沟通 协调审计法规部与外部审计机构的沟通及配合工作 [8] - 需向董事会报告必须采取的措施或改善事项并提出建议 [8] - 需经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议的事项包括披露财务会计报告及定期报告中的财务信息 内部控制评价报告 聘用或解聘会计师事务所 聘任或解聘财务负责人 因会计准则以外原因作出的会计政策 估计变更或重大会计差错更正及其他法定事项 [8] - 权限包括对公司上一年度及上半年度财务收支进行内部审计检查 查阅公开披露的定期报告及信息并核实真实性 查阅重大合同 就问题向高管或相关部门提出询问并要求答复 对公司财务状况发表内部审计意见 对内部控制制度进行检查并对内控自查报告发表意见 [8] - 可聘请中介机构或顾问提供专业意见并由公司承担费用 提出聘请或更换外部审计机构建议并审核费用及聘用条款 不受主要股东 实际控制人或董事高管的不当影响 督促外部审计机构诚实守信和勤勉尽责 [9] - 依法检查公司财务并监督董事高管履职合法合规性 发现违规行为需向董事会通报或向股东会报告并及时披露 或直接向监管机构报告 可提出罢免建议 [9][10] - 董事高管或中介机构报告财务报告存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏时 董事会需及时向上交所报告并披露 公告需披露问题 后果及采取措施 审计委员会需督促制定整改措施和时间表并进行后续审查监督 [10] 决策程序与工作细则 - 审计法规部负责决策前期准备工作并提供材料包括公司相关财务报告 内部审计机构工作报告 外部审计合同及工作报告 公司对外披露信息情况 重大关联交易及相关审计评估报告等 [10] - 审计委员会根据材料召开会议讨论并进行评议 将结果提交董事会并反馈审计法规部 提交材料包括外部审计机构工作评价及聘请更换 内部审计制度实施有效性及财务报告真实性 对外披露财务信息客观真实性及重大关联交易合规性 审计法规部工作评价等 [11] - 会议召开前五日需以书面或通讯方式通知全体委员 前三日送出会议资料 由主任委员主持 临时会议可在董事会决议安排任务或召集人或两名及以上委员提议时召开 不受通知时间限制 每年至少召开四次定期会议 [11][12] - 独立董事委员需亲自出席或书面委托其他独立董事委员 非独立董事委员可书面委托其他委员 每名委员最多接受一名委托 委员连续两次未出席会议视为不能适当履行职责 董事会可撤销其职务 [12] - 审计法规部 财务管理部可列席会议 必要时可邀请非委员董事及其他高管列席或召集相关人员介绍情况 无表决权 [13] - 每季度至少召开一次会议 两名及以上成员提议或召集人认为有必要时可召开临时会议 需三分之二以上成员出席方可举行 决议需经审计委员会成员过半数通过 表决方式为举手表决或投票表决一人一票 [13] - 临时会议采用通讯表决方式时 委员在决议上签字即视为出席并同意决议内容 讨论议题与委员或其直系亲属有利害关系时需回避表决 [13] - 会议程序 表决方式和议案需遵循法律法规 公司章程及本工作细则规定 会议需有记录并由出席委员签名 由董事会秘书保存不少于十年 委员可要求对发言作出说明性记载 [13] - 会议记录需包括会议届次 时间 地点 方式 通知发出情况 召集人和主持人 委员出席和委托情况 会议程序和召开情况说明 审议提案 委员发言要点和主要意见 表决意向 表决方式和结果及其他事项 [13] - 委员或董事会秘书需最迟于会议决议生效之次日向董事会通报有关情况 [14] 信息披露 - 公司需披露审计委员会人员情况包括构成 专业背景和五年内从业经历及人员变动情况 [15] - 在披露年度报告时需在上交所网站披露审计委员会年度履职情况包括履行职责情况和会议召开情况 [15] - 履职过程中发现的重大问题触及上交所股票上市规则信息披露标准时需及时披露事项及整改情况 [15] - 就职责范围内事项向董事会提出审议意见未被采纳时需披露事项并充分说明理由 [15] - 需按法律法规 部门规章 上交所股票上市规则及相关规范性文件规定披露审计委员会就重大事项出具的专项意见 [15] 附则 - 本工作细则未尽事宜按国家法律法规和公司章程执行 与日后颁布的法律法规或修改后的公司章程抵触时按国家法律法规和公司章程执行 董事会需及时修订细则 [16] - 本工作细则由董事会负责解释和修订 自董事会审议通过之日起施行 原工作细则同时废止 [16]

核心观点 - 吉林高速公路股份有限公司董事会授权管理制度旨在规范董事会授权管理行为 促进经理层依法行权履职 提高经营决策效率 增强公司改革发展活力 [1][2] 授权原则 - 授权管理遵循审慎授权原则 坚持依法合规 权责对等 风险可控 实现规范授权 科学授权 适度授权 [2] - 实行分类授权原则 分为常规授权和临时授权 授权需与责任相匹配 选择具备专业能力及支撑资源的授权对象 [2] - 授权权限在有效期内保持相对稳定 但会根据内外部因素变化及经营管理需要适时调整 [2] - 授权执行过程中需落实有效监督原则 加强监督检查 坚持授权不免责 [2] 授权范围 - 董事会可将部分职权授予董事长 总经理或其他符合法律 监管规定的授权对象 但非董事组成的综合性议事机构及职能部门不得直接承接董事会决策授权 [3] - 董事会需根据公司战略发展 经营管理状况 风险控制能力等科学论证授权决策事项及授权额度标准 防止违规授权 过度授权 [3] - 董事会行使的法定职权及需提请股东会决定的事项不可授权 [3] - 董事会拟对股东会授权董事会行使的职权进行转授权时 需报请股东会审议同意 [3] - 常规授权指董事会授权董事长在闭会期间行使部分职权 以及授权总经理或经理层一定限额内的对外投资 收购或出售资产 资产处置等经营管理职权 临时授权指董事会根据实际需要通过决议等方式授权的事项 [3] 授权程序 - 董事会授权方案由董事会秘书拟订 明确授权目的 对象 事项 额度 期限 变更条件等内容 经党委会前置研究讨论后由董事会审议通过并形成决议 [4][5] - 特殊情况需临时授权的 应以董事会决议 授权委托书等书面形式明确授权背景 对象 事项 行权条件 期限等具体要求 [5] - 属于"三重一大"事项的授权决策需进行集体研究讨论 不得以个人或个别征求意见方式决策 授权董事长决策事项一般需召开专题会议集体研究 授权总经理决策事项需召开总经理办公会集体研究 [5] - 授权事项决策后由授权对象 相关部门或单位负责组织执行 需向董事会报告执行进展和完成情况 [5] - 授权事项与授权对象或其亲属存在关联关系时 授权对象需主动回避并提交董事会决定 [5] - 特殊情况需对授权事项重大调整或外部环境重大变化不能执行时 授权对象需及时向董事会报告 必要时提交董事会再行决策 [6] 授权监督 - 董事会需定期跟踪授权事项决策 执行情况 实施动态管理 变更授权范围 标准和要求 确保授权合理 可控 高效 [6] - 出现授权事项决策质量较差 经营管理水平降低 风险控制能力减弱 发生重大越权行为或造成重大经营风险 存在行权障碍严重影响决策效率 授权对象人员调整等情形时 董事会需及时研判并对授权进行调整或收回 [6] - 授权期限届满自然终止 需继续授权需重新履行决策程序 授权效果未达要求或出现其他需收回情况时可提前终止 授权对象也可建议董事会收回授权 [7] - 授权调整或收回时需及时拟订变更方案 明确修改内容及要求 说明理由及依据 报党委前置研究讨论后由董事会决定 变更方案由董事会秘书或授权对象提出 [7] 授权责任 - 董事会是规范授权管理的责任主体 对授权事项负有监管责任 发现行权不当需及时纠正 并对违规行权责任人提出批评 警告直至解除职务的建议 涉嫌违纪或违法的依规处理 [7][8] - 授权对象需严格在授权范围内决定 忠实勤勉履职 杜绝越权行事 [8] - 授权对象做出违反法律 行政法规或公司章程的决定 未行使或未正确行使授权导致决策失误等追责情形 致使严重损失或不良后果的需承担相应责任 [8] - 董事会出现超越职权范围授权 在不适宜条件下授权 对不具备承接能力主体授权 未对授权事项跟踪检查评估调整等行为需承担相应责任 [8] - 授权对象行权出现重大决策失误但不属于有令不行 有禁不止 不当谋利 主观故意等情形 且决策过程中履职尽责或事后采取有力措施挽回减少损失 消除减轻不良影响的 可按规从轻 减轻或免除处理 [9] - 董事会及时纠正授权对象不当行权行为的不承担责任 董事表决时投反对票的可免除或减轻责任 [9]

战略委员会设立目的 - 为适应公司战略发展需要 增强公司核心竞争力 确定公司发展规划 健全投资决策程序 加强决策科学性 提高重大投资决策效益和决策质量 完善公司治理结构 [1] 人员组成结构 - 战略委员会由五名成员组成 所有委员均自公司现任董事中产生 其中应至少包括一名独立董事 [1] - 委员由董事长 二分之一以上独立董事或者三分之一以上全体董事提名 由董事会选举产生 [1] - 设主任委员一名 由董事长担任 负责主持战略委员会工作 [1] - 委员任期与董事会任期一致 连选可以连任 期间如有委员不再担任公司董事职务 则自动失去委员资格 [2] 主任委员职权 - 召集和主持战略委员会会议 提议召开临时会议 [2] - 主持战略委员会工作 确保战略委员会有效运作并履行职责 [2] - 确定每次战略委员会会议议程和议题 [2] - 代表战略委员会向董事会递交董事会议题 议案 向董事会报告工作 [2] 委员权利义务 - 按时出席战略委员会会议 就会议讨论事项发表意见 行使投票权 [2] - 提出本委员会会议讨论议题 [2] - 为履行职责可列席公司有关会议和进行调查研究及获得所需报告 文件 资料等相关信息 [2] - 充分了解委员会职责及本人作为委员职责 熟悉相关公司经营管理状况 业务活动和发展情况 [2] 主要职责权限 - 对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议 [3] - 对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议 [4] - 对《公司章程》规定须经董事会批准的固定资产投资 重大资本运作 资产经营项目和合作开发等项目进行研究并提出建议 [4] - 对其他影响公司发展重大事项进行研究并提出建议 [4] - 对以上事项实施进行检查 [4] - 战略委员会系董事会下设机构 对董事会负责 提案需提交董事会审议决定 [4] 决策前期准备 - 总经理负责做好战略委员会决策前期准备工作 提供公司有关方面资料 [4] - 由公司有关部门或子公司负责人上报重大投资融资 资本运作 资产经营项目意向 初步可行性报告及合作方基本情况等资料 [4] - 由经营班子召集论证进行初审 签发立项意见书 并报战略委员会备案 [4] - 公司有关部门或子公司对外进行协议 合同 章程及可行性报告等洽谈并上报总经理 [4] - 由经营班子进行评审 总经理签发书面意见 并向战略委员会提交正式提案 [4] 会议召开程序 - 战略委员会会议召开前三天通知全体委员 会议由主任主持 主任不能出席时可委托其他委员主持 [5] - 紧急情况下可召开临时会议 不受前述会议通知时间限制 [5] - 会议应由三分之二以上委员出席方可举行 每一名委员有一票表决权 决议必须经全体委员过半数通过 [5] - 表决方式为举手表决 临时会议可采取通讯表决方式 [5] - 必要时可邀请公司非委员董事及其他高级管理人员列席会议 [5] - 可聘请中介机构和有关专家提供专业意见 费用由公司支付 [5] 会议记录与报告 - 战略委员会会议应有记录 出席会议委员应在会议记录上签名 [6] - 董事会秘书负责会议记录和记录保存 保存时间不少于十年 [6] - 会议通过议案及表决结果应以书面形式报公司董事会 [6] - 董事会对战略委员会建议未采纳或未完全采纳的 应在董事会决议中记载战略委员会意见及未采纳具体理由并进行披露 [7] 保密义务与制度更新 - 出席会议委员和列席人员均对会议所议事项有保密义务 不得擅自披露有关信息 [7] - 本工作细则未尽事宜按国家有关法律 法规和《公司章程》规定执行 [8] - 本工作细则如与国家日后颁布法律 法规或经合法程序修改后《公司章程》相抵触 应按国家有关法律 法规和《公司章程》规定执行 并应立即修订 报董事会审议通过 [8] - 本工作细则由董事会负责解释和修订 自董事会审议通过之日起施行 [8]

公司治理结构 - 公司设总经理一名 由董事会聘任或解聘 在董事会授权范围内主持日常经营管理工作 对董事会负责 [1] - 公司可根据需要设副总经理 财务总监等高级管理人员若干名 由总经理提名 董事会聘任或解聘 对总经理负责 [1] - 总经理 副总经理 财务总监等高级管理人员统称为公司经理层 [1] 任职资格要求 - 总经理及经理层成员需具备大学或以上学历 具有一定年限的企业管理或经济管理工作经历 具有较丰富的经济理论知识和管理能力 [1] - 需年富力强 身体健康 具有较强的使命感和开拓进取精神 熟悉国家相关政策及法律法规 [1] - 董事可受聘兼任总经理或其他高级管理人员 但兼任职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一 [3] 职权范围 - 总经理主持公司生产经营管理工作 组织实施董事会决议 拟订公司发展战略计划 年度经营计划 重大项目投资方案等 [3] - 总经理拥有固定资产处置与购置审批权 每次不超过200万元人民币的固定资产原值处置和购置 [5] - 总经理可审批每次不超过500万元人民币的专项工程款拨付 以及每次不超过1000万元人民币的改扩建工程款拨付 [5] 财务管控权限 - 财务总监对财务报告编制 会计政策处理 财务信息披露等事项负有直接责任 组织编制公司年度预算 决算方案 [9] - 财务总监需审核公司重大财务交易 包括项目投资或出售 借贷 股票发行 资金运作等 并监控执行情况 [9] - 财务总监应当保证公司财务独立 不受控股股东 实际控制人影响 拒绝占用 转移资金等侵占公司利益的行为 [10] 会议决策机制 - 总经理办公会采取集体讨论 总经理决策的议事方式 每两个月至少召开一次 由总经理召集和主持 [13] - 总经理办公会出席人员包括总经理 副总经理 财务总监 须有三分之二以上的经理层人员出席方可举行 [14] - 会议议定事项由主管领导负责组织落实和实施 需将落实情况及时反馈总经理办公会 [15] 报告制度 - 总经理需向董事会报告公司年度计划实施情况 经营管理中存在的问题及对策 董事会决议执行情况等 [16] - 报告内容包括重大投资项目的进展情况 公司重大人事调整 可能产生重大影响的法规政策等 [16] - 公司发生重大事件或其他紧急情况时 总经理应及时向董事长报告或提议召开临时董事会 [16] 考核任免机制 - 总经理由董事长提名 每届任期三年 连聘可以连任 副总经理 财务总监每届任期三年 连聘可以连任 [17] - 董事会可根据需要委托提名委员会开展总经理聘任工作或启动解聘程序 经董事会审议决定任免 [18] - 总经理在任期内完成年度绩效目标且成绩显著的 由董事会在股东会授权范围内作出决议予以奖励 [19]

公司治理结构 - 公司董事会由7名董事组成，设董事长1人，副董事长2人，董事长以全体董事过半数选举产生和罢免 [1] - 董事长为公司法定代表人，行使签署公司股票、债券及其他有价证券等法定职权 [1] - 公司设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会4个专门委员会，委员由董事长提名并经由董事会选举产生 [3] 董事长职责权限 - 董事长主持股东会和董事会会议，督促检查董事会决议执行情况，并在紧急情况下行使特别处置权 [1] - 在董事会闭会期间，董事长通过董事长办公会程序行使职权，包括审议年租金200万元以上、500万元以下的资产租赁事项 [2] - 董事长作为信息披露第一责任人和投资者关系管理第一责任人，董事会秘书负责具体协调组织工作 [3] 董事长办公会机制 - 董事长办公会由董事长召集主持，主要任务是督促董事会决议落实并对重大经营管理事项做出决定，但不涉及日常经营执行 [3] - 会议出席人员包括董事长、总经理、副总经理、董事会秘书，外部董事可列席，实行集体讨论统一决策机制 [4] - 会议决策性议题需形成书面决议文件经董事长签署印发，会议纪要永久保存并包含出席人员观点及审议结果等完整记录 [5][6] 制度实施与经费管理 - 董事会设立专项工作经费，由审计法规部制定计划并经董事长审批后列入年度财务预算 [6] - 本细则自2025年8月26日董事会审议通过后施行，2020年版本同时废止 [6]

公司治理结构优化 - 设立董事会提名委员会以规范高管选聘流程并完善治理结构 [1] - 提名委员会负责拟定董事及高级管理人员的选择标准与程序 [1] - 委员会需对董事及高管人选进行任职资格审核并提出任免建议 [1] 委员会组成机制 - 委员会由五名董事组成且独立董事占比超过半数 [1] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或三分之一以上全体董事提名 [1] - 主任委员由独立董事担任且需经全体委员二分之一以上同意选举产生 [2] 委员任期与调整规则 - 委员任期与董事任期一致且可连选连任 [2] - 委员若不再担任董事职务则自动失去资格并由董事会补选新委员 [2] - 委员调整需由董事长、二分之一以上独立董事或三分之一以上全体董事提出并经董事会通过 [2] 职责与权限范围 - 委员会需就董事会规模、构成及高管组成向董事会提出建议 [2] - 委员会形成提案后提交董事会执行且控股股东需尊重其建议 [2] - 控股股东无充分理由不得提出替代性人选 [2] 人员选任程序 - 委员会需研究公司对新董事及经理的需求并形成书面材料 [3] - 人选搜寻范围包括公司内部、控股参股企业及人才市场 [3] - 需收集候选人职业、学历、工作经历及兼职等详细资料 [3] - 必须征得被提名人同意方可作为候选人选 [3] - 需对初选人员资格审查并形成明确意见 [3] - 在选举或聘任前至少一个月向董事会提交候选人建议及材料 [3] 会议召开规则 - 会议需提前三天通知委员紧急情况下可召开临时会议 [4] - 会议需至少三分之二委员出席且由主任委员主持 [4] - 表决采用举手表决或书面表决每名委员一票且决议需过半数通过 [4] 会议辅助机制 - 可邀请其他董事、管理层或相关人员列席会议 [4] - 有权聘请中介机构提供专业意见且费用由公司承担 [4] - 会议程序需符合法律法规及公司章程规定 [4] 会议记录与披露要求 - 会议记录需由出席委员签字并由董事会秘书保存至少十年 [4] - 会议议案及表决结果需以书面形式报董事会 [4] - 董事会未采纳委员会建议时需在决议中记载理由并披露 [5] 保密义务与制度更新 - 委员对任职所获信息负有保密义务否则承担法律责任 [5] - 细则未尽事宜按国家法律法规及公司章程执行 [6] - 若与法律法规或修订后章程冲突需立即修订并报董事会审议 [6] - 新细则自董事会通过日起生效且2020年版细则同时废止 [6]

核心观点 - 吉林高速公路股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则于2025年8月26日经第四届董事会第六次会议审议通过 旨在建立健全公司董事及高级管理人员的薪酬管理制度和完善公司治理结构 [1] 人员组成 - 薪酬与考核委员会由五名委员组成 所有委员均自公司现任董事中产生 其中独立董事必须超过半数 [2] - 委员由董事长 二分之一以上独立董事或者三分之一以上全体董事提名 由董事会选举产生 [2] - 委员会设主任一名 由独立董事担任 由全体委员的二分之一以上同意选举产生 [2] - 委员任期与董事任期一致 任期届满可连选连任 期间如有董事不再担任公司董事职务则自动失去委员资格 [2] 职责权限 - 委员会主要职责包括制定董事及高级管理人员的薪酬政策 计划和方案 涵盖绩效评价标准 程序及主要评价体系 奖励和惩罚的主要方案和制度等 [3] - 负责拟订公司高级管理人员基本薪酬方案 报董事会批准后实施 董事的薪酬计划需提交股东会通过后实施 [3] - 委员会对董事会负责 依据相关法律 法规和公司章程形成提案后提交董事会通过或考虑 [3] 工作程序 - 审计法规部应协调人力资源部及其他部门向委员会提供书面材料 包括公司主要财务指标和经营目标完成情况 董事及高级管理人员岗位职责履行情况 以及薪酬分配的有关测算依据 [4] - 对董事及高级管理人员的考评程序包括公司管理层提交述职报告和自我评价 委员会按绩效评价标准和程序进行评价 并依据评价结果确定薪酬数额和奖励方式 表决通过后报董事会审议 [4] 工作细则 - 委员会召开会议应于会议召开前三天通知全体委员 紧急情况下可召开临时会议 [5] - 会议需由不少于三分之二的委员出席方可举行 由主任委员主持 主任委员不能出席时可授权委托其他一名委员主持 [5] - 会议可通过现场会议或通讯会议方式召开 表决方式为举手表决或书面表决 每一位委员有一票表决权 决议必须经全体委员的过半数通过 [5] - 必要时可邀请公司其他董事 管理层及其他相关人员列席会议 并可聘请中介机构提供专业意见 费用由公司支付 [5] - 讨论有关委员会成员的议题时当事人应回避 会议程序 表决方式和议案必须遵循有关法律 法规 公司章程及本细则的规定 [5] - 会议应当有记录 出席会议的委员应当在会议记录上签名 记录由公司董事会秘书保存 保存期限不得少于十年 [5] 报告与披露 - 会议通过的议案及表决结果应当以书面形式报公司董事会 [6] - 董事会对委员会的建议未采纳或未完全采纳的 应当在董事会决议中记载委员会的意见及未采纳的具体理由 并进行披露 [6] 保密义务 - 委员会对因任职所了解的公司事宜均有保密义务 不得擅自披露有关信息 否则应承担相应的法律责任 [6] 附则 - 本细则未尽事宜按国家有关法律 法规和公司章程的规定执行 若与国家有关法律 法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时应立即修订并报董事会审议通过 [7] - 本细则由董事会负责解释和修订 自董事会审议通过之日起施行 [7]

核心财务表现 - 营业收入为5.49亿元人民币，同比增长1.85% [2] - 归属于上市公司股东的净利润为2.28亿元人民币，同比下降6.54% [2] - 经营活动产生的现金流量净额为2.95亿元人民币，同比增长32.12% [2] - 基本每股收益为0.12元/股，同比下降7.69% [2] 业务运营情况 - 公司是吉林省唯一国有控股高速公路上市公司，主要收入来源为通行费收入 [3] - 管理收费公路总里程151.7公里，包括长平高速和长春绕城高速西北环 [3][4] - 受京哈高速辽宁段改扩建影响，通行费收入同比下降 [3] - 通过ETC推广、平行公路调研和外省经验交流等措施开展引流增收工作 [3] 成本费用结构 - 营业成本1.96亿元人民币，同比上升20.51%，主要因子公司工程项目成本增加 [5] - 管理费用2797万元人民币，同比下降8.08%，主要因职工薪酬减少 [5] - 财务费用为-166万元人民币，同比改善，主要因减少融资券利息支出 [5] - 研发费用88万元人民币，同比下降39.86%，主要因子公司研发项目减少 [5] 资产与负债状况 - 总资产64.51亿元人民币，较上年末增长2.70% [2] - 应收账款1.17亿元人民币，较上年末增长13.51% [6] - 应付账款8638万元人民币，较上年末下降42.75%，主要因支付货款增加 [6] - 其他应付款2.40亿元人民币，较上年末增长202.91%，主要因计提应付股利 [6] 子公司经营表现 - 长春高速公路有限责任公司实现净利润5553万元，为公司主要利润来源 [7] - 吉林省高速能源有限公司亏损20万元，主要从事成品油经销 [7] - 吉林省科维交通工程有限公司亏损89万元，主要从事交通工程施工 [7] 行业与竞争地位 - 高速公路是现代化基础设施重要组成部分，具有不可替代的作用 [4] - 公司路产区位优势明显，盈利能力强，为可持续发展奠定基础 [3][4] - 面临路网完善带来的分流风险，以及过度依赖单一收费业务的风险 [7]

董事会会议召开情况 - 公司于2025年8月26日以通讯方式召开第四届董事会第六次会议 应参会董事6人 实际参会董事6人 会议召集和召开符合《公司法》及相关法律法规和《公司章程》规定 [1] 半年度报告审议 - 董事会审议通过2025年半年度报告及摘要 该议案已经公司第四届董事会审计委员会第十六次会议审议通过并事前审核认可 表决结果为同意6票 反对0票 弃权0票 [1] 公司治理结构重大调整 - 董事会审议通过取消监事会并修订《公司章程》的议案 表决结果同意6票 反对0票 弃权0票 该议案需提交2025年第二次临时股东大会审议 [2] - 同步修订《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《关联交易制度》《累积投票制实施细则》等7项核心治理制度 所有议案表决结果均为同意6票 反对0票 弃权0票 均需提交股东大会审议 [2] 董事会专门委员会制度更新 - 修订董事会四大专门委员会工作细则 包括审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会和战略委员会 所有议案表决结果均为同意6票 反对0票 弃权0票 [3] 内部管理制度全面优化 - 系统修订董事长、总经理工作细则 并新制订《总经理办公会议事规则》《董事离职管理制度》 [4] - 更新董事会秘书工作制度、提案管理制度、授权管理制度及审计委员会年报工作规程 [4] - 强化内控审计体系 修订《内部审计管理制度》《信息披露事务管理制度》《信息披露暂缓与豁免业务管理制度》《内幕信息知情人登记管理制度》等8项信息管理规范 [4] - 完善运营管理制度 涵盖《募集资金管理办法》《合同管理办法》《选聘会计师事务所管理办法》《对外捐赠管理制度》等10项运营保障制度 [4] - 修订战略发展相关制度 包括《投资者关系管理制度》《子公司管理制度》《发展战略管理制度》《筹资管理制度》《担保管理制度》《对外投资管理制度》《人事管理制度》 [4] 决策权限体系规范化建设 - 新制订四项决策事项清单 包括《股东会决策事项清单》《董事会决策事项清单》《董事会授权决策事项清单》《总经理办公会议事清单》 所有议案表决结果均为同意6票 反对0票 弃权0票 [5] 临时股东大会安排 - 审议通过关于召开2025年第二次临时股东大会的议案 定于2025年9月12日14时在公司四楼会议室召开 [5]

董事会人事变动 - 蒋涛辞去公司第四届董事会董事、董事长及董事会各相关委员会职务[1] - 于江涛当选公司第四届董事会董事长 表决结果6票同意0票反对0票弃权[1][2] - 于江涛增补为董事会战略委员会主任委员、提名委员会委员及薪酬与考核委员会委员 表决结果6票同意0票反对0票弃权[2] 会议程序 - 第四届董事会2025年第四次临时会议于2025年8月27日16时在公司四楼会议室召开[1] - 会议应参会董事6人 实际参会董事6人 监事及高级管理人员列席会议[1] - 会议召集召开符合《公司法》及相关法律法规和《公司章程》规定[1]