证券代码：601518 证券简称：吉林高速 公告编号：临 2025-019 此项议案已经公司第四届董事会审计委员会第十六次会议审议通过，并对公 司 2025 年半年度报告及摘要进行了事前审核认可，同意将此项议案提交公司董 事会审议。 表决结果：同意 6 票 反对 0 票 弃权 0 票 具体内容详见公司同日披露于《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交 易所网站（http://www.sse.com.cn）的内容。 （二）关于取消监事会并修订《公司章程》的议案 吉林高速公路股份有限公司 第四届董事会第六次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、董事会会议召开情况 吉林高速公路股份有限公司于 2025 年 8 月 26 日以通讯方式召开第四届董事 会第六次会议。本次会议应参会董事 6 人，实际参会董事 6 人。会议的召集和召 开符合《公司法》及相关法律法规和《公司章程》的有关规定。 二、董事会会议审议情况 经与会董事审议、投票表决，审议通过以下议案并形成决议： （一）吉林高速公路股份有限公司 2025 年 ...

核心观点 - 公司制定会计师事务所选聘管理办法 规范选聘程序 明确管理职责 确保审计质量和信息安全 [1][2][3][4][5][6][7][8][9][10][11][12][13][14] 适用范围 - 办法适用于公司本部 分公司及全资 控股子公司 参股公司可参照执行 [1] - 选聘会计师事务所包括财务会计报告审计及其他法定审计业务 [1] 管理职责 - 审计委员会负责选聘工作及监督审计执行 具体职责包括制定选聘政策 审议选聘文件 提出会计师事务所及审计费用建议 监督评估审计工作等 [2] - 审计法规部负责聘用或解聘日常事务 包括提出申请 起草选聘文件 初步审查应聘文件 评价会计师事务所履职情况等 [3] 选聘程序 - 选聘程序包括审计法规部提出申请 党委会前置研究 审计委员会审议 发布选聘文件 评价应聘文件 董事会及股东会审议 签订审计业务约定书等 [4] - 选聘方式包括竞争性谈判 公开招标 邀请招标及其他方式 [5] - 公开选聘需通过官网发布文件 包含选聘基本信息 评价要素 评分标准等 确保会计师事务所充足准备时间 [6] 会计师事务所条件 - 会计师事务所需具备独立法人资格 执业资格 固定场所 健全机构 熟悉财务法规 足够注册会计师 良好执业记录 保密能力等 [5] - 受聘会计师事务所需按约定履行义务 完成审计业务 不得转包或分包 [5] 评价标准 - 评价要素包括审计费用报价 资质条件 执业记录 质量管理水平 工作方案 资源配置 信息安全 风险承担能力等 [6] - 质量管理水平分值权重不低于40% 审计费用报价分值权重不高于15% [6] - 质量管理评价重点包括质量管理制度及实施情况 如项目咨询 意见分歧解决 质量复核 质量检查 缺陷整改等 [7] - 审计费用报价得分计算以所有报价平均值为基准价 公式为(1-∣基准价-报价∣/基准价)×权重分值 [7] 审计费用调整 - 选聘原则上不设最高限价 确需设置需说明依据及合理性 [7] - 聘任期内可根据物价指数 工资水平 业务规模 复杂度等因素合理调整费用 [7] - 审计费用较上一年度下降20%以上(含20%)需在披露文件中说明金额 定价原则 变化情况及原因 [7] 聘任期限 - 连续聘任同一会计师事务所原则上不超过8年 经评估可延长至10年 [8] - 审计项目合伙人 签字注册会计师累计服务满5年后 连续5年不得参与公司审计业务 [8] - 工作变动时服务期限合并计算 重大资产重组 分拆上市 上市前后服务年限合并计算 [8][9] - 承担IPO审计业务的 上市后连续执行审计业务期限不超过两年 [9] 续聘与改聘 - 审计委员会需对会计师事务所年度执业质量进行全面评价 肯定意见可续聘 否定意见建议改聘 [9] - 年报审计期间原则上不改聘 确需改聘需约见前后任会计师事务所 评价执业质量 判断改聘理由充分性 [10] - 改聘时需全面了解评价前后任会计师事务所 形成意见 [11] - 改聘情形包括执业质量重大缺陷 审计人员时间安排不足 分包转包 违反诚信保密 违规买卖股票 未及时报告 丧失资质 主动终止业务等 [11] 信息披露与文件保存 - 年度报告中需披露会计师事务所 审计项目合伙人 签字注册会计师的服务年限 审计费用等信息 [12] - 每年披露会计师事务所履职评估报告及审计委员会监督职责报告 变更时需披露前任情况 上年度审计意见 变更原因 沟通情况等 [12] - 选聘 应聘 评审 受聘文件及决策资料需妥善保存至少10年 [12] 信息安全 - 公司需遵守信息安全法律法规 落实监管要求 承担主体责任和保密责任 [13] - 选聘时审查会计师事务所信息安全管理能力 合同中明确信息安全保护责任和要求 加强涉密信息管控 [13] 监督处罚 - 审计委员会需高度关注资产负债表日后至年报出具前变更会计师事务所 连续两年或同一年多次变更 近三年多次被处罚或调查 原审计团队转入其他所 审计费用大幅变动 未轮换关键人员等情形 [12] - 发现违规造成严重后果需报告董事会 根据情节轻重处罚责任人 造成损失需承担赔偿责任 [13] 附则 - 办法由董事会解释和修订 自董事会审议通过之日起施行 原办法同时废止 [14]

发展战略管理制度框架 - 制度旨在加强发展战略管理 明确管理职责 促进公司持续稳定发展 [1] - 制度适用于公司及全资子公司 控股子公司 参股公司可参照执行 [1] - 发展战略管理内容包括制定 实施 评价与调整四大核心环节 [1] 管理机构与职责 - 股东会作为最高决策机构负责发展战略最终批准 [1] - 董事会作为日常决策机构负责审议战略草案并提出决策建议 [1][2] - 董事会战略委员会负责检查评价结果并提出书面意见 [1] - 总经理办公会作为执行机构负责战略分解与实施方案批准 [2] - 资本运营部作为日常办事机构负责组织调研 起草方案和跟踪执行 [2] 战略制定流程 - 战略制定需上下互动 内外结合 综合考虑宏观经济政策 市场需求变化 技术趋势 行业竞争及资源水平等因素 [2] - 战略需明确指导思想 发展思路 发展目标 关键任务和保障措施 [2] - 战略草案经总经理办公会初审 董事会审议 股东会批准后定稿 以五年为周期制定 [2][3] 战略实施机制 - 战略决定组织架构 需构建匹配架构保障落地 [3] - 总经理办公会负责战略任务分解 责任单位需细化实施方案并报批 [3] - 战略宣传通过内部会议和培训传递至各层级 并纳入绩效考核 [3] 战略评价与调整 - 公司定期自下而上开展战略评价 各部门年底提交执行总结 经营班子提交自评报告 董事会形成最终评价报告 [3][4] - 评价报告涵盖战略宣传 贯彻 实施及目标达成情况 作为绩效考核核心依据 [4] - 当内外部环境发生重大变化或实际执行与预期存在重大偏差时 需启动战略调整程序 [4] - 战略调整需履行与制定相同的审批程序 经批准后生效 [4]

核心观点 - 公司制定担保管理制度以规范对外担保行为 控制担保风险 维护股东权益 制度明确担保对象仅限于全资及控股子公司 并设定严格的审批权限和风险评估流程 [1][2][3] 适用范围 - 制度适用于公司及全资子公司 控股子公司需制定相应制度并通过内部审批后执行 参股公司参照执行 [1] 担保对象条件 - 公司仅能为全资及控股子公司提供担保 被担保方需满足财务风险控制和反担保要求 [1][3] - 禁止为不符合国家政策 已进入重组托管兼并破产程序 财务状况恶化 存在经济纠纷或担保纠纷的企业提供担保 [2][3] 决策权限 - 单笔担保金额超过最近一期经审计净资产10% 或担保总额连续十二个月内超过净资产30% 或为资产负债率超过70%对象担保需董事会审批 [1][2] - 董事会审批需全体董事过半数及出席董事三分之二以上同意 [2] - 单笔担保金额不超过净资产10% 担保总额不超过净资产30% 或为资产负债率不超过70%对象担保可由董事会授权审批 [2] 审查流程 - 担保申请需由资本运营部审查资信状况并提交风险评估报告 需收集被担保企业营业执照 财务报表 资金运作分析等资料 [3] - 反担保需与担保数额对应 反担保提供方净资产值至少为担保额两倍 且资产需可流通或可转让 [3] 合同签订 - 担保合同需经法律顾问审查 必要时由律师事务所审阅 反担保抵押质押需完善法律手续并办理登记 [4] - 合同由法定代表人或授权代表签订 合同变更或展期需重新审批 [4] - 资本运营部负责担保登记与注销 并保管相关台账记录 [4] 风险管理 - 担保期内需跟踪监督被担保方经营及债务清偿情况 定期了解资金回笼及债务清偿状况 [4][5] - 发现财务状况恶化需及时汇报并采取对策 提前通知债务清偿 [4][5] - 担保经办人需定期检查 短期担保每月检查 长期担保每季度检查 [5] - 被担保方违约时立即启动反担保追偿程序 一般保证人需待债务人财产强制执行后方承担责任 [5][6] 垫付款项处理 - 收到债权人索赔通知后需核对有效性 垫付款项首先使用被担保企业往来款项 不足部分由公司垫付并向被担保方及反担保方催收 [6] - 垫款当日或次日需发送通知书并要求确认 加强催收力度确保全额收回 [6] - 需定期核实反担保财产存续状况及价值 确保安全完整 [6] 信息披露 - 担保决议需按上市规则及时披露 若被担保人未履行还款义务或出现破产等情形需及时披露 [7][8] - 已披露担保事项出现重大变化时需及时告知以履行披露义务 独立董事需在年报中专项说明并发表意见 [7][8] 制度执行 - 违反制度者将被追究责任 制度受法律法规及公司章程约束 与法律法规冲突时以法律法规为准 [8] - 制度由董事会解释和修订 自审议通过之日起施行 旧制度同时废止 [8]

核心观点 - 吉林高速公路股份有限公司制定子公司管理制度以加强对子公司的管控 建立有效的控制机制 提高整体运作效率和抗风险能力 维护投资者权益 [1] - 制度明确适用范围包括公司及全资子公司 控股子公司参照制定制度执行 参股公司可参照执行 [1] - 通过委派董事、高级管理人员和财务负责人行使股东权利 实行战略决策管理、预算管理、运营监控管理和绩效考核 [3][4][6] - 建立全面的管理框架 涵盖管理职责、人员委派、履职考核、业务管理、财务与审计、信息管理、预算决算、对外捐赠和利润分配等方面 [2][3][4][5][6][7][8][9][10][11][12][13][14][15][16][17] 管理职责 - 公司总经理负责子公司管理的领导工作 [2] - 资本运营部是子公司事务的专业职能部门 负责信息归口管理 协助行使股东权利 包括信息收集汇总、外派人员需求提出、履职对接支持、董事会运行协助和经营绩效评估等 [2] - 人力资源部负责外派人员的人事、监督和管理工作 包括人选确定程序和组织绩效考核 [2] 管理内容 - 公司对子公司进行管理 负有指导、监督和相关服务的义务 子公司在公司总体方针下独立经营和自主管理 [3] - 通过委派董事依法履行股东权利 对全资和控股子公司行使资产收益权、高级管理人员人事权和重大经营决策权 [3] - 对参股公司 根据章程与投资协议委派董事 保障公司合法权益 [3] - 子公司应建立健全法人治理结构和运作制度 加强自律性管理 接受工作检查与监督 [3] - 全资子公司应制定股东会议事规则和董事会议事规则并上报备案 [3] - 子公司每年至少召开一次股东会、两次董事会 会议记录和决议须有到会董事签字 年度股东会于会计年度结束后四个月内举行 董事会一次在年底前审议下一年度经营目标和预算 另一次在会计年度结束后三个月内召开 [4] 人员委派 - 公司向全资子公司、控股子公司、参股公司派出董事 全资子公司高级管理人员、财务负责人/财务人员及党委班子成员必须由公司委派或推荐 [4] - 全资子公司由公司委派全部董事 实施统一经营管理 [4] - 控股子公司董事会成员中公司委派或推荐的董事人数应占二分之一以上 经营管理服从公司统一部署 [4] - 参股公司 公司按出资比例行使股东权利 参与经营决策 [4] - 外派董事、高级管理人员遴选由资本运营部会同人力资源部提出人选 经党委会前置研究 总经理办公会议审查 董事长办公会审批 [5] - 外派财务负责人/财务人员遴选由人力资源部会同财务管理部提出人选 经总经理办公会议审查 董事长办公会审批 [6] - 控股子公司、参股公司财务负责人由总经理提名 董事会聘任 其他财务人员由财务负责人提名 总经理决定聘用 [6] - 子公司财务负责人接受公司财务总监的指导和监督 [6] 人员职责 - 子公司高级管理人员对子公司董事会负责 依照《公司法》及章程行使职权 [6] - 公司派往子公司的董事除法定职权外 应谨慎、认真、勤勉行使权利 管理好子公司 出席董事会会议 参与决策 贯彻执行公司决定 [6] - 外派财务人员应贯彻执行国家法律法规 加强财务管理 廉洁奉公 维护单位利益 建立健全财务会计制度 开展会计核算和监督 编制和执行预算及财务收支计划 建立内部控制制度 加强资产管理 制止违规行为 及时汇报重大财务事项和违规行为 [7][8] - 公司委派或推荐的人员系公司利益代表 以公司和股东利益最大化为准则 忠实履行职责 [8] 绩效考核 - 公司推进子公司董事会绩效考核 关键绩效指标包括业务收入、经营性现金流量、市场占有率、新产品销售收入比重和审计情况等 [8] - 关键绩效指标权重分配按战略目标完成情况、财务、市场开拓、研发、内部管理、制度执行情况、服务的相对重要程度递减排序 [8] - 资本运营部协助组织子公司董事、公司分管领导、相关职能部门对年度经营绩效评估 评估结果提交子公司董事会作为经营业绩评价依据 [8] - 考核参考公司考核体系 不符合要求者将撤换或提请更换 [9] 工作汇报 - 委派或推荐人员待遇由公司和子公司商定 每年度向公司述职一次 及时做好预算编制和调整 及时汇报重大事项如巨额亏损、资产损失、严重违法经营、行政处罚、主要人事变动等 发现后2日内报告 [9] - 委派或推荐董事每年度结束后1个月内提交年度履职报告 内容包括对派驻公司总体评价、战略发展建议、经营综合分析、突出问题、经营风险、意见建议、年度履职情况及计划、会议中保留反对意见及原因、需报告的其他事项 [9] 业务管理 - 子公司需依法制定发展规划 编制工作报告及经营计划 完善投资决策程序与管理制度并接受公司监督指导 [10] - 全资子公司、控股子公司及时报告重大经营风险事件 参照重大经营风险事件报告制度 [10] - 未经股东会、董事会批准 子公司不得擅自对外投资、对外借款、资产抵押、债券发行、资产处置、变卖、清理等 [10] - 全资子公司、控股子公司重大事项在董事会或总经理办公会议决定前 派出人员必须及时报告公司 征求意见 发表统一意见 [10] - 重大事项包括对外投资、对外出借资金、股权变更、抵押及质押、高级管理人员任免报酬、财务人员任免、年度财务预算决算报告、重大宣传活动和重要信息披露、年度工资总额和其他重大经营活动 [11] - 决定后上报备案事项包括基本管理制度、内部管理机构设置、中层管理人员任免、员工聘用辞退和其他有必要备案事项 [11] 财务管理与审计 - 子公司财务管理基本任务包括制定财务核算管理规章制度 建立健全管理流程制度体系 做好财务工作 筹集和合理使用资金及资产 管控成本 提高使用效率和效益 [11] - 子公司财务部接受公司财务管理部的业务指导、监督 财务制度参照公司制度 经董事会审议后上报备案 全资及控股子公司定期向公司报送经营报告 [11] - 子公司在经营中不得存在粉饰报表、舞弊等不正当行为 [11] - 全资子公司、控股子公司财务人员定期接受公司统一培训 [11] - 公司不定期实施对子公司的审计监督 内容包括内部控制制度审计、财务收支审计、单位负责人任期经济责任审计、固定资产审计、合同审计、专项审计等 [11][12] - 子公司接到审计通知后做好准备并主动配合 必须认真执行经公司批准的审计意见书和决定 [12] - 子公司高级管理人员应主动配合审计工作 [12] - 公司对控股子公司实施检查制度 分为例行检查和专项检查 检查内容包括财务管理和会计核算制度合规性、重大资产重组情况、章程履行情况、内部组织结构设置、股东会董事会审计委员会会议记录及有关文件、债务及重大担保情况、财务报表有无虚假记载等 [12] 信息管理 - 子公司应履行信息提供义务 及时、真实、准确、完整提供所有对上市公司形象可能产生重大影响的信息 不得擅自泄露重要内幕信息 重要信息第一时间以书面形式报送资本运营部 [12] - 子公司董事会、审计委员会、股东会结束后2个工作日内将会议决议及全套文件资料上报资本运营部 控股或参股公司重大事件发生后及时报告并报送相关文件 文件需经负责人签字 [13] - 全资子公司以及控股子公司及时提交财务快报和正式财务报表及经营情况总结 [13] - 子公司在建工程和对外投资项目按季度、半年度、年度报告实施进度 项目投运后按季度、半年度、年度统计达产达效情况 会计期间结束后15日内提交书面报告 [13] - 重大信息报告管理参照《重大信息内部报告制度》 [13] - 信息传递必须通过安全途径 [13] - 子公司定期报送文件包括月度财务报表(下月2日前)、月度经营情况报告(下月2日前)、季度财务报表(下季初10日前)、季度经营情况报告(下季初10日前)、季度总经理办公会会议纪要(会议后2日内)、中期和年度财务报表(中期7月15日前 年度1月15日前)、中期和年度财务分析报告(中期7月15日前 年度1月15日前) [13] - 公司定期对子公司实地调研 子公司积极配合 有疑问时书面提出 子公司明确书面解释 [14] - 资本运营部是子公司日常信息汇总部门 与子公司确定专人负责信息接口工作 [15] - 职能部门需要子公司提供信息时 涉及工商登记材料、重大合同、重大决议、重大制度安排等报资本运营部备案 [15] - 资本运营部协助职能部门与子公司合作、支持、信息提供等需求的联系接洽与沟通 [15] - 子公司向公司派出董事报送文件时 同时报资本运营部备案 [15] 预算决算管理 - 子公司编制年度经营计划、年度财务预算报告、财务决算报告 年度经营计划、财务预算报告由子公司董事会审议通过后实施 派出人员在审议前报告公司征求意见 据此发表意见 参股公司审议后上报财务管理部备案 [15] - 年度经营计划、财务预算报告参照公司预算管理制度编制 [16] - 子公司按预算管理制度规定时间向公司报送下一年度经营计划、财务预算报告 公司据此确定经营绩效考核目标 [16] - 子公司会计年度终了后15日内完成年度财务报告编制并上报公司 [16] - 纳入合并范围的全资子公司以及控股子公司由公司聘请会计师事务所审计 做好审计配合 不合并财务报表的参股公司审计报告报财务管理部备案 [16] - 子公司做好年度财务分析工作 包括关联交易情况、对外投资情况、固定资产投资情况、经营情况、财务预算完成情况、主要财务指标分析或有事项说明等 分析报告以书面形式和年度财务报告一同上报财务管理部 [16] - 年度财务报告经子公司董事会审议后作为考核主要数据来源 [16] 对外捐赠管理 - 全资子公司每一会计年度内发生的对外捐赠 包括现金和实物资产 按照公司《对外捐赠管理制度》执行 控股子公司依据自身制度执行 [16] 利润分配管理 - 子公司按照国家规定及公司章程规定依法进行利润分配 [17] - 当年盈利且累计未分配利润为正时 在满足正常提取法定公积金、正常生产经营及必要资金支出安排的情况下 公司通过行使股东权利促使以现金方式分配股利 具体分配由股东会或股东审议决定 [17] - 利润分配政策履行公司章程决策程序 具备现金分红条件的采用现金分红 原则上每年度至少进行一次利润分配 有条件时可进行中期现金利润分配 [17] - 现金分红政策综合考虑行业特点、发展阶段、经营模式、盈利水平、债务偿还能力、重大资金支出安排和投资者回报等因素 区分不同情形提出差异化比例 如发展阶段成熟且无重大资金支出安排时现金分红比例最低80% 成熟且有重大资金支出安排时最低40% 成长阶段且无重大资金支出安排时最低20% 成长阶段且有重大资金支出安排时最低20% [17] - 利润分配预案由子公司董事会在综合公司经营发展、股东意愿、社会资金成本及外部融资环境等因素基础上拟定 经董事会审议后提交股东会审议决定 [18]

投资管理制度框架 - 制度旨在加强内部控制规范投资行为降低投资风险提高经济效益保护公司和股东权益 [1] - 制度依据公司法企业内部控制基本规范上海证券交易所股票上市规则及公司章程制定 [1] - 适用范围包括公司本部分公司全资子公司控股子公司参股公司可参照执行 [1] 投资计划管理 - 公司及全资或控股子公司需年初编制年度投资计划与资产负债水平及财务预算衔接 [3] - 年度投资计划包括投资方向目的规模资产负债率结构分析资金来源及重大项目详情 [2][3] - 未纳入年度计划项目原则上不得投资确需追加需调整计划并逐级履行决策程序 [3] 对外投资定义与原则 - 对外投资指公司为获取未来收益以货币资金股权实物或无形资产出资的活动 [4] - 投资需符合发展战略合理配置资源促进要素优化组合创造良好经济效益 [6] - 投资决策需聘请技术经济法律等机构和专家咨询关注回报率与风险防范 [9] 管理机构与职责 - 股东会董事会为决策机构董事会战略委员会负责分析研究提供建议 [4][5] - 总经理为实施主要负责人资本运营部为日常管理部门负责信息收集初步评估手续办理等 [5] - 资本运营部还负责可行性研究报告编制项目申报监督协调及后评价工作 [5] 审批权限与分类 - 董事会审批权限为对外投资资产总额不超过最近一期经审计总资产10% [6] - 股东会审批权限为超过总资产10%的投资需严格按照法律法规公司章程履行程序 [6] - 对外投资分短期投资和长期投资短期包括股票债券基金等长期包括债券股权等 [6] 短期投资管理 - 资本运营部预选投资机会编制计划财务管理部提供资金流量状况 [8] - 经营班子组织实施证券投资需执行联合控制制度至少两人共同操作管理 [8] - 资本运营部每月交单据财务管理部登记入账定期核对资金结存及利息股利处理 [8] 长期投资管理 - 资本运营部初步评估提出建议总经理办公会初审后调研论证编可行性研究报告 [9] - 董事会战略委员会预审交董事会审议按权限审批经营班子组织实施 [9] - 确需增资需重新编可行性研究报告重新审批投入实物需办理交接手续 [9] 投资监督与评价 - 资本运营部每季度由项目责任人报项目进度预算执行经营状况等报表 [9] - 审计委员会审计法规部监督投资项目对违规行为提出纠正意见专项报告 [10] - 资本运营部负责从项目预选到结算移交全过程档案资料整理归档 [10] 投资处置条件 - 可收回投资情况包括被投资单位经营期满发生亏损无法经营不可抗力及违约等 [11] - 可转让投资情况包括公司战略调整资金需求被投资单位未达预期等 [11] - 投资处置需承办单位提出方案报授权部门批准程序与投资权限相同 [11] 重大资产重组管理 - 重大资产重组指导致主营业务资产收入重大变化的资产交易行为 [12] - 董事会审批权限为不超过总资产10%超过需股东会批准 [12] - 资本运营部组织尽职调查可行性分析聘请专业机构审计评估战略委员会讨论提交董事会 [12] 可行性研究流程 - 资本运营部组建项目组明确分工拟定工作计划包括项目背景时间人员等 [13] - 现场调查前与财务人员交流了解财务状况经营问题税务风险及或有负债等 [13] - 编制针对性尽职调查提纲标志重要性分批提供资料清单分析跟踪重大问题 [14] 尽职调查方法 - 重视多层次访谈沟通保持谦虚态度获取信息鼓励被访谈人员提出见解 [15] - 调查小组内部沟通及时通报重大问题项目负责人召开讨论会研究方向方法 [16] - 调查报告结构包括执行摘要公司概况业务资产财务分析风险事项等 [17] 人事管理 - 公司派出董事监事参与监督新建公司运营对控股子公司派出董事长及经营管理人员 [18] - 派出人员人选由总经理办公会提出按人事权限履行程序需履行职责维护公司利益 [19] - 派出人员参加董事会会议汇报投资情况签订责任书接受考核提交述职报告 [19] 财务管理与审计 - 财务管理部全面财务记录详尽会计核算按项目建明细账簿遵循会计政策 [19] - 取得被投资单位财务报告分析财务状况合理计提减值准备确认减值损失 [20] - 对全资或控股子公司定期或专项审计每月报送会计报表提供会计资料 [20] 监督与信息披露 - 投资事项需严格按照法律法规公司章程及信息披露制度履行义务 [21] - 公司有权监督并进行专题审计对违规行为或重大问题出具专项报告 [21] - 审计委员会独立董事有权监督公司人员需配合不得拒绝阻碍或隐瞒 [21][22]

筹资管理总则 - 筹资定义为通过银行借款或发行股票、债券、中期票据、短期融资券等形式筹集资金的活动 [1] - 筹资原则包括遵守国家法律法规、统一筹措分级使用、合理权衡降低成本、适度负债防范风险 [1] - 适用范围涵盖公司本部、分公司、全资及控股子公司，参股公司可参照执行 [1] - 资本运营部作为日常管理部门负责银行借款、发行股票及债券等业务 [1] - 筹资业务执行中授权人、执行人与会计记录人需相互分离 [1] 股票筹资管理 - 股票发行方案由资本运营部起草，需对筹资成本和风险进行合理估计并形成调研报告 [2] - 方案需经总经理办公会、董事会、股东会审议及政府部门批准后执行，重大变更需重新审批 [2] - 资本运营部组织配合中介机构完成发行股票申报文件的准备和申报工作 [2] 债务筹资管理 - 债务性筹资包括银行借款、发行债券、中期票据及短期融资券 [2] - 发行方案需由资本运营部提出并进行成本风险评估，经党委会、总经理办公会、董事会、股东会审议及批准后执行 [2] - 银行借款需遵从国家规定并以维护公司信誉为原则，及时办理还款续借避免罚息 [3] - 资本运营部需根据财务预算和现金流量制定年度负债结构及借款额度计划 [3] 资金使用监督 - 资金到位后需全程监控用途变更必须经原批准机构或债权人同意 [4] - 财务管理部负责核算监督并设置专用会计科目，资本运营部定期评价筹资风险 [4] - 资金使用需防止挤占挪用，通过权限设置、合法性审查及预算控制实现 [4] 文件与台账管理 - 资本运营部需指定专人保管筹资相关文件合同协议等资料 [1][4] - 借款业务需建立台账包含银行、金额、日期、利率、担保方式等信息并由专人复核 [4] - 财务管理部需按合同约定支付利息本金并定期与金融机构核对账务 [5] 审计与监管 - 审计法规部负责监督筹资业务全过程，检查授权手续、会计核算及资金使用合法性 [5] - 内部审计需审查原始凭证真实性合法性，发现问题需上报董事会 [5] - 独立董事有权监督筹资过程，公司人员需配合不得干预 [6] - 控股子公司筹资事项需及时通知公司履行信息披露义务 [6] 制度执行与更新 - 违反制度者将被追究责任，筹资活动按上市规则履行信息披露 [6] - 制度接受法律法规及公司章程约束，未尽事宜按法规执行 [6] - 本制度由董事会解释修订，自审议通过日起施行并替代2020年旧版制度 [6]

核心观点 - 吉林高速公路股份有限公司制定对外捐赠管理制度 旨在规范公司及子公司对外捐赠行为 加强内部控制 履行社会责任 提升公司形象 [1] - 制度明确捐赠原则 管理职责 决策程序 监督机制等 确保捐赠行为合法合规 且不影响公司正常经营 [1][2][5][6][7] 适用范围 - 制度适用于公司及全资子公司 控股子公司需制定相应制度并通过审批后执行 参股公司可参照执行 [1] - 对外捐赠定义为公司自愿无偿将合法财产赠送给合法受赠人用于与生产经营无直接关系的公益事业的行为 [1] 管理职责 - 公司董事长负责对外捐赠管理的领导工作 [1] - 综合办公室为捐赠日常管理部门 负责方案制定 协议审核 执行监督 资料归档等 [1][5] - 财务管理部负责捐赠财务审核及备案 审计法规部负责协议合法合规性审核 [2][6] 捐赠原则与限制 - 公司应在力所能及范围内参与公益活动 但已亏损或捐赠将导致亏损或影响正常经营时不得捐赠（特殊情况除外） [2] - 已承诺捐赠必须履行 不得以个人名义捐赠 受赠方不得挪用捐赠财产 [1][2] - 可用捐赠财产包括现金 实物资产（按账面净值计算） 禁止使用生产经营主要固定资产 股权债权 担保资产 权属不清资产等 [2] 捐赠类型与对象 - 捐赠类型包括公益事业捐赠（教育 科学 文化 卫生 体育 环保 公共设施等） 救济救助捐赠（灾害援助 弱势群体） 其他公共福利事业捐赠 [2] - 受益人需为公益性社会团体 非盈利事业单位 弱势群体或个人 禁止向与公司有控制关系的单位捐赠 [4] 捐赠流程 - 综合办公室与捐赠方沟通意向 协商捐赠方向 用途 受益对象等 [2] - 准备捐赠协议 明确金额 用途 时间 支付方式等关键信息 由审计法规部审核协议合法性 [3][4] - 协议签署需双方代表签字 股份公司需经分管领导 总经理 董事长审批并加盖公章 [4] - 同一性质 同一对象捐赠年内不重复发生 综合办公室监督执行情况并及时报告异常 [5] 决策程序 - 综合办公室编制捐赠方案 财务管理部审核财务影响 方案需包含捐赠事由 对象 途径 方式 责任人 财产数额 交接程序等 [6] - 单笔捐赠≤10万元由总经理办公会讨论后报董事长审批并备案 [6] - 10万元＜单笔捐赠≤100万元需经总经理办公会 党委会讨论后由董事长提请董事会批准 [6] - 单笔捐赠＞100万元或年度累计＞100万元后每笔捐赠均需董事会批准 [6][7] 监督与归档 - 捐赠完成后需跟踪项目实施效果 督促受赠方发挥资产效益 [7] - 全年捐赠情况纳入年度财务决算审计并报全体股东 [7] - 综合办公室需在捐赠完成后半个月内形成执行报告 经董事长审批后归档 一个月内将档案移交档案室 需保存批复 捐赠证明 图文资料等 [5] - 未按规定捐赠或存在舞弊 滥用职权 转移资产等行为将依法处理 构成犯罪的移交司法机关 [7] 制度效力 - 制度自发布之日起施行 原2020年12月14日审议通过的捐赠管理制度同时废止 [7] - 制度由董事会负责解释和修订 受中国法律法规 证监会 上交所规则及公司章程约束 [7]

核心观点 - 公司制定投资者关系管理制度以规范投资者沟通、保护投资者权益并提升公司治理水平 [1] - 制度明确投资者关系管理的宗旨、原则、组织职责、内容方式及突发事件处理机制 [1][2][3][4][5][6][7][8][9][10][11][12][13][14][15][16][17] 制度制定依据 - 依据《公司法》《证券法》、证监会及上交所相关规定、《公司章程》等制定 [1] 投资者关系管理定义 - 指通过股东权利行使、信息披露、互动交流和诉求处理等工作加强与投资者的沟通 [1] 宗旨与基本原则 - 树立回报股东意识并保护投资者利益 [3] - 遵循合规性、平等性、主动性和诚实守信原则 [5] - 以已公开披露信息作为交流内容 [6] 组织架构与职责 - 董事会是决策机构 董事长为第一责任人 董事会秘书为直接负责人 [7] - 审计法规部为职能部门 其他部门及员工有义务协助工作 [4][9] - 董事会秘书负责策划组织活动、拟定制度并关注舆情信息 [8] - 禁止透露未公开信息、发布误导性内容或预测股价等行为 [9] 人员素质要求 - 需具备诚信品质、专业知识、沟通能力及行业了解 [10] - 定期接受系统性培训 [11] 主要工作职责 - 拟定制度、组织沟通活动、处理投资者诉求、管理沟通渠道 [12] - 保障股东权利、配合投资者保护机构、统计分析投资者情况 [12] - 具体包括信息披露、信息沟通、定期报告、会议筹备、投资者接待等 [13] 沟通内容与方式 - 内容涵盖发展战略、法定披露信息、经营管理、ESG、文化建设等 [10] - 通过官网、电话、邮件、股东大会、业绩说明会等多渠道沟通 [15][16][17][18] - 需为股东大会提供网络投票便利 [18] 业绩说明会要求 - 定期报告披露后需召开业绩说明会说明经营财务状况 [19] - 在现金分红未达标、终止重组、股价异常波动等情形下必须召开 [20] - 需提前公告并开通提问渠道 董事长、财务负责人、独董、董秘必须出席 [21][22] 调研接待规范 - 需妥善接待调研机构并履行信息披露义务 [23] - 调研前需知会董秘并签署承诺书 禁止打探未公开信息 [24][25] - 需形成书面记录或录音录像 [26] 互动平台管理 - 需及时回复上证e互动平台的咨询投诉 [27] - 发布信息需谨慎客观 不得夸大或误导市场 [28][29][30] 突发事件处理 - 包括媒体负面报道、重大诉讼仲裁、监管处罚等 [31] - 需及时汇报、调查公告、沟通媒体或发布澄清 [32] - 诉讼仲裁需动态公告并评估影响 [33] - 监管处罚需公告并分析原因 [34] - 公司受处罚或公开谴责时应向投资者致歉 [35] 制度实施与修订 - 由董事会解释和修订 自审议通过之日起施行 [38]

文章核心观点 - 吉林高速公路股份有限公司为规范总经理办公会议事程序制定详细规则 明确会议组织 议题提交 会务工作 会议程序和纪律要求等具体事项 确保公司经营管理决策的科学性和规范性 [1][2][3][4][5][6] 会议总则 - 总经理办公会依据《公司法》和《公司章程》设立 由总经理或受委托的副总经理主持 负责公司日常经营管理并对董事会负责 [1] - 会议在董事会授权范围内行使职权 相关部门或单位负责人根据议题列席 其他参会人员由总经理指定 [1] 会议议题规范 - 议题由经理层成员或相关部门/子公司提出 需经总经理审查同意 主办部门需准备材料并经分管领导签字后提交 [1] - 规章制度类议题需事先征求内控 合规 风险管理部门意见 并经分管领导专题会议研究 [2] - 涉及多部门职责的议题需事先征求相关部门意见 涉及专业审查的议题需提供专家论证报告 [2] - 合同审定类议题需征求合规 风险管理部门意见 职工利益相关议题需听取工会或职工代表意见 [2] - 议题材料需包含必要性 可行性 法律依据 影响评估 征求意见情况等内容 涉密事项需标明密级 [3] - 准备工作不充分或审议条件不成熟的议题不得提交 分管领导缺席时暂缓审议 [3][4] - 被否决议题未经实质性修改不得再次提交 "三重一大"事项按专项办法执行 [4] 会务工作安排 - 办公室负责会务工作 包括议题材料收集（需提前3个工作日提交） 会议通知（提前2个工作日） 材料印制 会场安排及会议记录归档 [4] - 会议材料由申请部门印制并按要求报送 办公室负责签到 现场材料发放及会议服务 [4] 会议程序 - 会议按介绍情况 部门汇报 分管领导发表意见 其他人员讨论 召集人总结并决定的流程进行 [4] - 召集人可要求进行口头或举手表决 总经理拥有最终决定权 [4] 纪律与执行要求 - 参会人员需提前向召集人请假 未经批准不得录音 录像或泄露会议内容 [5] - 决定事项由总经理或经理层成员分工落实 执行单位需及时汇报进展 [5] - 因不可抗力导致决定无法执行时 主办部门可提请复议 [5] - 涉及参会人员切身利益的议题需主动回避并放弃表决权 [5] - 办公室负责对决定事项的落实情况进行督办 [5] 规则附则 - 规则可根据实际需要修订 议事清单实施动态调整并独立于本规则 [5] - 规则经董事会审议通过后自印发之日起执行 [6]