关联方定义 - 关联法人包括持有公司5%以上股份的法人及其一致行动人[6] - 关联自然人包括直接或间接持有上市公司5%以上股份的自然人[7] 关联交易审议 - 与关联自然人交易额不超30万、与关联法人交易额不超300万且不超公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%，由总经理办公会审议批准[11] - 与关联自然人交易金额超30万、与关联法人交易金额超300万且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序[12] - 与关联人交易金额超3000万且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，需证券服务机构出具审计或评估报告，经股东会审议批准[12] 关联担保规定 - 公司为关联人提供担保，不论数额大小，均应在董事会审议通过后披露并提交股东会审议[12] 关联交易披露 - 公司与关联自然人交易金额超30万（提供担保除外）应及时披露[23] - 公司与关联法人交易金额超300万，且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上（提供担保除外）应及时披露[23] - 公司与关联人交易金额超3000万，且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上（提供担保、受赠现金资产除外），除及时披露外，还需聘请中介机构审计或评估并提交股东会审议[24] 其他规定 - 关联方名录至少每年复核一次[10] - 公司按类别合理预计当年度日常关联交易金额，实际执行超出预计金额需重新履行审议程序并披露[29] - 日常关联交易协议期限超3年，每3年重新履行相关审议程序和披露义务[29] - 所有需经股东会批准的关联交易，董事会和管理层根据股东会决定组织实施[21] - 关联交易协议变更主要内容需经股东会同意，终止可由董事会决定但事后报股东会确认[21] - 公司披露关联交易需向上海证券交易所提交公告文稿、协议等文件[24] - 公司披露的关联交易公告应包含交易概述、独立董事审议情况等内容[25] - 《吉林高速公路股份有限公司关联交易管理制度》于2020年12月30日经公司2020年第三次临时股东大会审议通过后废止[32]

股权结构 - 公司注册资本为189,055.3169万元，已发行股份总数为189,055.3169万股，全部为普通股[12][21] - 吉林省高速公路集团有限公司持股1,027,598,219股，持股比例54.35%[20] - 招商局公路网络科技控股股份有限公司持股265,528,042股，持股比例14.04%[20] - 其他A股公众股东持股597,426,908股，持股比例31.61%[20] 股份交易与限制 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%[21] - 公司收购本公司股份，不同情形有不同注销或转让时间要求[22] - 公司董事、高级管理人员等股份转让有时间和比例限制[25] 股东权益与权力 - 连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可依法要求查阅公司会计账簿等[29] - 股东对股东会、董事会决议有请求认定无效或撤销的权利[30] - 连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东有诉讼相关权利[32] 会议相关 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后的6个月内举行[39] - 发出股东会通知后，延期或取消需在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因[47] - 董事会每年至少召开两次会议，会议召开前十日书面通知全体董事[80] 决策与表决 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产10%等事项需特别决议[56] - 董事会换届改选或增补董事时，单独或合并持有公司百分之三以上股份的股东可提名候选人[58] - 股东会审议关联交易事项有不同表决要求[58] 管理层设置 - 董事会由七名董事组成，其中独立董事三人，职工董事一人，设董事长一人，副董事长两人[76] - 公司设总经理一名，每届任期三年，连聘可以连任[96][97] - 公司设董事会秘书，负责股东会和董事会会议筹备等事宜[99] 党组织相关 - 公司设立党的委员会和纪律检查委员会，党委下设多个部门，纪委下设纪律检查部[101] - 公司实行“双向进入、交叉任职”领导体制[102] - 党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支[102] 财务与报告 - 公司在会计年度结束之日起四个月内报送并披露年度报告，上半年结束之日起两个月内报送并披露中期报告[108,109] - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金[109] - 公司每年按母公司当年实现的可分配利润一定比例向股东分配股利，优先现金分红[111] 其他 - 公司实行内部审计制度，内部审计机构向董事会负责[117] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可请求法院解散公司[130] - 章程自股东会批准之日起生效[139]

减持限制 - 制度适用于大股东等股份变动行为[4] - 大股东因证券期货违法犯罪被立案等未满6个月不得减持[5] - 控股股东等因公司相关违法违规未满6个月不得减持[5] - 近3个会计年度未现金分红或累计分红低于年均净利润30%，控股股东等不得集中竞价和大宗交易减持[6] - 近20个交易日任一日股价低于发行价，首次公开发行时控股股东等不得集中竞价和大宗交易减持[10] - 董监高离职后6个月内不得减持[7] 减持规定 - 减持计划需提前15个交易日报告披露，时间区间不超3个月[8] - 集中竞价减持，90日内减持总数不超公司股份总数1%[10] - 大宗交易减持，90日内减持总数不超公司股份总数2%[10] - 协议转让受让比例不低于公司股份总数5%[10] 特定人员减持 - 公司董事等离婚分割股份后减持，任期内和届满后6个月内，各自每年转让股份不得超各自持有公司股份总数的25%[14] - 公司大股东自持股比例低于5%之日起90日内，减持仍应遵守大股东减持规定[14] 信息披露 - 公司大股东等所持股份被法院强制执行，应在2个交易日内披露[16] - 公司董事等在年度报告等公告前15日内等期间不得买卖本公司股票[16] - 公司董事等任期内和届满后6个月内，每年减持股份不得超所持本公司股份总数的25%[17] - 公司董事等所持股份不超过1000股，可一次全部转让[17] - 公司董事等应在特定时点或2个交易日内申报个人及相关人员身份信息[20] - 公司董事等买卖本公司股份前应通知董事会秘书[20] - 公司董事等股份变动应在2个交易日内报告并披露[21] 股本变动披露 - 股本增加致股东权益股份比例触及或跨越5%及5%整数倍等，公司应披露变动情况[22] - 可转债转股等致股本增加，公司应在季度结束后2个交易日内披露相关公告及股东权益变动情况[23] - 股本减少致股东权益股份比例触及或跨越5%及5%整数倍等情况，公司应披露变动情况[23] 增持规定 - 拥有权益股份达已发行股份30% - 50%，1年后每12个月内增持不超2%[24] - 拥有权益股份达已发行股份50%以上的股东继续增持且不影响上市地位适用相关规范[24] - 原定增持计划期限过半，实际增持未过半或未达区间下限50%应公告说明原因[25] - 增持前持股比例在30%以上，增持后需聘请律师发表专项核查意见[26] - 持股50%以上股东通过集中竞价增持，累计达2%当日至公告期间不得再增持[26] 收益归属与违规处理 - 持有公司5%以上股份的股东等6个月内买卖股票所得收益归公司[28] - 公司相关主体违反规定，上交所将采取监管或纪律处分措施[30]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后六个月内举行，临时股东会不定期召开，特定情形下需在事实发生之日起两个月内召开[3] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求等六种情形下需召开临时股东会[3] - 独立董事或单独/合计持有公司10%以上股份的股东提议/请求召开临时股东会，董事会应在收到提议/请求后10日内反馈，同意则5日内发通知[7][8] - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告通知股东[19] 股东会审议 - 股东会审议一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产10%的事项[4] - 公司单笔担保金额超最近一期经审计净资产10%等三种担保行为须经股东会审议通过[4] - 公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产10%等事项需特别决议通过[26] - 股东会对关联交易事项决议，普通情况需出席股东会的非关联股东所持有的有表决权股份的半数以上通过，特别决议事项需三分之二以上通过[29] 投票与决议 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[18] - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日，且一旦确认不得变更[18] - 股东会普通决议需出席股东（包括股东代理人）所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[25] 会议相关人员 - 法定代表人出席会议应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明[19] - 委托代理人出席会议，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书[19] - 股东授权委托书应载明代理人姓名、是否具有表决权等内容[20] - 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或其他授权文件应经过公证[20] 其他要点 - 会议记录应保存不少于十年[23] - 年度股东会上董事会应就过去一年工作向股东会报告，每名独立董事也应述职[22] - 董事、高级管理人员应在股东会上对股东质询和建议做出解释说明[22] - 单独或合并持有公司3%以上股份的股东可提名下一届董事会候选人或增补董事候选人[29] - 董事会、单独或合并持有公司1%以上股份的股东可提名独立董事候选人[30] - 股东选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票制[30] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司将在会后两个月内实施[34] - 股东可在决议作出之日起六十日内，请求法院撤销召集程序、表决方式或内容违反规定的股东会决议[36] - 征集股东投票权禁止有偿或变相有偿，除法定条件外，公司不得设最低持股比例限制[27] - 公告或通知应在中国证监会指定报刊披露，长篇幅可摘要披露并在指定网站公布全文[39] - 股东会补充通知应在刊登会议通知的同一指定报刊公告[39] - 规则由公司董事会负责解释，自股东会通过之日起执行[39] - 2023年9月7日公司2023年第二次临时股东大会审议通过后，《吉林高速公路股份有限公司股东大会议事规则》废止[39]

独立董事任职资格 - 董事会成员中至少三分之一为独立董事，至少一名为会计专业人士[3] - 审计委员会中独立董事应过半数，由会计专业独立董事任召集人[3] - 提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人[3] - 特定股东及其直系亲属不得任独立董事[6] - 独立董事候选人36个月内不能有相关处罚或谴责记录[7] - 以会计专业人士身份被提名需有注册会计师资格等条件之一[9] 独立董事提名与选举 - 董事会、特定股东可提独立董事候选人[9] - 选举两名以上独立董事实行累积投票制，中小股东表决情况单独计票披露[10] 独立董事任期与履职 - 独立董事连任不超六年，期满36个月内不得被提名[10][11] - 每年自查独立性，董事会每年评估并与年报同时披露[7] - 每年在上市公司现场工作时间不少于15日[18] 独立董事履职规范 - 对重大事项出具独立意见应包含基本情况等内容[16] - 关联交易等事项需经全体独立董事过半数同意提交董事会审议[15][20] - 行使职权需经专门会议讨论且全体过半数同意[20] 独立董事辞职与补选 - 辞职或被解除职务致比例不符规定，60日内完成补选[12] - 辞职应提交书面报告，因辞职致人数少于规定，报告在下任填补缺额后生效[12][16] 公司支持与保障 - 指定专门部门和人员协助独立董事履行职责[25] - 董事会秘书确保独立董事信息畅通及获取资源和专业意见[26] - 按法定时间提前通知独立董事决策事项并提供资料[26] - 不迟于规定期限提供会议资料并保存至少十年[27] - 承担独立董事行使职权费用，给予津贴并在年报披露[28] 制度废止 - 2024年1月9日公司2024年第一次临时股东大会审议通过的原制度废止[32]

董事任职 - 董事任期每届三年，可连选连任[5] - 兼任高管及职工代表董事总计不超董事总数二分之一[6] - 多种情况董事会可建议股东会撤换董事[9][10][45] - 董事辞职报告收到日辞任生效，两交易日内披露[10] - 董事忠实义务离职后三年有效[10] - 多种限制情况不能担任董事[4][5] 董事会构成 - 董事会由七名董事组成，含三名独立董事和一名职工董事[13] 董事会权限 - 有权决定不超公司最近一期经审计总资产值10%的交易事项[15] - 特定担保事项可由董事会决定[15] - 不同额度关联交易审批规定[16][17] 董事长与独立董事 - 董事长每届任期三年，可连选连任[19] - 独立董事任职条件及限制[22][24][25][26][28] - 独立董事提名、选举及任期规定[26][28] 董事会委员会 - 董事会设审计等委员会，审计委员会构成及会议规定[34][35] 董事会会议 - 定期董事会每年至少召开两次，提前十日通知[44] - 临时董事会会议提议及召集规定[44] - 董事会会议议案、委托、出席及决议规定[45][49] 董事会秘书 - 董事会秘书任职要求及职责[39][40] - 董事会秘书空缺处理规定[41] 其他 - 《吉林高速公路股份有限公司董事会议事规则》2024年1月9日废止[59]

董事提名 - 单独或合并持有公司3%以上股份的股东可提名下一届董事会或增补董事候选人[3] - 单独或合并持有公司1%以上股份的股东可提名独立董事候选人[3] 董事选举 - 等额选举时，董事候选人获选票超参加会议股东所持有效表决股份数1/2以上当选[10] - 等额选举多种情况及处理方式[10][11] - 差额选举多种情况及处理方式[11][12]

股东大会信息 - 2025年第二次临时股东大会于9月12日在长春召开[2] - 197人出席，所持表决权股份1302812108股，占比68.9116%[2] - 6位董事、2位监事和董事会秘书出席会议[5] 议案表决情况 - 多项议案A股同意比例超99.6%[6][7][8][10] - 5%以下股东对取消监事会议案同意比例58.2171%[10] 其他 - 吉林开晟律师事务所见证，律师认为决议合法有效[12]

股东大会安排 - 2025年8月28日登载召开2025年第二次临时股东大会通知[4] - 现场会议于2025年9月12日下午2点在长春公司四楼会议室召开[5] - 网络投票时间为2025年9月12日9:15 - 15:00[5] 参会情况 - 现场出席股东2人，代表1,293,126,261股，占比68.3994%[7] - 网络投票股东195人，代表9,685,847股，占比0.51235%[7] - 出席表决共197人，代表1,302,812,108股，占比68.9116%[7] 议案情况 - 审议7项议案，与通知一致[9][10] - 取消监事会并修订章程议案需2/3以上通过[10] - 其余议案需1/2以上通过[10] 会议有效性 - 律师认为股东大会召集等均合法有效[12]

交易概况 - 控股子公司吉林省科维交通工程有限公司通过公开投标中标高速公路施工总承包SG02标段项目[2] - 中标类型为工程施工 中标形式为公开招标以联合体成员形式中标[2] - 整体中标价格为95.92亿元 工期分别为1095天和1460天[2] 中标金额及联合体情况 - 项目招标人为吉林省高速公路集团有限公司 牵头人为中交路桥建设有限公司[3] - 联合体成员共计10家单位 总中标价为95.92亿元[3] - 科维公司联合体占比约3.39% 最终金额以合同签订为准[4] 关联方基本情况 - 招标人吉林省高速公路集团有限公司成立于1993年8月6日 注册资本27亿元[5] - 经营范围涵盖公路管理与养护 建设工程施工 道路运输等许可项目[5] - 关联关系为公司的控股股东[6] 项目影响 - 项目顺利实施后能够积累公司施工业绩 对未来经营发展将产生影响[7]