上海大智慧股份有限公司 独立董事关于第五届董事会 2023 年第六次会议相关 审议事项的独立意见 根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理 准则》《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等有关规 定，我们作为上海大智慧股份有限公司（以下简称"公司"）的独立 董事，认真审阅了董事会提供的相关资料，本着对全体股东负责的态 度，按照实事求是的原则，就公司第五届董事会 2023 年第六次会议 审议的《关于续聘会计师事务所的议案》发表以下独立意见： 作为公司独立董事，我们认为中兴华会计师事务所（特殊普通合 伙）严格遵守职业道德，遵循了独立、客观、公正的执业准则，顺利 完成了公司 2022 年年审工作，能够满足公司 2023 年度财务审计及内 部控制审计工作，我们同意续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙） 为公司 2023 年度财务报表审计机构和内部控制审计机构，并同意提 交公司股东大会审议。 独立董事：张思坚 翟振明 方国兵 独立董事签字： 翟振明_________ （本页无正文，为《独立董事关于第五届董事会 2023 年第六次会议 相关审议事项的独立意见》的签字页） 独立董事签字： 二〇二三年十 ...

第一条 为加强上海大智慧股份有限公司（以下简称"本公 司"）内部审计工作，促进完善公司治理、加强内部控制、改善 经营管理，根据国家法律法规、《上海证券交易所股票上市规则》 和《上海大智慧股份有限公司章程》等有关制度，结合本公司实 际，制定本章程。 第二条 本公司实行内部审计制度，设立对董事会及其审计 与内控委员会负责并报告工作的审计部门（下称"审计部"）。 内部审计运用系统化、规范化的程序和方法，独立客观地审查本 公司经营管理活动，及其内部控制、风险管理和公司治理，监督 和评价经营管理活动的真实、合规、风险和效益情况，并提供咨 询服务。 上海大智慧股份有限公司内部审计章程 第一章 总 则 第三条 本公司各部门及分支机构以及依照有关制度应当 接受内部审计的其他单位和个人（以下统称"被审计单位"）， 依照本章程接受审计。 本公司直接或间接拥有控制权，并由公司行使股东权利的子 公司（以下简称"控股子公司"），履行相关公司治理程序后， 可依照本章程进行审计。 第四条 本公司内部审计工作的目标是： （一）开展审计监督与评价，保障国家有关的法律法规、方 — 1 — 针政策、监管部门规章和本公司各项制度的贯彻执行； （二） ...

公司章程修订 - 拟修订《公司章程》，新增董事任职限制情形[1] - 董事特定情形下30日内解除职务[1] 董事管理规定 - 董事辞职2日内披露情况[2] - 独立董事不符规定60日内补选[2] 董事会构成 - 董事会7名董事，3名独立董事含会计专业人士[2] - 相关委员会独立董事占半数并任召集人[2] 会议审议情况 - 2023年10月26日会议全票通过修订议案[4] - 议案尚需股东大会审议[5]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[2] - 特定自然人股东及其亲属不得担任独立董事[6] - 特定任职人员及其亲属不得担任独立董事[6] - 候选人最近36个月内不得受相关处罚[13] - 候选人最近36个月内不得受交易所公开谴责或3次以上通报批评[13] - 候选人不得存在重大失信等不良记录[11] - 任职需有五年以上法律、会计或经济等工作经验[11] 独立董事提名与选举 - 董事会、监事会、特定股东可提出候选人[14] - 选举两名以上独立董事应实行累积投票制[16] 独立董事任期与补选 - 每届任期与其他董事相同，连续任职不得超六年[16] - 辞职或被解除职务致比例不符等情况，公司60日内完成补选[18] 独立董事职权行使 - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意[22] - 关联交易等事项需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[24] 审计与内控委员会 - 相关事项经全体成员过半数同意后提交董事会审议[26] - 每季度至少开一次会，会议须三分之二以上成员出席方可举行[27] 提名与薪酬委员会 - 提名委员会提建议，未采纳应记载意见及理由并披露[28] - 薪酬与考核委员会提建议，未采纳应记载意见及理由并披露[29] 独立董事履职要求 - 应亲自出席会议，不能出席需书面委托其他独立董事[21][26] - 每年现场工作时间不少于十五日[29] - 工作记录及公司提供资料至少保存十年[29] 会议资料与信息 - 专门委员会会议应不迟于召开前三日提供相关资料和信息[33] - 公司应保存董事会及专门委员会会议资料至少十年[33] 股东定义 - 主要股东指持有公司百分之五以上股份或持股不足百分之五但对公司有重大影响的股东[39] - 中小股东指单独或合计持有公司股份未达百分之五且不担任公司董监高的股东[39] 公司支持与保障 - 应为独立董事履职提供工作条件和人员支持[32] - 应保障独立董事与其他董事同等知情权[32] - 应及时向独立董事发出会议通知并提供资料[33] - 应承担独立董事聘请专业机构及行使职权所需费用[39] 独立性评估 - 独立董事每年对独立性情况自查并提交董事会[7] - 董事会每年对在任独立董事独立性评估并出具专项意见与年报同时披露[7]

上海大智慧股份有限公司 董事会审计与内控委员会工作制度 第一章 总则 第一条 为规范上海大智慧股份有限公司（以下简称"公司"） 董事会审计与内控委员会的议事程序，充分保护公司和公司股东的合 法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、 《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律、法规、规章、规范性文件和《上海大 智慧股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，结 合公司实际情况，制定本工作制度。 第二条 审计与内控委员会是董事会下设的专门委员会，对董事 会负责，向董事会报告工作。 第三条 审计与内控委员会成员须保证足够的时间和精力履行 委员会的工作职责，勤勉尽责，切实有效地监督公司的外部审计，指 导公司内部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准 确、完整的财务报告。 第四条 公司须为审计与内控委员会提供必要的工作条件，配备 专门人员或机构承担审计与内控委员会的工作联络、会议组织、材料 准备和档案管理等日常工作。审计与内控委员会履行职责时，公司管 理层及相关部门须给予配合。 第二章 审计与内控委员会的人员组成 1/10 第 ...

专户支取 - 一次或12个月内累计从专户支取金额超5000万元且超募集资金净额20%，需通知保荐人或独立财务顾问[7] 募投项目 - 搁置超1年需重新论证项目可行性等[10] - 超最近一次募集资金投资计划完成期限且投入金额未达计划金额50%，需重新论证项目[10] 资金置换与使用 - 以自筹资金预先投入募投项目，可在募集资金到账后6个月内置换[11] - 暂时闲置的募集资金投资产品期限不得超12个月[12] - 使用闲置募集资金暂时补充流动资金不得变相改变用途且不影响投资计划[13] - 闲置募集资金单次补充流动资金时间不得超12个月[14] - 每12个月内累计使用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款金额不得超超募资金总额30%[14] 协议签订与公告 - 应在募集资金到位后1个月内签订三方监管协议，并在2个交易日内公告[6] - 与商业银行协议有效期届满前提前终止，应在两周内签订新协议并公告[8] - 使用闲置募集资金投资产品应经董事会审议通过等，并在2个交易日内公告相关内容[13] - 拟变更募投项目，应在提交董事会审议后2个交易日内公告相关内容[26] - 拟将募投项目对外转让或置换，应在提交董事会审议后2个交易日内公告相关内容[27] 风险披露 - 出现产品重大风险情形时，应及时披露风险提示性公告并说明风控措施[13] 资金检查与节余处理 - 审计部至少每半年对募集资金存放与使用情况检查一次[19] - 单个募投项目节余募集资金（含利息收入）低于100万元或低于该项目募集资金承诺投资额5%，可免于特定程序[22] - 募投项目全部完成后，节余募集资金（含利息收入）在募集资金净额10%以上，需经董事会和股东大会审议通过[22] - 募投项目全部完成后，节余募集资金（含利息收入）低于募集资金净额10%，需经董事会审议通过[23] - 募投项目全部完成后，节余募集资金（含利息收入）低于500万元或低于募集资金净额5%，可免于特定程序[23] 制度生效 - 本制度自公司股东大会审议通过时生效[31]

1 / 13 上海大智慧股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会 会议资料 上海大智慧股份有限公司 二〇二三年十一月 目 录 | 2023 | 年第一次临时股东大会会议议程 3 | | --- | --- | | 2023 | 年第一次临时股东大会须知 5 | | 议案一 | 关于续聘会计师事务所的议案 6 | | 议案二 | 关于修订《公司章程》的议案 8 | | 议案三 | 关于修订《董事会议事规则》的议案 11 | | 议案四 | 关于修订《独立董事工作制度》的议案 12 | | 议案五 | 关于修订《募集资金管理制度》的议案 13 | 2 / 13 上海大智慧股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会会议议程 一、会议时间： 1、现场会议召开时间为：2023 年 11 月 15 日 下午 13:30 开始 2、网络投票起止时间： 上海大智慧股份有限公司（以下简称"公司"）2023 年第一次临时股东大 会采用上海证券交易所（以下简称"上交所"）交易系统投票平台进行网络投票 的具体时间为：2023 年 11 月 15 日 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00 期间 的任意 ...

委员会组成与职责 - 薪酬与考核委员会由三名董事组成，独立董事应过半数[4] - 设召集人一名，由独立董事委员担任[6] - 负责研究董事等考核标准并考核，审查薪酬政策与方案等[8] 薪酬方案实施 - 董事薪酬计划报董事会同意后提交股东大会审议通过实施[9] - 高级管理人员薪酬分配方案报董事会批准后实施[9] 考评流程 - 考评需董事和高级管理人员述职和自我评价，再进行绩效评价并提报酬奖励方式报董事会[13] 会议规则 - 会议召开前三日通知全体委员，过半数委员出席方可举行[15] - 会议决议须全体委员过半数通过[15] - 会议以现场召开为原则，必要时可采用视频等方式，表决方式为记名投票[16] 制度生效 - 本工作制度经公司董事会审议通过之日起生效[20]

财报与会议安排 - 公司于2023年10月27日发布2023年第三季度报告[3] - 2023年第三季度业绩说明会计划于2023年11月16日15:00 - 16:30举行[3] 会议相关信息 - 业绩说明会以网络互动方式在上海证券交易所上证路演中心召开[4] - 问题征集时间为2023年11月9日至11月15日16:00前[4] - 投资者可登录上证路演中心网站或通过公司邮箱IR@gw.com.cn提问[4] 参会人员与参与方式 - 参加业绩说明会人员有董事长、总经理张志宏等，可能调整[6] - 投资者可在规定时间通过互联网登录上证路演中心参与[7] 联系信息 - 董事会办公室联系电话为021 - 20219261[9] - 董事会办公室邮箱为IR@gw.com.cn[9] 会议后续查看 - 说明会召开后投资者可通过上证路演中心查看情况及主要内容[9]

审计机构情况 - 拟续聘中兴华会计师事务所为2023年度审计机构[2] - 2022年末中兴华合伙人170人，注会839人，签过证券服务审计报告463人[3] - 2022年中兴华审计收入184,514.90万元，证券业务收入32,011.50万元[3] - 2022年为115家上市公司提供年报审计，收费14,809.90万元[3] - 截至2022年末，提取职业风险基金13,602.43万元，职业保险累计赔偿限额12,000万元[4] - 近三年受监管措施13次、自律措施1次，31名从业人员受相关措施34次[4] 审计费用与流程 - 拟支付2023年度审计费用160万元，较上期无变化[6] - 2023年10月26日审计委同意提议，董事会通过续聘议案[7][8] - 续聘需2023年第一次临时股东大会审议通过生效[9]