审计机构聘任 - 公司拟聘任安永华明为2025年度审计机构，原聘任致同已服务9年[2] - 2025年9月25日会议审议通过聘任议案，尚需股东会审议[17] - 董事会提请股东会授权管理层确定2025年度审计费用并签署协议[11] 安永华明情况 - 2024年末有执业注册会计师逾1700人，证券相关超1500人[3] - 2024年业务总收入57.10亿元，审计收入54.57亿元[4] - 2024年A股上市公司年报审计客户155家，收费11.89亿元[4] - 已计提职业风险基金和保险累计赔偿限额超2亿元[5] - 近三年受监管措施4次，13名从业人员受行政处罚1次[6]

公司基本信息 - 公司注册资本为227149.6706万元人民币[5] - 2019年1月23日，公司A股股票在上海证券交易所上市交易[6] 员工持股计划 - 《明阳智慧能源集团股份公司2025年员工持股计划（草案）》经多会议审议通过[8] - 资金来源为员工合法薪酬、自筹资金等，无公司财务资助[10] - 股票来源为公司回购专用证券账户回购的A股普通股[12] - 存续期不超过36个月，可按规定延长[12] - 全部有效员工持股计划所持标的股票总数累计不超股本总额10%[12] - 单个员工对应标的股票总数累计不超股本总额1%[12] - 2025年9月25日多会议审议通过员工持股计划相关议案[17] - 实施需召开股东会审议并公告法律意见书[18] - 董事会、股东会审议时相关人员应回避表决[19] - 存续期内公司融资由管理委员会商议并提交审议[21] - 控股股东、实际控制人未参加本次员工持股计划[23] - 部分董事及高管参与，审议时回避表决[23] - 持有人未签署一致行动协议，持有人会议为最高权力机构[23] - 公司已公告相关文件，需持续披露信息[24] - 公司具备实施主体资格，计划尚待股东会通过[25] - 计划回避表决和融资参与方式符合规定[25] - 计划与相关方不构成一致行动关系[25]

专项计划概况 - 2025年9月25日董事会审议通过开展专项计划申报发行工作[4] - 原始权益人为北京洁源新能投资有限公司[6] - 底层资产为陕西靖边宁条梁风电场项目，总装机150MW[6][7] 发行与存续 - 发行对象为专业机构投资者，原始权益人或关联方认购10%-20%份额[6] - 存续期不超过土地使用权到期日[6] - 挂牌场所为上海证券交易所[6] 其他要点 - 董事会授权管理层办理相关事宜[8] - 开展计划利于盘活资产，促进运营[9] - 计划需监管审核，实施有不确定性[10] - 公告于2025年9月26日发布[12]

员工持股计划基本信息 - 参与员工不超110人，含9名董高[8][24] - 拟持标的股票不超1000万股，约占股本总额0.4402%[9][28] - 全部有效员工持股计划持股累计不超股本总额10%，单一持有人不超1%[9][28] - 购买价格7.02元/股，不低于规定较高者[9][10][30] - 存续期不超36个月，期满可按程序延长[11][32] - 标的股票分两期解锁，每期解锁比例50%，时点为12个月和24个月[11][33] - 拟筹集资金不超7020万元，总份数不超7020万份，每份1元[24][26] 业绩考核 - 2025年净利润增长率不低于200%或营收增长率不低于30%[37] - 2026年净利润增长率不低于300%或营收增长率不低于50%[37] - 个人层面考核确定解锁系数，优秀和良好为1.0，合格为0.8，不合格为0[40] 管理与决策 - 由公司自行管理，内部权力机构为持有人会议[42] - 持有人会议审议多项事项，提案需超50%份额同意通过[44][48] - 30%以上份额持有人可提临时提案和提议召开临时会议[49] - 管理委员会由3名委员组成，任期为存续期[50] - 管理委员会会议需过半数委员出席，决议全体委员过半数通过[55] 权益处置与分配 - 特定情形下，管理委员会对未解锁部分收回处理[72][73][74][75] - 锁定期内不得分配权益，锁定期后管理委员会择机出售股票和分配收益[68] - 存续期届满或提前终止，30个工作日内清算并按份额分配[69][78] 时间安排与披露 - 预计2025年10月过户1000万股标的股票[79] - 确认员工持股计划总费用预计7100万元[79] - 2025 - 2027年费用摊销额分别为887.50万元、4733.33万元、1479.17万元[81] - 董事会审议通过草案后2个交易日内公告[82] - 股东会审议通过后2个交易日内披露最终方案[83] - 完成标的股票购买或过户2个交易日内披露情况[83] 其他 - 员工持股计划尚需股东会审议通过方可实施[88] - 员工因计划缴纳个税自行承担[87]

回购情况 - 2024年2月2日完成回购，累计回购8981.3484万股，占当时总股本3.95%，用资9.9999960671亿元[4] - 2023年6月16日首次实施回购，最高价17.99元/股，最低价8.52元/股[4] 用途变更 - 变更后1000万股用于注销，剩余7981.3484万股用于员工持股或激励[2] - 拟注销股份占当前总股本0.44%，注销后总股本变更为22.61496706亿股[2] 后续安排 - 变更及注销需股东会审议通过，后续修改《公司章程》[2][8]

员工持股计划基本信息 - 参加员工总人数不超过110人，董事等高管9人[9] - 拟持标的股票数量不超过1000万股，约占股本总额0.4402%[10][29] - 全部有效员工持股计划持股累计不超股本总额10%，单一持有人不超1%[10][29] - 购买公司回购股份价格为7.02元/股[10] - 存续期不超过36个月，期满可延长[12][33] - 标的股票分两期解锁，每期解锁比例50%，分别在过户后12个月和24个月[12][34] - 拟筹集资金总额不超过7020万元，总份数不超过7020万份，每份1元[25][27] 人员构成 - 董事、高管拟持有份额占比19%，核心骨干等拟持有份额占比81%[25] 股份用途变更 - 8981.3484万股股份用途变更，1000万股注销，7981.3484万股用于员工持股或股权激励[28] 解锁业绩条件 - 2025年净利润增长率不低于200%或营收增长率不低于30%解锁第一批权益[38] - 2026年净利润增长率不低于300%或营收增长率不低于50%解锁第二批权益[38] 个人绩效解锁系数 - 优秀、良好解锁系数为1.0，合格为0.8，不合格为0[41] 会议相关 - 持有人会议提前3日书面通知，紧急情况可口头通知[46] - 每项议案需经出席持有人会议持有人超50%份额同意通过[49] - 单独或合计持有30%以上份额持有人可提临时提案和提议召开临时会议[50] - 管理委员会由3名委员组成，设主任1人，任期为存续期[51] - 管理委员会会议由主任召集，提前3日通知，紧急情况可随时通知[56] - 管理委员会会议应有过半数委员出席，决议须全体委员过半数通过[56] 资产与分配 - 资产包括公司股票权益、现金存款及应计利息、其他投资形成资产[60][61][62] - 锁定期内不得要求权益分配，新取得股份一并锁定[64] - 锁定期结束后管理委员会择机出售股票并决定收益分配[64] - 存续期届满或提前终止，管理委员会30个工作日内完成清算并按份额分配[65] 费用摊销 - 以14.12元/股为参照，应确认总费用预计7100万元[75] - 2025 - 2027年分别摊销887.50万元、4733.33万元、1479.17万元[76] 关联关系 - 与控股股东、实控人无关联和一致行动关系[77] - 部分持有人含董事及高管，存在关联关系但无一致行动安排[77] - 持有人未签署一致行动协议，份额分散[77] 其他 - 2025年10月1000万股标的股票过户至员工持股计划名下[75] - 公司年报、半年报公告前15日内不得买卖股票[36] - 季报、业绩预告、快报公告前5日内不得买卖股票[36] - 董事会与股东会通过不代表持有人有继续服务权利[79] - 财务、会计及税收按规定执行，个税员工自担[79] - 需经股东会审议通过方可实施[80] - 解释权属于公司董事会[81] - 与最新法规冲突以法规为准[81]

回购股份 - 2023年5月4日公司同意用5 - 10亿元自有资金回购股份用于股权激励，期限不超12个月[20] - 2024年2月2日公司完成回购，累计回购89,813,484股，占当时总股本3.95%，使用资金近10亿元[20] - 回购股份最高价格17.99元/股，最低价格8.52元/股[20] - 公司拟变更回购股份用途，1000万股用于注销，7981.3484万股用于员工持股或股权激励[21][56] - 变更回购股份用途并部分注销后公司总股本将由2,271,496,706股变为2,261,496,706股，减少10,000,000股[22][24][57][58][62] - 公司注册资本由2271496706元变更为2261496706元，拟修改《公司章程》相关条款[62] 激励计划 - 《2025年股票期权激励计划（草案）》及其摘要已通过第三届董事会第二十四次会议，提请股东审议[30][32] - 《2025年股票期权激励计划实施考核管理办法》已通过第三届董事会第二十四次会议，提请股东审议[34][36] - 提请股东会授权董事会办理2025年股票期权激励计划相关事项，授权期限与激励计划有效期一致[38][40] - 《公司2025年员工持股计划（草案）》及其摘要已通过第三届董事会第二十四次会议，提请股东审议[44][46] - 《公司2025年员工持股计划管理办法》已通过第三届董事会第二十四次会议，提请股东审议[47][49] - 提请股东会授权董事会办理2025年员工持股计划有关事项[50] - 员工持股计划授权董事会办理相关事宜，授权有效期自股东会批准至计划终止[51][52] 会计师事务所 - 拟聘任安永华明会计师事务所，2024年末执业注册会计师逾1700人[65] - 安永华明2024年度经审计业务总收入57.10亿元，审计业务收入54.57亿元[65] - 安永华明2024年度A股上市公司年报审计客户155家，收费总额11.89亿元[65] - 安永华明同行业上市公司审计客户86家[65] - 安永华明已计提职业风险基金和购买职业保险累计赔偿限额超2亿元[66] - 安永华明近三年因执业行为受监督管理措施3次、自律监管措施1次[67] - 公司董事会提请股东会授权管理层确定2025年度审计费用并签署相关服务协议[72] - 前任会计师事务所致同连续为公司提供9年审计服务[73][74] - 上年度致同出具的审计意见为标准无保留意见[73] - 公司拟聘任安永华明为2025年度财务报告和内部控制审计机构[74] - 公司已就变更会计师事务所事项与前后任充分沟通，各方无异议[75] - 本议案已通过公司第三届董事会第二十四次会议审议，提请股东审议[77]

股东会信息 - 2025年第三次临时股东会10月20日15点在广东中山明阳工业园5楼召开[3] - 网络投票起止时间为2025年10月20日[5] - 股权登记日为2025年10月9日[14] 议案情况 - 本次股东会审议10项议案，含变更回购股份用途等[7][8] - 特别决议议案为2、3、4、8、9号议案[11] - 对中小投资者单独计票的议案为1、2等8项[11] - 涉及关联股东回避表决的议案为2、3等6项[11] 其他事项 - 提请股东会授权董事会办理2025年员工持股计划有关事项[7] - 变更公司注册资本[8] - 修订《公司章程》[9] - 聘任会计师事务所[10]

人事变动 - 选举董事王利民为薪酬与考核委员会成员，任期至本届董事会任期届满[1] 股份相关 - 第一期回购8981.3484万股股份，1000万股用于注销，7981.3484万股用于员工持股计划或股权激励[4][5] - 变更回购股份用途并注销部分回购股份议案需提交股东会审议[5] 激励计划 - 2025年股票期权激励计划相关议案需提交股东会审议[6][7][9][12] - 2025年员工持股计划相关议案获董事会审议通过，需提交股东会审议[13][14][15][16][17][19] 公司变更 - 变更公司注册资本议案获董事会审议通过，需提交股东会审议，注册资本由2,271,496,706元变为2,261,496,706元，总股本相应变更[20] - 修订《公司章程》议案获董事会审议通过，需提交股东会审议[21] 业务开展 - 开展持有型不动产资产支持专项计划议案获董事会审议通过[21][22] 审计机构 - 聘任安永华明会计师事务所为公司2025年度财务及内控审计机构的议案获董事会审议通过，需提交股东会审议[23] 股东会安排 - 提请召开2025年第三次临时股东会的议案获董事会审议通过，拟于2025年10月20日在公司总部大楼5楼会议室召开[24]

股票期权激励计划 - 2025年股票期权激励计划制定及审议流程合规，公司具备实施主体资格[2] - 激励对象主体资格合法有效，内容合规未侵犯股东利益[3] - 行权条件指标设定合理，无财务资助计划[3][5] 员工持股计划 - 公司不存在禁止实施2025年员工持股计划的情形[6] - 拟定持有人主体资格合法有效，利于公司长期发展[6][8]