公司动态 - 明阳智能第三届董事会第二十二次会议审议通过《关于修订的议案》等多项议案 [2]

上市情况 - 2019年1月23日公司A股在上海证券交易所上市，首次发行2.759亿股[4] - 2022年7月13日公司GDR在伦敦证券交易所上市，发行3366.05万份，代表1.683025亿股A股股票[5] 股本结构 - 公司注册资本为22.71496706亿元[7] - 公司已发行股份数为22.71496706亿股，均为普通股[19] - 发起人认购股份数合计11.03822378亿股，占总股本100%[19] 股东认购 - 明阳新能源投资控股集团有限公司认购5132.4418万股，占比4.650%[18] - 靖安洪大招昆股权投资合伙企业（有限合伙）认购2.30327254亿股，占比20.866%[18] - 广州蕙富凯乐投资合伙企业（有限合伙）认购1.65446337亿股，占比14.988%[18] - WISER TYSON INVESTMENT CORP. LIMITED认购1.57062475亿股，占比14.229%[19] 股份限制 - 收购本公司股份用于员工持股计划等，合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总数的10%，并应在三年内转让或注销[24] - 董事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过所持同一类别股份总数的25%[27] - 公开发行股份前已发行的股份，自上市交易之日起一年内不得转让[27] - 董事、高级管理人员离职后半年内，不得转让所持本公司股份[27] 财务资助 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的10%[31] - 董事会为他人取得股份提供财务资助的决议需经全体董事的三分之二以上通过[31] 股东权利 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东有权查阅公司会计账簿、会计凭证[36] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，在特定情形下可请求相关机构或自行向法院提起诉讼[40] 股东会审议 - 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[52] - 审议公司与关联人发生交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易[52] - 审议交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等多种交易事项[52] 股东会授权 - 可授权董事会三年内决定发行不超过已发行股份50%的股份[55] - 年度股东会可授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票[55] 担保审议 - 公司及控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50%后提供的担保须经股东会审议[57] - 公司及控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计总资产30%后提供的担保须经股东会审议[57] - 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保须经股东会审议[57] - 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保须经股东会审议[57] 临时股东会 - 公司需在事实发生之日起2个月内召开临时股东会的情形包括董事人数不足规定人数三分之二、未弥补亏损达股本总额三分之一等[58] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东书面请求等情况可要求召开临时股东会[59] 会议通知 - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告通知股东[67] - 发出股东会通知后延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[70] 决议通过 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[84] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%，需股东会特别决议通过[86] 董事相关 - 董事任期三年，任期届满可连选连任，兼任高级管理人员及职工代表担任的董事总计不得超过公司董事总数的1/2[99] - 董事连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议，董事会应建议股东会撤换[100] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入公司法定公积金，法定公积金累计额达公司注册资本的50%以上可不再提取[160] - 除特殊情况，公司当年盈利且母公司累计未分配利润为正值时，现金分配利润不少于当年可供分配利润的10%[163] 公司合并分立等 - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%时，可不经股东会决议，但需董事会决议[187][188][189] - 公司分立应在作出决议之日起10日内通知债权人，30日内公告[190] 公司解散清算 - 持有公司10%以上表决权的股东，可请求法院解散公司[195] - 清算义务人应在解散事由出现之日起15日内组成清算组[197]

股东会审议事项 - 审议一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[5] - 审议交易金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易[6] - 审议涉及多项指标占比超50%且绝对金额有要求的交易事项[6] - 审议公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%或总资产30%后提供的担保[8] - 审议为资产负债率超70%的担保对象提供的担保[8] - 审议单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保[8] 股东会召开规则 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[10] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东书面请求时，应在2个月内召开临时股东会[10] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求召开临时股东会，董事会需在10日内反馈，同意则5日内发通知[12][14] - 董事会不同意或未反馈，审计委员会同意召开应在收到请求5日内发通知[14] - 年度股东会需在召开20日前通知股东，临时股东会需在召开15日前通知[20] 股东提案与投票 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[17][18] - 公司董事会、独立董事和持有1%以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[38] - 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上，股东会选举董事应实行累积投票制[39] - 股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，类别股股东除外[36] - 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应单独计票并及时公开披露[36] 股东会决议规则 - 股东会普通决议需出席会议股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过，关联交易事项有特殊规定[44] - 特定事项需股东会以特别决议通过，如一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超公司最近一期经审计总资产30% [45] - 股东会对董事会授权应符合以决议形式、事项明确等原则[60] 其他规定 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且确定后不得变更[20] - 股东会延期或取消，召集人需在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[21] - 股东委托代理人出席需书面委托，授权书需载明相关内容，经公证的授权文件等需备置[23][24] - 股东会网络投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3：00，不得迟于现场股东会召开当日上午9：30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3：00[28] - 股东买入公司有表决权的股份违反规定，超过规定比例部分的股份在买入后36个月内不得行使表决权[38] - 公司持有的本公司股份没有表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数[38] - 股东与股东会拟审议事项有关联关系时应回避表决，其所持表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数[38] - 同一表决权重复表决以第一次投票结果为准[41] - 未填、错填等表决票视为弃权[41] - 违反纪律被责令退场股东所持股份不计入有效表决权总数[41] - 不具合法资格人员行使的股东权利无效，所持股份不计入有效表决权股份总数[41] - 股东会会议记录保存期限不少于10年[49] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在股东会结束后2个月内实施具体方案[56] - 股东可在股东会决议作出之日起60日内，请求法院撤销召集程序、表决方式违法或决议内容违反章程的决议[56]

董事会财务资助 - 董事会财务资助累计总额不得超过已发行股本总额的10%[5] 董事会会议召开 - 董事会每年至少召开两次会议[13] - 定期会议通知需在会议召开前10日发出[13] - 代表十分之一以上表决权股东、三分之一以上董事、过半数独立董事提议时应召开临时会议[13] - 董事长应自接到提议后10日内召集和主持董事会临时会议[14] - 董事会召开临时会议通知需在会议召开前5日发出[14] 董事会专门委员会 - 董事会专门委员会成员应为三人以上[11] - 审计、薪酬与考核、提名委员会成员中独立董事应过半数[11] 董事会会议举行与决议 - 董事会会议需全体董事过半数出席方可举行，决议表决实行一人一票制[19] - 特定事项需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[20] - 临时增加会议议题或事项需全体董事过半数同意[21] - 董事会做出决议须经全体董事过半数表决通过，关联交易决议须经全体无关联关系董事过半数通过[24] 会议资料保存 - 董事会会议决议和会议记录保存期限不少于十年[25] 人员聘任与解聘 - 公司首席执行官由董事会聘任或解聘，其他高级管理人员由首席执行官提名，报董事会聘任或解聘[27] 事项审议与计划审定 - 公司拟进行部分事项需编制可行性研究报告或方案，上报董事会审议，必要时聘请专家或中介机构评估[27] - 公司年度银行信贷计划由首席执行官或其授权部门上报董事会审定，再报股东会审议批准[28] - 董事会对关联交易事项的审议按《公司章程》和《关联交易决策制度》执行[28] 规则生效 - 本规则自股东会审议通过之日起生效，原《董事会议事规则》自动失效[30]

董事辞任披露 - 公司应在收到董事辞职报告后2个交易日内披露辞任情况[5] 董事补选与解除 - 公司需在董事辞任60日内完成补选[5] - 股东会审议解除董事职务提案，需出席股东所持有效表决权过半数通过[5] - 特定情形下公司应在30日内解除董事职务[6] 董事离任手续 - 董事应在离任后2个交易日内委托公司申报身份信息[7] - 董事应于正式离任起10日内向董事会办妥移交手续[9] 董事义务与股份转让 - 董事其他忠实义务在辞职生效或任期届满后三年内仍然有效[9] - 离任董事离职后6个月内不得转让所持公司股份[13] - 任期届满前离职的董事，每年减持股份不得超过所持总数的25%[13] - 董事所持股份不超过一千股，可一次全部转让[13]

审计制度设置 - 公司在董事会下设立审计委员会，独立董事过半数并任召集人，至少一名为会计专业人士[4] - 设立内部审计部门，对董事会负责，向审计委员会报告，专职人员不少于三人[4][6] 审计工作安排 - 内部审计部门至少每季度向审计委员会报告一次，每年提交内部审计工作报告[10] - 审计委员会督导内部审计部门至少每半年检查重大事件和大额资金往来[10] - 内部审计部门至少每年提交一次内部控制评价报告[12] 制度其他要点 - 公司将内控执行情况作绩效考核指标，建立责任追究机制[14] - 审计委员会审议年报时对内控有效性出具评估意见，董事会决议并披露审计报告[14] - 本制度自董事会通过生效，原《内部审计制度》失效[18] - 制度由董事会负责修订和解释[20]

资金支取与通知 - 一次或十二个月内累计从专户支取金额超5000万元且达募集资金净额20%，需通知保荐机构或独立财务顾问[6] 项目论证 - 募集资金投资项目搁置超1年，需重新论证项目可行性等[9] - 超过募集资金投资计划完成期限且投入金额未达计划金额50%，需重新论证项目[9] 协议签订与管理 - 应在募集资金到账后1个月内签订三方监管协议，协议有效期提前终止需在两周内签新协议[6][7] - 商业银行3次未及时出具对账单或未配合查询，可终止协议注销专户[6] 资金置换与补充 - 以募集资金置换自筹资金，应在募集资金转入专户后6个月内实施[14] - 募集资金投资项目实施中以自筹资金支付后，可在6个月内实施置换[14] - 用闲置募集资金暂时补充流动资金单次时间不超12个月[14] 现金管理 - 使用暂时闲置募集资金进行现金管理，产品期限不超12个月[11] 节余资金使用 - 单个募集资金投资项目节余资金（含利息）低于100万或低于该项目募集资金承诺投资额5%，使用情况在年报披露，可免履行相关程序[21] - 募集资金投资项目全部完成后，节余资金（含利息）低于500万或低于募集资金净额5%，使用情况在最近一期定期报告披露，可免履行相关程序[22] - 募集资金投资项目全部完成后，节余资金（含利息）占募集资金净额10%以上，使用需经股东会审议通过[22] 资金检查与披露 - 内部审计机构至少每半年对募集资金存放与使用情况检查一次[25] - 应真实、准确、完整披露募集资金实际使用情况，董事会出具半年度及年度专项报告[27] 资金用途变更 - 募集资金用途变更需经董事会审议，并依程序提交股东会批准[18] - 变更后的募集资金用途应投资于公司主营业务[19] 超募资金使用 - 使用超募资金需董事会决议，保荐或独立财务顾问发表意见，并提交股东会审议[23] 资金台账管理 - 财务部门对募集资金使用设台账，记录支出和项目投入情况[25] 违规处罚 - 董事、高管违规使用募集资金，除监管机构处罚外，公司也将处罚并要求赔偿损失[28]

人事变动 - 王金发、张大伟和刘连玉于2025年8月13日离任，原定任期到2026年9月25日[1] - 王金发和刘连玉退休返聘为高级顾问[1] - 副董事长葛长新辞任，2025年8月14日董事会决议生效[3] - 张启应、张瑞、王冬冬职务调整[5] 董事会决议 - 2025年8月14日召开第三届董事会第二十二次会议[1] - 同意选举樊元峰为审计委员会成员至本届董事会届满[3] - 提名张超和林茂亮为第三届董事会非独立董事候选人[4]

公司架构与章程 - 拟取消监事会，职权由董事会审计委员会行使，《监事会议事规则》废止[1] - 《公司章程》多处调整，包括“股东大会”改“股东会”等[2][3] - 董事会由11名董事组成，含4名独立董事和1名职工代表董事[21] 股本与股份 - 已发行股份数为2,271,496,706股，均为普通股[4] - 公司合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总数的10%，并应在3年内转让或注销[5] 股东权益与会议 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东有权查阅会计账簿等[6] - 股东会需审议交易金额3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易[9] - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后的6个月内举行[11] 董事会相关 - 董事会为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的10%[21] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[24] 专门委员会 - 董事会下设审计、薪酬与考核、提名、战略等专门委员会[25] - 审计委员会主要职责包括监督评估内外部审计等[26] 高级管理人员 - 公司设首席执行官、首席财务官等高级管理人员，均由董事会聘任或解聘[28] - 高级管理人员执行职务给他人造成损害，公司承担赔偿责任，存在故意或重大过失的也应承担赔偿责任[29] 财务与利润分配 - 公司在会计年度结束后4个月内报送并披露年报等[30] - 除特殊情况，公司盈利且母公司累计未分配利润为正，现金分配利润不少于当年可供分配利润的10%[31] 审计与制度 - 公司内部审计制度经董事会批准后实施并对外披露[32] - 《股东会议事规则》等17项制度涉及修订、废止或新制定[40]

股东大会信息 - 2025年第二次临时股东大会9月9日15点在广东中山明阳工业园5楼会议室召开[4] - 网络投票起止时间为2025年9月9日，交易系统和互联网投票平台有不同时段[5][6] - 本次股东大会审议8项非累积和1项累积投票议案，累积议案应选董事2人[8][9] 议案相关 - 议案经2025年8月14日董事会和监事会会议审议通过，8月15日刊载[9] - 特别决议议案为1、2、3、5，对中小投资者单独计票议案为9[11] 股权登记 - A股股权登记日为2025年8月29日，股票代码601615，简称明阳智能[14] 股东登记 - 不同类型股东登记需持相应证件，8月29日在册股东9月3日可登记[18][19] 其他 - 出席现场表决股东食宿及交通费自理，有登记地址、电话和传真[21] - 应选董事5名、独立董事2名、监事2名，各有对应候选人[26] - 不同议案下100股股票投资者有不同表决权票数[26][27]