ng lun 師事務所 伙 Limited Liability Partnership 二〇二五年五月 北京市中伦（深圳）律师事务所 关于明阳智慧能源集团股份公司 2024 年年度股东大会的 法律意见书 上东省深圳市福田区益田路 5033 号平安金融中心 A 57/58/59/F, Tower A, Ping An Finance Centre, 5033 Yitian Road, Futian L 电话/Tel : +86 755 3325 6666 传真/Fax : +86 755 3320 6888 北京市中伦(深圳)律师事务所 关于明阳智慧能源集团股份公司 2024 年年度股东大会的 法律意见书 本所律师根据有关法律法规的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规 范和勤勉尽责精神,现场出席了本次股东大会,并对本次股东大会召集和召开的 有关事实以及公司提供的文件进行了核查验证,现出具法律意见如下: 致:明阳智慧能源集团股份公司 北京市中伦(深圳)律师事务所(以下简称"本所")受明阳智慧能源集团 股份公司(以下简称"公司")委托,指派周雨翔律师、梁恒瑜律师出席并见证 公司 2024年年度股东大会(以下简称 ...

报告公司投资评级 - 买入（维持） [6] 报告的核心观点 - 2024年公司收入同比略有下降，预计受风机销售价格下降影响；2025Q1营收同比50%以上增长，预计因风机销售增加所致 [10] - 2025年轻装上阵，海风交付放量叠加陆风盈利改善，有望释放盈利弹性；积极开拓海外海风，进一步打开业绩成长空间；预计2025年归母净利约20亿元，对应PE约12倍，维持“买入”评级 [10] 根据相关目录分别进行总结 财务数据 - 2024年营业收入271.6亿元，同比-3.4%；归母净利润3.5亿元，同比-8.1%；扣非净利润1.8亿元，同比-14.2% [2][4] - 2025Q1营业收入77.0亿元，同比+51.8%；归母净利润3.0亿元，同比-0.7%；扣非净利润2.9亿元，同比-1.3% [2][4] 业务拆分 - 风机及相关配件销售：2024年出货10.82GW，同比增长12%，新签订单27.1GW，实现收入208亿元，同比下降12%，毛利率约-0.46%，同比下降3.6pct [10] - 风电场发电：2024年在运营新能源电站装机2.05GW，在建电站容量4.69GW，实现收入17亿元，同比提升15%，毛利率约57%，同比下降5.9pct [10] - 电站产品销售：2024年电站产品销售收入28亿元，同比提升34%，毛利率约43%，同比增加12pct [10] 盈利情况 - 2024年毛利率约8%，因会计调整同口径同比-0.3pct；期间费用率约10.0%，同比提升1.8pct；销售净利率约1.4%，同比基本持平 [10] - 2025Q1毛利率13.2%，同比-3.6pct [10] 其他财务指标 - 2025Q1末合同负债达85.9亿元，整体处于历史高位 [10] 财务报表预测指标 - 预计2025 - 2027年营业总收入分别为399.59亿元、443.26亿元、453.94亿元 [16] - 预计2025 - 2027年归母净利润分别为20.48亿元、27.69亿元、36.31亿元 [16]

企业纳税信用管理实践 - 企业逐渐认识到良好纳税信用的重要性，主动将税务合规融入企业管理，将涉税风险点纳入内控机制[1] - 建筑行业企业通过自主研发智慧财税系统实现项目成本自动归集、电子发票实时验真、跨区域涉税风险预警，使33个在建项目毛利率核算误差率从5%降至0.3%[3][4] - 智慧财税系统自动拦截异常数据26次，实现涉税申报零差错，助力企业连续五年获评A级纳税人[4] 纳税信用带来的商业价值 - 湖南省特构工程凭借"五连A"信用名片承建大批省内外重点建设项目，年建筑安装项目产值逾14亿元[4] - 河南明阳智慧能源通过A级信用"绿色通道"提前获得1000多万元增值税加计抵减税款，专项用于碳纤维拉挤板技术研发[6] - 南京高速齿轮因优质纳税信用在招投标、融资授信等方面获得优势，产品出口至全球30多个国家，市场份额连续多年全球第一[7][8] 行业标杆企业的合规体系建设 - 河南明阳智慧能源制定《税务合规管理办法》，设立专职税务岗位，要求核心供应商纳税信用不低于B级且在五年内无税务处罚记录[5] - 南京高速齿轮建立从法定代表人到办税人员的全链条税务管理机制，连续8年获评A级信用，其20-22MW传动链齿轮箱获2024全球金奖[7][8] - 建筑企业通过数字化管控覆盖材料采购、机械租赁等12个环节，风电企业实现从采购合同到产品销售的全业务链合规管控[4][5] 政企协作促进税务合规 - 税务部门指导企业完善组织架构和职责分工，厘清研发、采购、销售等部门在税务合规中的职责[8] - 初创阶段税务部门即提醒企业建立台账和资料归集体系，后续持续上门辅导企业健全税务管理制度[8] - 企业将税务部门专业指导与自主研发系统相结合，如特构工程智慧财税系统实现跨区域项目实时监控[3][4]

报告公司投资评级 - 维持“增持”评级 [3] 报告的核心观点 - 公司2024年业绩短期承压，营收和归母净利润同比下降，2025年Q1营收同比大增但归母净利润同比微降 [1] - 2024年主营业务收入下降受风机及相关配件销售业务拖累，新能源电站发电成主要收入驱动因素 [2] - 政策催化海风开发经济性，公司突破核心技术，有望在新趋势下业绩修复 [2] - 欧洲海上风电加速发展，公司海外领先，有望获海外海风风机订单增加利润 [3] - 公司探索“风光储氢燃”一体化布局与新能源电站滚动开发，产业资本双驱动 [3] 根据相关目录分别进行总结 财务指标 |指标|2023A|2024A|2025E|2026E|2027E| |----|----|----|----|----|----| |营业收入（百万元）|28,124|27,158|43,760|47,860|53,160| |增长率yoy（%）|-8.5|-3.4|61.1|9.4|11.1| |归母净利润（百万元）|377|346|2,383|2,725|3,482| |增长率yoy（%）|-89.1|-8.1|588.6|14.3|27.8| |EPS最新摊薄（元/股）|0.17|0.15|1.05|1.20|1.53| |净资产收益率（%）|1.4|1.3|9.9|12.5|18.7| |P/E（倍）|63.4|69.0|10.0|8.8|6.9| |P/B（倍）|0.9|0.9|1.0|1.1|1.3| [4] 股票信息 - 行业：风电设备 - 前次评级：增持 - 05月08日收盘价（元）：10.51 - 总市值（百万元）：23,873.43 - 总股本（百万股）：2,271.50 - 自由流通股（%）：100.00 - 30日日均成交量（百万股）：26.44 [5] 财务报表和主要财务比率 资产负债表（百万元） |会计年度|2023A|2024A|2025E|2026E|2027E| |----|----|----|----|----|----| |流动资产|43728|50126|65788|72706|77629| |非流动资产|40519|36668|38881|38560|39222| |资产总计|84246|86795|104669|111266|116850| |流动负债|37817|39138|56514|62831|68753| |非流动负债|17854|20394|22814|25314|27814| |负债合计|55671|59531|79328|88145|96567| |少数股东权益|1042|1026|1203|1406|1665| |归属母公司股东权益|27534|26237|24138|21715|18619| |负债和股东权益|84246|86795|104669|111266|116850| [9] 利润表（百万元） |会计年度|2023A|2024A|2025E|2026E|2027E| |----|----|----|----|----|----| |营业收入|28124|27158|43760|47860|53160| |营业成本|25748|24959|37664|41021|44998| |营业利润|384|452|2887|3295|4203| |利润总额|362|415|2857|3265|4173| |净利润|387|372|2561|2927|3741| |少数股东损益|10|26|177|203|259| |归属母公司净利润|377|346|2383|2725|3482| [9] 现金流量表（百万元） |会计年度|2023A|2024A|2025E|2026E|2027E| |----|----|----|----|----|----| |经营活动现金流|-2590|-2403|6508|3305|5656| |投资活动现金流|-6184|-2055|-2068|-50|-1066| |筹资活动现金流|10187|6560|-1585|-2405|-3915| |现金净增加额|1490|2147|2855|850|675| [9] 主要财务比率 |会计年度|2023A|2024A|2025E|2026E|2027E| |----|----|----|----|----|----| |成长能力：营业收入(%)|-8.5|-3.4|61.1|9.4|11.1| |成长能力：营业利润(%)|-90.1|17.8|538.7|14.2|27.5| |成长能力：归属母公司净利润(%)|-89.1|-8.1|588.6|14.3|27.8| |获利能力：毛利率(%)|8.4|8.1|13.9|14.3|15.4| |获利能力：净利率(%)|1.3|1.3|5.4|5.7|6.5| |获利能力：ROE(%)|1.4|1.3|9.9|12.5|18.7| |获利能力：ROIC(%)|-0.6|-0.6|6.0|6.8|8.5| |偿债能力：资产负债率(%)|66.1|68.6|75.8|79.2|82.6| |偿债能力：净负债比率(%)|7.7|10.1|12.2|23.4|39.0| |偿债能力：流动比率|1.2|1.3|1.2|1.2|1.1| |偿债能力：速动比率|0.8|0.8|0.8|0.7|0.7| |营运能力：总资产周转率|0.4|0.3|0.5|0.4|0.5| |营运能力：应收账款周转率|2.3|1.9|2.4|2.1|2.1| |营运能力：应付账款周转率|2.5|2.1|2.4|2.1|2.1| |每股指标：每股收益(最新摊薄)|0.17|0.15|1.05|1.20|1.53| |每股指标：每股经营现金流(最新摊薄)|-1.14|-1.06|2.87|1.46|2.49| |每股指标：每股净资产(最新摊薄)|12.12|11.55|10.63|9.56|8.20| |估值比率：P/E|63.4|69.0|10.0|8.8|6.9| |估值比率：P/B|0.9|0.9|1.0|1.1|1.3| |估值比率：EV/EBITDA|35.5|27.0|6.6|6.4|5.6| [9]

公司变更 - 2025年2月24日审议通过变更注册资本和修改公司章程议案[1] - 因股权激励限制性股票回购注销，注册资本由2271594206元变为2271496706元[1] - 公司股份总数由2271594206股变为2271496706股[1] 手续进展 - 2025年5月8日完成《公司章程》备案，取得换发《营业执照》[1] 公司信息 - 统一社会信用代码为91442000789438199M[1] - 公司类型为股份有限公司（外商投资、上市）[1] - 住所为广东省中山市火炬开发区火炬路22号明阳工业园[1] - 法定代表人为张传卫[1] - 成立日期为2006年06月02日[1] - 营业期限为长期[1]

公司动态 - 龙胜广洁新能源有限公司成立，法定代表人为郑重，注册资本约为1 61亿元 [1] - 公司经营范围包含发电业务、输电业务、供(配)电业务 [1] - 公司由明阳智能旗下北京洁源新能投资有限公司与广西能源集团有限公司共同持股 [1] 行业动向 - 新能源领域新增一家具备发电、输电、配电业务资质的公司 [1] - 行业头部企业明阳智能与广西能源集团联合布局新能源业务 [1]

报告行业投资评级 - 股票评级为“增持”，行业观点为“有吸引力”，目标价格为35.24元人民币，较目标价格的上涨/下跌幅度为274% [6] 报告的核心观点 - 明阳智能2024年和2025年第一季度业绩未达预期，主要因风机（WTG）发货量低于预期和利润率承压 [1][2] - 2024年净利润3.46亿元人民币，同比下降8.1%，主要由于风机GP利润率持续承压、海上风电项目延迟致风机发货量低于预期、风电场销售低于预期（1.45GW） [2] - 2024年GPM为7.5%，同比下降0.5个百分点，经常性净利润1.75亿元人民币，同比下降14.3%，收入272亿元人民币，同比下降3.4%，2024年风机总发货量10.8GW，低于指引 [2] - 2024年第四季度净亏损4.62亿元人民币，2024年第三季度净利润1.48亿元人民币，2023年第四季度亏损8.59亿元人民币，2025年第一季度净利润3.02亿元人民币，与2024年第一季度基本持平 [3] - 2025年指引：总发货量达20GW（陆上16GW、海上4GW）；风机GPM因ASP回升、有效成本降低和更多海上发货，将同比提升5 - 10个百分点；风电场处置1.5GW；新订单超2024年的27GW，海上占20%，海外占40%（约一半为海上风电） [4] 根据相关目录分别进行总结 公司业绩情况 - 2024年净利润3.46亿元人民币，同比降8.1%，经常性净利润1.75亿元人民币，同比降14.3%，收入272亿元人民币，同比降3.4% [2] - 2024年风机总发货量10.8GW，2023年为9.7GW，低于指引 [2] - 2024年GPM为7.5%，同比降0.5个百分点 [2] - 2024年第四季度净亏损4.62亿元人民币，2024年第三季度净利润1.48亿元人民币，2023年第四季度亏损8.59亿元人民币 [3] - 2025年第一季度净利润3.02亿元人民币，与2024年第一季度基本持平 [3] 公司2025年指引 - 总发货量达20GW，其中陆上16GW、海上4GW [4] - 风机GPM因ASP回升、有效成本降低和更多海上发货，将同比提升5 - 10个百分点 [4] - 风电场处置1.5GW [4] - 新订单超2024年的27GW，海上占20%，海外占40%（约一半为海上风电） [4] 行业覆盖公司评级 - 报告对中国公用事业行业多家公司给出评级，如中广核电力（1816.HK）为“增持”（2023年8月10日）、中广核电力（003816.SZ）为“减持”（2021年3月29日）等 [65]

2024年报业绩 - 公司2024年收入271.58亿元，同比下滑3.43%，归母净利润3.46亿元，同比下滑8.12% [1] - 第四季度收入69.22亿元，同比下滑1.29%，环比下滑17.99%，归母净利润-4.62亿元，环比由盈转亏 [1] - 业绩低于预期主要因电站转让延期及资产减值损失提升 [1] 25Q1业绩表现 - 25Q1收入77.04亿元，同比增长51.78%，环比增长11.30%，归母净利润3.02亿元，同比下滑0.70%，环比增长165.33% [2] - 利润环比提升主要因电站转让规模增加 [2] 海风业务前景 - 广东、江苏等重点海风项目陆续开工，支撑装机高增长，公司作为国内海风龙头，在手订单有望逐步交付 [2] - 政府工作报告首次提出"发展海上风电"，并将深海科技列为战略性新兴产业，深远海项目或逐步落地 [2] - 公司漂浮式风电技术储备深厚，已投运多台漂浮式风机，有望持续实现订单落地 [2] 欧洲海风布局 - 2030年欧洲海风新增装机预计11.8GW，2025-2030年CAGR为28.6% [3] - 公司海外海风进展领先，已实现德国、韩国、日本订单突破，意大利2.8GW项目已签订前端工程设计合同 [3] - 欧洲海风价格较高，公司有望实现订单落地与交付，贡献利润弹性 [3] 盈利预测与估值 - 预计公司2025-2027年归母净利润为22.06、31.30、39.92亿元，其中2025-2026年下调13.5%/10.6% [4] - 可比公司2025年PE均值为12.26倍，给予公司25年14倍PE，对应目标价13.58元 [4] - 公司PB（LF）为0.87，兼具PB修复空间 [4]

报告公司投资评级 - 维持“买入”评级 [3] 报告的核心观点 - 2024年公司营收和归母净利润同比下降，2025年一季度收入大幅增长但归母净利润微降，随着海风基本面向好和陆风招标价格企稳，公司制造端盈利能力有望修复，业绩逐步兑现 [2][3] 根据相关目录分别进行总结 业绩简评 - 2024年公司实现营收272亿元，同比下降3.4%；归母净利润3.46亿元，同比下降8.1% [2] - 2025年一季度公司实现收入77.0亿元，同比增长51.8%；归母净利润3.0亿元，同比下降0.7% [2] 经营分析 - 风机制造及发电业务盈利承压，2024年风机及相关配件销售实现收入208.3亿元，同比下降12.4%，毛利率-0.46%，同比下降3.6%，2025年前期中标的广东多个重要海风项目陆续施工，项目确收有望加速 [2] - 发电收入同比增长15.4%，但毛利率同比下降5.86pct至57.1%，预计受部分地区新能源市场化交易推进、上网电价下降影响 [2] - 电站销售转让保持增长，2024年电站产品销售实现收入约27.9亿元，同比+34.2%，毛利率同比提升12.2pct至43.2%，同时实现投资收益11.6亿元，同比提升38% [2] Q1情况 - Q1交付加速，规模效应体现明显，期间费用率同比下降3.11pct，销售/管理/研发费用率分别为1.9%/3.4%/2.8%，分别同比-0.34/-1.80/-0.97pct [3] - 存货及应收周转明显加速，Q1存货周转天数及应收周转天数分别同比减少33、83天 [3] 盈利预测、估值与评级 - 预测2025 - 2027年公司归母净利润分别为21.8、26.8、32.1亿元，对应PE为11、9、7倍 [3] 公司基本情况 |项目|2023|2024|2025E|2026E|2027E| |----|----|----|----|----|----| |营业收入(百万元)|27,859|27,158|39,086|45,196|47,076| |营业收入增长率|-9.39%|-2.52%|43.92%|15.63%|4.16%| |归母净利润(百万元)|372|346|2,180|2,683|3,207| |归母净利润增长率|-89.22%|-7.07%|529.88%|23.05%|19.56%| |摊薄每股收益(元)|0.164|0.152|0.960|1.181|1.412| |每股经营性现金流净额|-1.14|-1.06|3.06|2.92|2.85| |ROE(归属母公司)(摊薄)|1.36%|1.32%|7.83%|8.94%|9.85%| |P/E|76.49|82.76|10.83|8.80|7.36| |P/B|1.04|1.09|0.85|0.79|0.72| [7] 三张报表预测摘要 - 损益表、资产负债表、现金流量表展示了2022 - 2027E的相关财务数据，包括主营业务收入、成本、利润、资产、负债等情况，以及各项指标的增长率、比率等 [9] 市场中相关报告评级比率分析 |日期|一周内|一月内|二月内|三月内|六月内| |----|----|----|----|----|----| |买入|0|1|1|3|17| |增持|0|0|0|1|0| |中性|0|0|0|0|0| |减持|0|0|0|0|0| |评分|0.00|1.00|1.00|1.25|1.00| [10]

报告公司投资评级 - 维持“买入”评级 [1][7] 报告的核心观点 - 2024年营收271.6亿元，同比-3.4%，归母净利润3.5亿元，同比-8.1%，毛利率8.1%，同比-3.1pct，归母净利率1.3%，同比-0.1pct；2025Q1营收77亿元，同环比+51.8％/11.3％，归母净利润3亿元，同环比-0.7%/-165.3％，毛利率13.2%，同环比-7.4/+25.9pct，归母净利率3.9%，同环比-2.1/+10.6pct [7] - 考虑风机供应链成本和风电电价全面入市后风场盈利的不确定性，下调2025 - 2026年盈利预测，预计2025 - 2026年归母净利润为23.7/28.7亿元（前值为28.5/34.3亿元），同比增长585%/21%；预计2027年归母净利润为36.4亿元，同比增长26.6%，2025 - 2027年归母净利润对应PE为10.0/8.2/6.5x，考虑公司风机龙头地位、海风出货修复优化盈利，维持“买入”评级 [7] 根据相关目录分别进行总结 盈利预测与估值 |指标|2023A|2024A|2025E|2026E|2027E| |----|----|----|----|----|----| |营业总收入（百万元）|28124|27158|38496|42177|46751| |同比（%）|(8.53)|(3.43)|41.75|9.56|10.84| |归母净利润（百万元）|376.72|346.11|2369.92|2873.41|3637.03| |同比（%）|(89.06)|(8.12)|584.72|21.24|26.58| |EPS - 最新摊薄（元/股）|0.17|0.15|1.04|1.26|1.60| |P/E（现价&最新摊薄）|62.65|68.19|9.96|8.21|6.49| [1] 市场数据 - 收盘价10.39元，一年最低/最高价8.02/15.13元，市净率0.89倍，流通A股市值23600.85百万元，总市值23600.85百万元 [5] 基础数据 - 每股净资产11.69元，资产负债率68.70%，总股本2271.50百万股，流通A股2271.50百万股 [6] 事件分析 - 2024年拆分：风机及相关配件销售收入208.3亿元，同比-12.4%，毛利率-0.5%，对外销售10.82GW，同比+12%，折算单价1925元/kW，同比-21%；风电场发电收入17.3亿元，同比+15.4%，毛利率57.1%，同比-5.9pct；电站产品销售27.9亿元，同比+34.2%，总转让1.45GW，毛利率43.2%，同比+12.2pct [7] - 质保金变化致费用率下降：2024年期间费用27亿元，同比-11.3%，费用率10%，同比-1pct，其中Q4期间费用-3.1亿元，费用率-4.5%；2024年经营性净现金流-24亿元，同比增加1.9亿元；2025Q1期间费用7.4亿元，同环比-9.6%/-337.5%，费用率9.6%，同环比-6.5/+14.1pct；2025Q1资本开支7.6亿元，同环比-70.3%/+46.9%；2025Q1末存货142.9亿元，较年初+5.6% [7] 财务预测表 |项目|2024A|2025E|2026E|2027E| |----|----|----|----|----| |资产负债表（百万元）| | | | | |流动资产|50126|56036|57571|61627| |非流动资产|36668|42886|48519|54022| |资产总计|86795|98922|106091|115649| |流动负债|39138|47945|51045|56623| |非流动负债|20394|21034|22034|22034| |负债合计|59531|68978|73078|78657| |归属母公司股东权益|26237|28921|31992|35971| |少数股东权益|1026|1023|1021|1021| |所有者权益合计|27263|29944|33012|36992| |负债和股东权益|86795|98922|106091|115649| |利润表（百万元）| | | | | |营业总收入|27158|38496|42177|46751| |营业成本(含金融类)|24959|33761|36863|40206| |税金及附加|165|154|169|187| |销售费用|712|924|1012|1122| |管理费用|1085|1232|1307|1590| |研发费用|563|770|844|935| |财务费用|342|525|554|575| |加:其他收益|522|326|359|100| |投资净收益|1158|2000|2200|2600| |公允价值变动|(15)|(70)|(45)|0| |减值损失|(543)|(769)|(753)|(795)| |资产处置收益|(1)|0|0|0| |营业利润|452|2618|3189|4041| |营业外净收支|(37)|13|0|0| |利润总额|415|2631|3189|4041| |减:所得税|43|263|319|404| |净利润|372|2368|2871|3637| |减:少数股东损益|26|(2)|(3)|0| |归属母公司净利润|346|2370|2873|3637| |每股收益 - 最新股本摊薄(元)|0.15|1.04|1.26|1.60| |EBIT|(297)|3155|3744|4616| |EBITDA|1161|4353|5119|6147| |毛利率(%)|8.10|12.30|12.60|14.00| |归母净利率(%)|1.27|6.16|6.81|7.78| |收入增长率(%)|(3.43)|41.75|9.56|10.84| |归母净利润增长率(%)|(8.12)|584.72|21.24|26.58| |现金流量表（百万元）| | | | | |经营活动现金流|(2403)|7479|3822|4877| |投资活动现金流|(2055)|(4870)|(4806)|(4428)| |筹资活动现金流|6560|677|722|(290)| |现金净增加额|2147|3285|(262)|159| |折旧和摊销|1459|1198|1375|1531| |资本开支|(5630)|(7137)|(6969)|(7017)| |营运资本变动|(3920)|4589|262|758| |重要财务与估值指标| | | | | |每股净资产(元)|11.55|12.73|14.08|15.84| |最新发行在外股份（百万股）|2271|2271|2271|2271| |ROIC(%)|(0.60)|6.10|6.64|7.52| |ROE - 摊薄(%)|1.32|8.19|8.98|10.11| |资产负债率(%)|68.59|69.73|68.88|68.01| |P/E（现价&最新股本摊薄）|68.19|9.96|8.21|6.49| |P/B（现价）|0.90|0.82|0.74|0.66| [8]