公司资产证券化安排 - 明阳智能董事会于2025年9月25日通过持有型不动产资产支持专项计划申报发行议案 [2] - 控股子公司北京洁源新能投资有限公司以陕西靖边明阳新能源发电有限公司为标的项目公司 [2] - 底层资产为陕西靖边宁条梁风电场项目 专项计划名称为中信建投-明阳智能新能源持有型不动产资产支持专项计划 [2] 公司治理程序 - 该议案经第三届董事会第二十四次会议审议通过 无需提交股东会审议 [2]

资产证券化交易 - 公司控股子公司北京洁源新能投资有限公司拟以陕西靖边明阳新能源发电有限公司作为标的项目公司开展中信建投-明阳智能新能源持有型不动产资产支持专项计划申报发行工作 [1] - 底层资产为陕西靖边宁条梁风电场项目 [1] - 专项计划旨在盘活存量资产并释放潜在价值 [1] 战略目标 - 交易响应国家政策号召并促进基础设施高质量发展 [1] - 通过降低资产负债率增强公司可持续经营能力 [1] - 实现风力发电基础设施开发运营领域投资的良性循环和全生命周期发展模式 [1]

股票期权激励计划 - 公司公布2025年股票期权激励计划 拟授予股票期权数量为2000万份 约占公司股本总额的0.8805% [1] - 本次授予为一次性授予 无预留权益 [1]

公司控股子公司北京洁源新能投资有限公司拟以陕西靖边明阳新能源发电有限公司作为标的项目公司 并以靖边明阳持有的陕西靖边宁条梁风电场项目作为底层资产 开展中信建投-明阳智能新能源持有型不动产资产支持专项计划的申报发行工作 [1] 通过开展持有型不动产资产支持专项计划 公司将盘活存量资产 释放存量资产的潜在价值 促进公司在风力发电基础设施开发运营领域投资的良性循环 打通全生命周期发展模式 促进持续健康平稳运营 增强公司可持续经营能力 [1] 专项计划旨在积极响应国家政策号召 有效盘活存量资产 进一步降低资产负债率 促进基础设施高质量发展 [1]

激励计划基本信息 - 拟授予股票期权数量2000.00万份，占公司股本总额0.8805%[5][26] - 激励对象260人，包括中高级管理人员、核心技术（业务）骨干等[6] - 股票期权行权价格为14.03元/股[6][37] - 激励计划有效期自授予日起最长不超36个月[7][29] - 激励工具为股票期权，股票来源为定向发行和/或二级市场回购[5] 人员分配 - 9名董事、高级管理人员获授股票期权占授予总数8.65%，251名其他员工获授占91.35%[27][28] 实施流程 - 激励计划经董事会审议通过后，激励对象名单内部公示不少于10天[24] - 经股东会2/3以上表决权通过，会前公示激励对象名单不少于10天[50][51] - 股东会审议通过后60日内董事会确定授予日并完成授予及相关程序[30][53] 考核要求 - 行权考核年度为2025和2026年，每年考核一次[45] - 2025年净利润增长率不低于200%，营业收入增长率不低于30%[45] - 2026年净利润增长率不低于300%，营业收入增长率不低于50%[46] - 个人考核结果优秀、良好行权系数1.0，合格0.8，不合格0[47] 数量与价格调整 - 资本公积转增股本等情况，调整后股票期权数量Q＝Q0×（1＋n）[60] - 配股时，调整后股票期权数量Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）[61] - 缩股时，调整后股票期权数量Q＝Q0×n[61] - 资本公积转增股本等情况，调整后行权价格P＝P0÷（1＋n）[64] 测算与费用 - 2025年9月25日用Black - Scholes模型对2000.00万份股票期权测算[71] - 测算所用标的股价为14.12元/股等相关参数[71] - 激励计划授予的2000万份股票期权需摊销总费用2316.10万元[73] - 2025 - 2027年分别需摊销成本费用280.63万元、1508.52万元、526.95万元[73] 特殊情况处理 - 激励对象职务变更、离职等不同情况股票期权处理方式不同[85][86][87][88][89][90][91] - 激励计划未规定情况由公司董事会认定并确定处理方式[91] - 公司与激励对象争议协商60日未解决可向公司所在地法院诉讼[92] - 激励计划经股东会审议通过后生效，解释权属于公司董事会[94][95]

业绩数据 - 2024年营业收入271.58亿元，2023年281.24亿元，2022年307.48亿元[5] - 2024年净利润3.46亿元，2023年3.77亿元，2022年34.45亿元[5] - 2024年扣非净利润1.75亿元，2023年2.05亿元，2022年31.00亿元[5] - 2024年总资产867.95亿元，2023年842.46亿元，2022年689.41亿元[5] - 2024年净资产262.37亿元，2023年275.34亿元，2022年281.11亿元[5] - 2024年基本每股收益0.15元/股，2023年0.17元/股，2022年1.57元/股[5] - 2024年加权平均净资产收益率1.31%，2023年1.34%，2022年14.53%[5] 激励计划 - 2025年股票期权激励计划拟授予2000万份，占股本0.8805%[2][11] - 2025年员工持股计划拟持有不超1000万股，占股本0.4402%[9] - 激励对象共260人[14] - 激励对象2000人，中高级管理人员等占1827人、比例91.35%[17] - 激励计划所涉标的股票总数累计不超股本10.00%[18] - 行权价格14.03元/股[19] - 激励计划有效期最长不超36个月[22] - 董事会须在股东会通过后60日内授予并完成程序[23] - 等待期为授予完成登记之日起12个月、24个月[24] - 授予的股票期权自授权之日起满12个月后可开始行权[25] - 第一个行权期行权比例50%，第二个行权期行权比例50%[28] - 授予和行权条件要求财报和内控审计报告无否定或无法表示意见[28][30] - 行权考核年度为2025和2026年，每年考核一次[31] - 第一个行权期：2025年净利润增长率不低于200%或营收增长率不低于30%[31] - 第二个行权期：2026年净利润增长率不低于300%或营收增长率不低于50%[31] - 个人绩效考核对应行权系数为1.0、1.0、0.8、0[32] - 激励对象当期可行权期权数量=个人当年计划行权期权数量×个人行权系数[33] 测算与费用 - 2025年9月25日测算2000万份股票期权，标的股价14.12元/股等[50] - 假设2025年10月底授予，2000万份股票期权需摊销总费用2316.10万元[51] 调整与规定 - 资本公积转增股本等情况调整股票期权数量和行权价格公式[44][45][46] - 公司将在等待期修正预计可行权股票期权数量[49] 其他规定 - 激励对象资金来源为自筹资金[56] - 激励对象行权前不享受投票权等[56] - 公司最近一个会计年度财报或内控被出具否定或无法表示意见审计报告，激励计划终止[58][59] - 上市后最近36个月内未按规定进行利润分配，激励计划终止[59] - 激励对象职务变更仍在公司或子公司任职，已获授期权按原程序行权[60] - 激励对象离职，已获授但未行权的期权不得行权，由公司注销[61] - 激励对象退休后不再任职，已获授但未行权的期权作废失效[61] - 激励对象因执行职务丧失劳动能力离职，已获授期权按原程序行权[62] - 激励对象身故，因执行职务身故其期权由继承人按原程序行权[62] - 公司与激励对象争议若60日内未协商解决，可向公司所在地法院诉讼解决[64]

公司发展历程 - 2018年12月25日，公司获证监会核准公开发行不超27,590万股新股[7] - 2019年1月23日，公司A股在上海证券交易所上市[7] 股票期权激励计划 - 2025年9月25日会议审议通过激励计划草案及相关议案[9][12] - 激励计划涉及260人，有特定人员排除范围[15] - 须经出席股东会股东三分之二以上表决权通过生效[12] - 公司不为激励对象提供财务资助[18] - 董事会审议时关联董事回避表决[24] - 公司具备实施主体资格，草案符合法规[25]

上市信息 - 公司于2019年1月23日在上海证券交易所上市，首次发行A股275,900,000股[4] - 公司于2022年7月13日在伦敦证券交易所上市，发行33,660,500份GDR，代表168,302,500股A股[5] 股本结构 - 公司注册资本为人民币2,261,496,706元[7] - 公司已发行股份数为2,261,496,706股，均为普通股[19] - 每股面值人民币1元[18] 发起人认购情况 - 公司设立时发起人认购股份总数为1,103,822,378股，占总股本100%[19] - 明阳新能源投资控股集团有限公司设立时认购51,324,418股，占比4.650%[18] - 靖安洪大招昆股权投资合伙企业（有限合伙）设立时认购230,327,254股，占比20.866%[18] - 广州蕙富凯乐投资合伙企业（有限合伙）设立时认购165,446,337股，占比14.988%[18] 股份限制 - 公司收购本公司股份后，合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总数的10%，并应在三年内转让或者注销[24] - 公司董事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过所持本公司同一类别股份总数的25%[27] 财务资助 - 公司为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的10%[31] 股东权利 - 连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股东有权查阅公司的会计账簿、会计凭证[36] 股东会审议事项 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[52] - 股东会审议公司与关联人交易金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易[52] 董事会相关 - 董事会为他人取得本公司股份提供财务资助作出决议，应当经全体董事的三分之二以上通过[31] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入公司法定公积金，法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上时可不再提取[160] 报告披露 - 公司在每一会计年度结束之日起4个月内披露年度报告[159] - 公司在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内披露半年度报告[159] 公司合并分立等 - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%时，可不经股东会决议，但需董事会决议[188][189][190] - 公司合并应自决议之日起10日内通知债权人，30日内公告[190] - 公司分立应自决议之日起10日内通知债权人，30日内公告[191] 公司解散 - 持有公司10%以上表决权的股东，在公司经营管理严重困难时可请求法院解散公司[196]

员工持股计划资金与份数 - 拟筹集资金总额不超过7020万元，总份数不超过7020万份[10] 股份用途变更 - 已将8981.3484万股股份用途变更，1000万股用于注销，7981.3484万股用于员工持股计划或股权激励[10] 持股计划持有股份情况 - 拟持有标的股票数量不超过1000万股，约占草案公布日公司股本总额的0.4402%[11] - 实施后，全部有效员工持股计划持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单一持有人对应股票数量不超过1%[12] 购买价格 - 购买价格为7.02元/股，不低于草案公布前1个交易日公司股票交易均价的50%和120个交易日均价的50%[12] 存续期与时间安排 - 存续期不超过36个月，自草案经股东会审议通过且公司公告最后一笔股票过户至计划名下之日起计算[13] - 董事会审议通过草案后2个交易日内公告相关决议和草案摘要等[6] - 股东会审议通过2个交易日内披露最终审议通过的计划[7] - 完成标的股票购买或过户至计划名下2个交易日内，披露获得股票的时间、数量、比例等情况[7] 持有人范围 - 持有人范围为公司（含控股子公司）的董事（不含独立董事）、高级管理人员、核心骨干员工及其他应激励员工[9] 解锁安排 - 所获标的股票分两期解锁，每期解锁比例均为50%[14] 业绩考核目标 - 2025年净利润增长率以2024年为基数不低于200%，或营业收入增长率不低于30%[16] - 2026年净利润增长率以2024年为基数不低于300%，或营业收入增长率不低于50%[16] 个人绩效解锁系数 - 个人绩效考核结果为优秀、良好时解锁系数为1.0，合格时为0.8，不合格时为0[17] 持有人会议相关 - 召开需提前3日书面通知全体持有人，紧急情况可口头通知[22] - 议案经出席持有人所持超过50%份额同意则表决通过[24] - 单独或合计持有30%以上份额的持有人可在会前3日提交临时提案[24] - 单独或合计持有30%以上份额的持有人可提议召开临时会议[25] 股票买卖限制 - 锁定期内，公司年度报告、半年度报告公告前15日内不得买卖股票[14] - 锁定期内，公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内不得买卖股票[14] 管理相关 - 由公司自行管理，内部管理权力机构为持有人会议[20] - 管理委员会由3名委员组成，设主任1人，委员任期为员工持股计划存续期[26] - 管理委员会会议由主任召集，提前3日通知委员，紧急会议可随时通知[29] - 管理委员会会议需过半数委员出席，决议经全体委员过半数通过[29] 权益与资产 - 持有人按名下份额比例享有员工持股计划权益和股利/股息[32] - 资产包括公司股票权益、现金存款及应计利息、其他投资资产[33] 权益分配与处理 - 锁定期内持有人不得要求分配权益，新取得股份一并锁定[35] - 锁定期结束后、存续期内，管理委员会可择机出售标的股票并决定收益分配[35] - 存续期内，每个会计年度可按份额分配收益[36] - 存续期届满或提前终止，30个工作日内完成清算并按份额分配[36] 变更与终止 - 变更须经出席持有人会议的持有人所持超过1/2（不含本数）份额同意，并提交公司董事会审议通过[38] - 存续期届满后未有效延期、锁定期满后股票全部出售可终止；存续期届满前1个月股票未售完，经出席持有人会议的持有人所持超过1/2（不含本数）份额同意并提交公司董事会审议通过可延长；因股票停牌或信息敏感期等情况无法售完股票，经相同程序也可延长[39] 持有人权益处理 - 存续期内，除规定情况或经管理委员会同意，持有人权益不得退出、担保、偿还债务及转让[40] - 存续期内，持有人出现特定情形，管理委员会对已解锁部分不作处理，未解锁部分按出资金额加上银行同期存款利息之和与售出金额孰低值原则返还个人[40][41][44] - 存续期内，持有人出现部分特定情形，管理委员会对已解锁部分不作处理，未解锁部分按出资金额与售出金额孰低值原则返还个人[42][43] - 存续期内，持有人因触犯法律等损害公司利益情形，未解锁部分处理同上述，且应返还全部收益并承担赔偿责任[43] - 存续期内，持有人退休等情形，管理委员会对已解锁部分不作处理，未解锁部分处理有两种方式可选[44] - 存续期内，持有人退休返聘，权益按情形发生前程序进行[44] - 存续期内，持有人职务变更但仍在公司或控股子公司任职，份额按职务变更前程序进行[45] 清算分配 - 提前终止或存续期满后，持有人会议授权管理委员会30个工作日内完成清算并分配[48]

股票期权激励计划考核范围 - 不包含独立董事、单独或合计持股5%以上股东等相关人员[4] 业绩目标 - 2025年净利润增长率以2024年为基数不低于200%或营收增不低于30%[7] - 2026年净利润增长率以2024年为基数不低于300%或营收增不低于50%[7] 考核相关 - 考核年度为2025和2026年，每年一次[10] - 个人绩效不同结果对应不同行权系数[9] - 异议可5个工作日内向人力资源部申诉[13] - 考核结果由人力资源部归档保存不少于5年[14] 职责分工 - 董事会薪酬与考核委员会领导、组织考核工作[6] - 人力资源部具体实施考核并负责数据真实性[6] - 董事会负责审批及审核考核结果[6]