公司变更 - 公司注册资本由2,271,759,206元变更为2,271,594,206元，股份总数相应变更[1] - 《关于变更公司注册资本》《关于修改<公司章程>》议案经董事会审议通过后生效[2][4] 议案表决 - 《关于变更公司注册资本》等4项议案表决结果均为同意11票，反对0票，弃权0票[3][5][6][10] - 《关于调整2019年限制性股票激励计划回购价格》议案表决结果为同意8票，反对0票，弃权0票[8] 资金项目 - 拟将汕尾产业园项目募集资金变更用于两个新项目[6] - 《关于变更部分募集资金投资项目》议案尚需提交股东大会审议[6] 股票价格 - 首次授予部分限制性股票调整后回购价格约为4.287元/股，预留部分约为7.455元/股[7] 股东大会 - 公司将于2024年8月27日召开2024年第一次临时股东大会[9]

证券代码：601615 证券简称：明阳智能 公告编号：2024-075 明阳智慧能源集团股份公司 关于召开 2024 年第一次临时股东大会的通知 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 一、 召开会议的基本情况 (一) 股东大会类型和届次 2024 年第一次临时股东大会 召开的日期时间：2024 年 8 月 27 日 15 点 00 分 召开地点：广东省中山市火炬开发区火炬路 22 号明阳工业园，明阳智慧能 源集团股份公司 5 楼会议室 (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。 股东大会召开日期：2024年8月27日 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票 系统 (二) 股东大会召集人：董事会 (三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结 合的方式 (四) 现场会议召开的日期、时间和地点 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自 2024 年 8 月 27 日 至 2024 年 8 月 27 日 采用上海证券交易所网络投 ...

股东大会信息 - 2024年第一次临时股东大会现场会议时间为8月27日15点，网络投票时间为8月27日9点15分至15点[14] - 出席现场会议的股东8月22日上午9：30－11：30，下午1:30－5:00到公司董事会办公室办理登记手续[5] - 异地股东信函或传真登记时间为8月22日9:00至16:00[5] - 全部股东发言时间控制在30分钟以内[9] - 议案表决采取现场记名投票及网络投票相结合的表决方式[9] - 本次大会聘请北京市中伦（深圳）律师事务所对大会的全部议程进行见证[11] 募集资金相关 - 2020年公司非公开发行A股413,916,713股，每股发行价14.02元，募集资金总额580,311.23万元，净额577,204.73万元[24] - 汕尾产业园项目剩余募集资金89,111.20万元及利息净额2,943.12万元拟变更用途[23] - 明阳新民堡项目拟使用募集资金20,111.20万元及利息净额2,943.12万元，合计23,054.32万元[23] - 明阳察北项目拟使用募集资金69,000.00万元[23] - 变更用途涉及金额占2020年定增募集资金净额的比例为15.44%[26] 项目情况 - 汕尾产业园项目原拟使用募集资金149,951.41万元，截至2024年7月31日，实际投入60,840.21万元，剩余89,111.20万元[26][27][28] - 截至2023年末，汕尾产业园项目累计实现效益48,845.31万元[27] - 汕尾产业园项目投资总额为250,000.00万元，截至2024年7月31日，累计已投资162,374.65万元，与计划投资差额为87,625.35万元[28] - 明阳新民堡项目总投资56,703.86万元，投资财务内部收益率（税后）为6.98%，投资回收期（税后）为11.02年[34] - 明阳察北项目总投资56,703.86万元[36] - 项目总投资为121,516.85万元[38] - 项目投资财务内部收益率（税后）为11.6%[38] - 项目投资回收期（税后）为8.19年[38] - 明阳察北项目已在察北管理区行政审批局备案，备案编号为察行审备字[2023]28号[39] - 预计2024年9月获得项目土地批复[39] - 已取得张家口市行政审批局对项目环境影响报告表的批复意见，批复号为张行审立字[2023]672号[39] - 施工辅助工程投资额为1,096.92万元[40] - 设备及安装工程投资额为63,519.39万元[40] - 建筑工程投资额为15,266.63万元[40] - 送出及储能系统投资额为27,980.00万元[40] 资金安排 - 截至2024年7月31日，汕尾产业园项目募集资金专户余额为2,054.32万元，暂时补充流动资金尚未归还余额为90,000.00万元[26] - 公司计划待股东大会通过后，归还暂时补充流动资金至汕尾产业园项目专户，注销该专户并终止监管协议[26]

股东持股与质押情况 - First Base持股11947.0011万股，占比5.26%，本次质押9500万股，累计质押占其持股79.52%，占总股本4.18%[3][6][9] - 控股股东及其关联股东合计持股57798.09万股，占比25.44%，累计质押39085.3975万股，占其持股67.62%，占总股本17.21%[4][9] - Wiser Tyson持股15706.2475万股，占比6.91%，累计质押12170.0475万股，占其持股77.49%，占总股本5.36%[9] - Keycorp持股4468.3336万股，占比1.97%，累计质押4439万股，占其持股99.34%，占总股本1.95%[9] - 能投集团持股20005.1612万股，占比8.81%，累计质押11196万股，占其持股55.97%，占总股本4.93%[9] - 宁波博蕴持股3664.7003万股，占比1.61%，无质押[9] - 中山瑞信持股1780.3587万股，占比0.78%，累计质押1780.35万股，占其持股99.9995%，占总股本0.78%[9] - 北海瑞悦持股226.2876万股，占比0.10%，无质押[9] 股份表决权委托情况 - 2022年12月15日，原共同控股股东部分股东将375666412股，占当时总股本16.53%的股份表决权委托给能投集团[7] - 2023年11月30日，北海瑞悦将2262876股，占当时总股本0.10%的股份表决权委托给能投集团[7]

会议主要讨论的核心内容 公司全球化业务发展情况 - 公司实施"两海战略"，全球化业务是实现"智慧能源普惠全球"愿景的重要平台 [1][2][3] - 公司在欧洲、日韩、东南亚等市场取得重大突破，成为国内风电出海的领军企业 [3][4][5] - 公司在意大利、英国、西班牙等地签订多个漂浮式风电项目，是全球唯一提供漂浮式整体解决方案的企业 [4][11][12] - 公司在菲律宾、越南、日本等市场也取得了大单订单 [5][6][7] - 公司在德国北海签订近30万千瓦的大型海上风电项目，是中国企业首次进入欧洲核心市场 [6][7] - 公司还在中东、南美等地区获得了订单和合作机会 [7] 公司海外业务的优势和挑战 - 公司在技术创新、产品竞争力、品牌影响力等方面具有优势，受到国际开发商的欢迎 [8][9] - 公司作为上市公司、曾在美国上市的民营企业，在地缘政治复杂环境下具有一定优势 [8][32] - 公司坚持技术创新和差异化竞争策略，为客户提供定制化解决方案 [11][13] - 公司需要谨慎评估海外制造基地布局，平衡地缘政治、就业、财务等因素 [34] 公司海外业务的财务表现 - 海外陆上风机价格是国内的2.1-2.5倍，毛利率是国内的1.8-2倍 [13] - 海上风机价格是国内的2.9倍，毛利率是国内的2.5-2.7倍 [13] - 2023年整体海外毛利率预计超过16.15%，未来有望进一步提升 [13] - 美元加息周期结束后，融资成本下降将进一步刺激海外订单增长和毛利提升 [13] 问答环节的重要提问和回答 关于海外市场发展情况 - 问：欧洲和日韩等高端市场的海上风电发展情况如何？其他地区的陆上风电发展前景如何？[29] - 答：日韩等发达国家市场较为谨慎，但受气候变化、能源转型等大趋势推动正在加速发展，特别是海上风电。中亚、中东北非、南美等发展中国家也有较大发展空间，尤其是陆上风电。[29][30][31] 关于公司海外订单情况 - 问：公司今年海外订单目标和实现情况如何？主要会在哪年交付？[41][42] - 答：公司今年海外订单目标为3-5GW，上半年已获得1.2-1.5GW订单。大部分订单将在2-3年后交付。[42] 关于国内市场情况 - 问：国内陆上风电装机增速和价格走势如何？海上风电市场会出现抢装吗？[35][36][37][40] - 答：三北地区陆上风电装机有望在"十四五"期间快速增长60-70%。价格可能会有小幅上涨,但不会出现大涨。海上风电市场增长会相对理性,不会出现大规模抢装。[35][36][37][40]

其他新策略 - 公司将变更投资者热线电话[2] - 原投资者热线电话为010 - 5081 5010[2] - 变更后的投资者热线电话为0760 - 2813 8459[2] - 公告发布时间为2024年7月19日[3]

业绩数据 - 2023年公司营业总收入278.59亿元，同比下降9.39%，归母净利润3.72亿元，同比下降89.19%[5] - 风机及相关配件收入235.17亿元，同比增长3.11%，毛利率6.35%，同比减少11.42个百分点[5] - 其他业务收入2.98亿元，同比下降39.04%，毛利率 - 24.05%，同比减少25.22个百分点[5] - 2023年公司平均千瓦收入2426.20元/KW，较2022年下降22.27%[13] - 2023年公司平均千瓦成本2272.12元/KW，较2022年下降11.48%[13] 客户与供应商数据 - 风机及相关配件前五名客户交易金额合计106.17亿元，应收账款余额31.50亿元，合同负债余额0.41亿元[10] - 风机及相关配件前五名供应商交易金额合计48.94亿元，应付账款余额8.85亿元[11] - 光伏业务前五名客户交易金额合计10040.51万元，应收账款余额855.13万元[20] - 光伏业务前五名供应商交易金额合计28096.86万元，应付账款余额3347.71万元，预付款余额449.94万元[21] - 电站项目工程及运维业务前五名客户交易金额合计10829.64万元，合同资产14.50万元，合同负债1268.61万元[22] - 电站项目工程及运维业务前五名供应商交易金额合计5748.41万元，应付账款余额3787.36万元[25] 研发与费用 - 报告期公司研发费用5.85亿元，同比下降30.67%[5] - 报告期计提信用减值损失5.14亿元，同比增长116.88%[61] 应收账款与坏账 - 公司应收账款余额150.51亿元，同比增长31.73%，与收入走势背离[61] - 按单项计提坏账准备的应收账款1.61亿元[61] - 按组合计提坏账准备的“高端制造业务”“发电业务”“工程建设业务”坏账计提比例分别增加1.59、6.81、3.56个百分点[61] 资金与负债 - 公司货币资金129.59亿元，其他非流动资产、一年内到期非流动资产的大额存单合计63.05亿元[144] - 公司短期借款8.64亿元，长期借款114.80亿元，一年内到期的非流动负债25.90亿元，相关借款较上年增长141.42%[145] - 2023年末有息负债余额为154.62亿元，全年实际净新增有息负债为73.85亿元[153] 未来资金需求 - 2024 - 2026年公司营运资金需求量分别为57.41亿元、59.97亿元、64.77亿元，2024年较2023年新增17.20亿元，安全资金库存为30亿元[173] - 2024年公司资本金需求量为151.86亿元，其中电站115.15亿元，较上年增加53.50亿元；基建及固定资产36.71亿元，较上年增加21.50亿元[174] - 2024年公司资金需求为169.06亿元，其中新增营运资金17.20亿元，新增资本金151.86亿元[176] 担保情况 - 截至2024年5月21日，公司对外担保总额105.52亿元，占归母净资产比重38.48%[182] - 对洮南百强担保金额3.05亿元，对应债务余额2.22亿元[183]

中信证券股份有限公司 关于上海证券交易所《关于明阳智慧能源集团股份公司 2023 年 年度报告的信息披露监管工作函》回复之核查意见 上海证券交易所： 2024 年 6 月 12 日，贵所下发了《关于明阳智慧能源集团股份公司 2023 年 年度报告的信息披露监管工作函》(上证公函【2024】0785 号)(以下简称"《监 管工作函》")，要求明阳智慧能源集团股份公司(以下简称"明阳智能"或"公 司")书面回复该函件所述问题，并要求保荐人针对募投项目相关问题发表意见。 保荐人认真落实上述《监管工作函》的要求，核查情况如下： 6.公司部分募投项目投入进度较慢。其中 2019 年 12 月可转债募投项目 MySE10MW 级海上风电整机及关键部件研制项目（以下简称 MySE10MW 级海 风项目）承诺投入 1.66 亿元，实际投入 9730.87 万元，投入进度 59%，披露于 2023 年 12 月 31 日达到预定可使用状态。2020 年 10 月非公开发行募投项目 10MW 级 海上漂浮式风机设计研发项目（以下简称 10MW 级海上风机项目）、汕尾海洋工 程基地（陆丰）项目（以下简称汕尾海洋项目）承诺投资金额分 ...

业绩总结 - 2023年公司营业总收入278.59亿元，同比下降9.39%，归母净利润3.72亿元，同比下降89.19%[1] - 风机及相关配件收入235.17亿元，同比增长3.11%，毛利率6.35%，同比减少11.42个百分点[1] - 其他业务收入2.98亿元，同比下降39.04%，毛利率 - 24.05%，同比减少25.22个百分点[1] - 2023年风机平均千瓦收入2426.20元/KW，较2022年下降22.27%；平均千瓦成本2272.12元/KW，较2022年下降11.48%[8] - 2023年风场建造业务毛利率为0.62%，较2022年降低3.15%[50] 应收账款与坏账 - 公司应收账款余额150.51亿元，同比增长31.73%，报告期计提信用减值损失5.14亿元，同比增长116.88%[60] - 按单项计提坏账准备的应收账款1.61亿元，高端制造、发电、工程建设业务坏账计提比例分别增加1.59、6.81、3.56个百分点[60] - 应收账款前五名客户交易金额合计469,812.83万元[62][63] 研发投入 - 2023年研发总投入10.05亿元，占营业收入比3.61%；2022年研发总投入10.98亿元，占营业收入比3.57%[28] - 2023年费用化金额5.85亿元，研发结构比58.23%；2022年费用化金额8.44亿元，研发结构比76.85%，同比变动 - 30.67%[29] - 2023年资本化金额4.20亿元，研发结构比41.77%；2022年资本化金额2.54亿元，研发结构比23.15%，同比变动65.04%[29] 项目研发 - 10MW级海上漂浮式风机设计研发项目拟使用募集资金61595.00万元，截至2024年5月31日，募集资金投入27931.26万元，尚需投建18173.78万元，预计2024年10月前完成[180][181] - 汕尾海洋工程基地（陆丰）项目拟使用募集资金149951.41万元，截至2024年5月31日，项目募集资金已投入60,822.21万元，尚未使用89,129.20万元，预计募集资金结余7.5亿元[190][191] 资金情况 - 公司货币资金129.59亿元，大额存单合计63.05亿元，短期借款8.64亿元，长期借款114.80亿元，一年内到期的非流动负债25.90亿元，相关借款较上年增长141.42%[129] - 2023年末有息负债余额为154.62亿元，全年实际净新增有息负债为73.85亿元[136] - 2024年资金需求量为169.06亿元，较可正常使用资金及30亿元安全资金库存，存在资金缺口44.79亿元[164] 关联交易 - 2023年公司发生关联采购9.84亿元，同比增长30.48%[88] - 公司向关联方采购产品定价公允、付款安排合理，不存在向关联方倾斜利益的情形[113][116] 其他 - 10MW级以上机型风机在手订单达3.9GW，其中国内3.6GW，国际0.3GW[33] - 整机设备收入占合同总收入的90%以上[67]

股份持有与质押 - 宁波博蕴持股3664.7003万股，占总股本1.61%，解质798万股[2] - 控股股东及其关联股东持股57798.09万股，占总股本25.44%，累计质押29585.3975万股[2] - 能投集团持股20005.1612万股，占比8.81%，累计质押11196万股[8] 表决权委托 - 2022年12月15日部分股东将375666412股表决权委托给能投集团[6] - 2023年11月30日北海瑞悦将2262876股表决权委托给能投集团[6] 一年内到期质押 - Wiser Tyson到期质押12170.0475万股，对应融资余额4415万美元[12] - 能投集团到期质押1200万股[12] - Keycorp到期质押3600万股，对应融资余额24270.16万元[12]