人事变动 - 2024年12月27日副总裁、总会计师邹宏英因退休辞职[1] - 辞职后不再担任公司任何职务，报告送达董事会生效[1] - 任职期间与公司管理层无意见分歧[1]

会议信息 - 公司第三届董事会第六十六次会议于2024年12月24日召开[1] - 会议应出席董事6名，实际出席6名[1] 审计酬金 - 同意安永华明对公司2024年度审计酬金为1750万元[1] - 年度财务报告审计酬金为1120万元[1] - 半年度财务报告审阅酬金为480万元[1] - 年度内控审计酬金为150万元[1] 业务约定 - 同意公司与会计师事务所签订2024年审计相关业务约定书[2] 表决结果 - 董事会表决6票赞成、0票反对、0票弃权[2] - 财务与审计委员会表决3票赞成、0票反对、0票弃权[2]

收购信息 - 中国五矿拟无偿划转中冶集团持有的中国中冶9,171,859,770股A股股份，占总股本44.258%[19][22] - 划转完成后，中冶集团将持有中国中冶1,019,095,530股A股股份，占总股本4.918%[22] - 本次国有股权划转采用无偿划转方式，不涉及收购对价支付及资金来源问题[1][43] - 2024年8月20日和12月12日，中冶集团两次同意划转股份[44] - 2024年12月11日，中国五矿获香港证监会同意豁免全面要约收购函件[44] - 2024年12月13日，中国五矿批复同意划转并签署《无偿划转协议》[45][46] - 本次收购尚需上交所合规确认及在中国结算上海分公司完成过户登记[47] 财务数据 - 2023年末中国五矿总资产113,287,068.01万元，净资产28,363,292.07万元[28][29] - 2023年度中国五矿营业总收入93,459,851.16万元，净利润1,884,755.36万元[29] - 2023年中国五矿净资产收益率7.93%，资产负债率74.96%[29] - 2023年末上市公司总资产67,025,982.50，2022年末为59,294,700.88，2021年末为55,119,325.48[1] - 2023年末上市公司净资产16,942,076.05，2022年末为15,955,991.82，2021年末为14,797,594.39[1] - 2023年度上市公司营业总收入63,652,609.45，2022年度为59,543,701.71，2021年度为50,300,827.50[1] - 2023年度上市公司净利润1,293,954.97，2022年度为1,314,981.89，2021年度为1,162,102.29[1] - 2023年上市公司净资产收益率10.18%，2022年为11.66%，2021年为10.49%[1] - 2023年上市公司资产负债率74.72%，2022年为73.09%，2021年为73.15%[1] 未来展望 - 截至报告签署日，收购人及一致行动人暂无在过渡期对中国中冶重大调整安排[48] - 截至报告签署日，未来12个月收购人及一致行动人无改变上市公司主营业务等多项重大计划[50][51][52][53][54][55][56][57] 其他 - 中国五矿在株洲冶炼集团等多家上市公司权益股份达或超5%[33] - 中国五矿直接或间接持股5%以上多家金融机构[35] - 本次收购不涉及实际控制人变化，收购后双方将保持人员、资产、财务等独立[58] - 中国五矿出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》保障中国中冶多方面独立[58][59][60][61][62][64] - 本次收购前后未新增同业竞争事项[64] - 中国五矿出具《关于避免同业竞争的承诺函》减小业务重合问题[65] - 公司承诺若控制的非上市企业与中国中冶主营产品或服务竞争，中国中冶有权优先收购相关资产或股权[67] - 中国五矿出具承诺函，将减少及规范与中国中冶的关联交易，保障其独立经营、自主决策[70] - 本次收购涉及的股份均无限售条件且无权利限制[71] - 本报告签署日前24个月内，收购人等与上市公司及其子公司未发生超3000万元或高于上市公司最近一期经审计合并财务报表净资产5%以上的资产交易[73] - 本报告签署日前24个月内，收购人等与上市公司董监高之间未发生合计超5万元以上的交易（部分董事领薪酬情形除外）[74] - 本次收购事实发生之日前6个月内，收购人及其一致行动人不存在通过证券交易所买卖中国中冶股票的情况[80] - 本次收购事实发生之日前6个月内，收购人及其一致行动人的董监高不存在通过证券交易所买卖上市公司股票的行为[81]

收购信息 - 收购人是中国五矿集团有限公司，一致行动人是中国冶金科工集团有限公司，上市公司是中国冶金科工股份有限公司[1][3] - 收购人通过国有股权无偿划转方式取得中冶集团持有的中国中冶9,171,859,770股A股股份，占总股本44.258%[3][10] - 2024年8月20日中国五矿董事会同意划转，12月11日获香港证监会豁免全面要约收购函件，12月12日中冶集团董事会同意划转，12月13日中国五矿批复同意并签署《无偿划转协议》[38][39][40] - 本次收购尚需上海证券交易所合规确认及在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成过户登记[41] 公司财务数据 - 2023年末中国五矿总资产113287068.01万元，净资产28363292.07万元，营业总收入93459851.16万元，净利润1884755.36万元，净资产收益率7.93%，资产负债率74.96%[22] - 2023年末中冶集团总资产67025982.50万元[24] - 2023年末净资产为16,942,076.05，营业总收入为63,652,609.45，净利润为1,293,954.97，净资产收益率为10.18%，资产负债率为74.72%[25] - 2023年末流动资产合计73,867,869.52元，较2022年增长6.62%；非流动资产合计39,419,198.49元，较2022年增长8.43%[96][97] - 2023年营业总收入93459851.16万元，较2022年增长4.04%；净利润1884755.36万元，较2022年增长9.12%[99][100] 持股情况 - 中国五矿对株洲冶炼集团股份有限公司相关企业合计持股占比51.05%[29] - 中国五矿对五矿新能源材料（湖南）股份有限公司控股股东五矿股份持股占比43.65%[30] - 中国五矿对五矿资本股份有限公司控股股东五矿股份持股占比50.42%[30] - 中国五矿对五矿发展股份有限公司持股62.56%[30] - 中冶集团通过中冶葫芦岛有色金属集团有限公司间接持有葫芦岛锌业股份有限公司20.59%的股份[30] 未来展望 - 截至报告书签署日，公司不存在未来12个月内改变上市公司主营业务、对上市公司和其子公司资产及业务进行重大重组、改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划[65][66][67] - 本次收购不涉及上市公司实际控制人变化，收购后双方将保持人员、资产、财务等独立[74] - 收购完成后公司及其控制企业不会新增与中国中冶竞争的业务领域，公司将采取多种方式减小与中国中冶的业务重合问题[80] - 中国五矿承诺尽量避免或减少与中国中冶的关联交易[84] - 收购人及其一致行动人未来12个月内无增减在中国中冶拥有权益股份的计划[141]

股权划转 - 中冶集团将9,171,859,770股A股股份（占总股本44.258%）无偿划转至中国五矿[40][41][42] - 2024年8月20日中国五矿董事会同意划转[31] - 2024年12月13日中国五矿与中冶集团签署《股份无偿划转协议》[35] - 无偿划转基准日为2023年12月31日，期间损益由划入方享有或承担[41] 公司信息 - 中国五矿注册资本为1,020,000万元人民币，成立于1982年12月9日，国务院国资委持有其100%股权[15] - 中冶集团注册资本为1033855.587073万元人民币，中国五矿持有其100%股权[17][18] - 中国五矿股份有限公司注册资本为2906924.29万元[22] 持股比例 - 株洲冶炼集团控股股东及其一致行动人持股占比51.05%[26] - 五矿新能源材料控股股东持股占比43.65%[26] - 五矿资本控股股东持股占比50.42%[26] - 五矿发展控股股东持股占比62.56%[26] - 中钨高新材料控股股东持股占比49.89%，交易完成后合计持股比例为65.58%[26][27] - 五矿集团财务有限责任公司中国五矿股份有限公司持股92.50%[27] - 五矿国际信托有限公司五矿资本控股有限公司持股78.00%[27] 未来展望 - 收购人及一致行动人未来12个月无改变上市公司主营业务或重大调整计划[43] - 收购人及一致行动人未来12个月无对上市公司和子公司资产、业务重大重组计划[45] - 收购人及一致行动人无改变上市公司现任董事会或高管组成等多项计划[46][47][48][49] 其他情况 - 本次收购尚需完成合规性确认及登记过户程序[36] - 本次收购不涉及上市公司实际控制人变化，收购后双方保持人员、资产、财务等独立[52] - 本次收购前后未新增同业竞争事项[60] - 中国五矿承诺减小与中国中冶业务重合问题，保障其独立经营[61][63] - 《收购报告书》格式和内容符合要求，收购无实质性法律障碍[73][74]

项目情况 - 新加坡圣淘沙滨海酒店项目合同金额20.1亿新加坡元，折合人民币约109亿元[11] - 项目工期自2024年8月19日起54个月[15] 公司财务 - 中国京冶注册资本6.9亿元，中冶建研院持股94.00093%，北京博奥华泰投资有限公司持股5.99907%[11] - 截至2024年10月31日，中国京冶资产总额48.87亿元，负债总额36.33亿元，净资产12.54亿元[12] - 2024年1 - 10月中国京冶营业收入47.02亿元，净利润0.04亿元[12] - 截至2024年11月末，中冶建研院为中国京冶新加坡分公司提供的担保余额为0[13] - 中国京冶新加坡分公司及其所属的中国京冶最近一期期末资产负债率均超70%[13] - 截至2024年10月末，公司及下属子公司对外担保总额74.0亿元，实际担保金额63.7亿元，分别占公司最近一期经审计归母净资产的5.09%和4.38%[17] - 截至2024年10月末，对全资和控股子公司担保总额60.7亿元，实际担保金额55.9亿元，分别占公司最近一期经审计归母净资产的4.17%和3.84%[17] - 公司未对控股股东和实际控制人及其关联人提供担保，无逾期对外担保[17] 人事提名 - 公司控股股东提名白小虎为第三届董事会执行董事候选人[20] - 白小虎1968年1月生，2020年8月起任公司副总裁[20] - 白小虎未持有公司股份，无关联关系及违规情形[21] - 公司控股股东提名周国萍为独立非执行董事候选人[25] - 周国萍1960年2月生，曾在1992 - 2020年任职中国建材集团[25] - 周国萍未持有公司股份，无关联关系及违规情形，任职资格经上交所审核无异议[26] - 第三届董事会第六十五次会议同意将提名董事候选人提交股东大会审议[20][25] - 相关议案提请公司股东大会按照《中国冶金科工股份有限公司章程》等规定履行程序[20][25] 其他信息 - 会议材料日期为2024年12月30日[23][28] - 此次为中国冶金科工股份有限公司2024年第一次临时股东大会[24][28]

收购信息 - 中冶集团拟将9,171,859,770股中国中冶A股股份无偿划转至中国五矿，占总股本44.258%[6] - 收购完成后中国五矿将成中国中冶直接控股股东，实控人仍为国务院国资委[18] 收购方信息 - 中国五矿注册资本为1,020,000万元人民币，成立于1982年12月9日，国务院国资委持股100%[15] 时间节点 - 2024年8月20日中国五矿董事会同意划转[21] - 2024年12月11日获香港证监会同意豁免要约收购函件[21] - 2024年12月13日签署《无偿划转协议》[23] 后续程序 - 本次收购尚需完成上交所合规确认及中登公司登记过户程序[24]

收购信息 - 中国五矿拟无偿划转中冶集团持有的中国中冶9,171,859,770股A股股份，占总股本44.258%[4][37] - 本次收购签署日期为2024年12月[2] - 收购尚需上海证券交易所合规确认及在中国结算上海分公司完成过户登记[42] - 收购前中冶集团持有中国中冶10,190,955,300股A股股份，占总股本49.176%[45] - 收购后中国五矿将持有9,171,859,770股A股股份，占总股本44.258%，中冶集团持有1,019,095,530股，占4.918%[46] 公司数据 - 中国五矿集团有限公司注册资本为1,020,000万元[14] - 中国冶金科工集团有限公司注册资本为1,033,855.587073万元，实收资本为1,053,690.59万元[14] - 中国五矿控制的中国五矿股份有限公司注册资本2906924.29万元[18] - 中冶集团控制的中国冶金科工股份有限公司注册资本2072361.92万元[20] - 2023年末中国五矿总资产113287068.01万元，净资产28363292.07万元[23] - 2023年中国五矿营业总收入93459851.16万元，净利润1884755.36万元[23] - 2023年末中国五矿净资产收益率7.93%，资产负债率74.96%[23] - 2023年末中冶集团总资产67025982.50万元，净资产16942076.05万元[25][26] - 2023年中冶集团营业总收入63652609.45万元，净利润1293954.97万元[26] - 2023年末中冶集团净资产收益率10.18%，资产负债率74.72%[26] 股权结构 - 中国五矿持有中冶集团100%股权，国务院国资委为二者实际控制人[16] - 中国五矿在株冶集团的一致行动人持股占比51.05%，其中湖南水口山有色金属集团有限公司持股29.93%，株洲冶炼集团有限责任公司持股19.78%，湖南有色金属有限公司持股1.34%[30] - 五矿股份持有五矿新能源材料（湖南）股份有限公司43.65%股份[31] - 五矿股份持有五矿资本股份有限公司50.42%股份[31] - 五矿股份持有五矿发展股份有限公司62.56%的股份[31] - 五矿股份持有中钨高新材料股份有限公司49.92%的股份，交易完成后合计持股比例为65.58%[31] - 中国五矿香港控股有限公司持有五矿资源有限公司67.49%的股份[31] - June Glory International Limited持有五矿地产有限公司61.88%的股份[31] - 五矿有色金属股份有限公司持有厦门钨业股份有限公司8.60%股份，新增股份登记后变为7.68%[31][32] - 中冶集团通过中冶葫芦岛有色金属集团有限公司间接持有葫芦岛锌业股份有限公司20.59%的股份[31] 未来展望 - 截至报告书摘要签署日，收购人及其一致行动人未来12个月内无增减在中国中冶拥有权益股份的计划[38] 时间节点 - 2024年8月20日中国五矿董事会同意划转[39] - 2024年12月11日获香港证监会豁免全面要约收购函件[39] - 2024年12月12日中冶集团董事会同意划转[39] - 2024年12月13日中国五矿批复同意并签署《无偿划转协议》[39][40][41] 其他 - 本次收购涉及的中冶集团持有的9,171,859,770股A股股份无限售及权利限制[56] - 本次收购符合免于以要约方式增持股份的情形[58] - 收购人聘请律师事务所就本次免于发出要约事项出具法律意见书[60] - 收购人及其一致行动人认为报告书摘要已如实披露本次收购有关信息[63] - 收购人及其一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形[63] - 收购人承诺报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏[66] - 一致行动人承诺报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏[69]

权益变动信息 - 中国五矿拟无偿划转中冶集团91.7185977亿股A股股份（占总股本44.258%）[9][17] - 权益变动前中冶集团持股49.176%，变动后持股4.918%[21][22] - 权益变动后中国五矿持股44.258%[22] - 《无偿划转协议》2024年12月13日签订，基准日为2023年12月31日[23][26] 审批进展 - 2024年8月20日中国五矿董事会同意划转[35] - 2024年12月11日中国五矿获香港证监会豁免全面要约收购函件[35] - 2024年12月12日中冶集团董事会同意划转[35] - 本次收购尚需上交所合规确认及中登公司上海分公司完成过户登记[38] 其他信息 - 中冶集团注册资本为1033855.587073万元[11] - 中冶集团股东为中国五矿，持股100%[11] - 中冶集团持有中冶葫芦岛有色金属集团27%股权，后者持有葫芦岛锌业20.59%股份[14] - 信息披露义务人未来12个月无增减股份计划[53] - 信息披露义务人此前6个月未在二级市场买卖股票[53]

业绩总结 - 2024年1 - 11月公司新签合同额10481.1亿元，较上年同期降低12.1%[1] - 2024年1 - 11月公司新签海外合同额747.1亿元，较上年同期增长99.0%[1] 新签合同 - 11月怡心湖3号地块项目合同金额13.1亿元[3] - 11月分布式工商业光伏发电工程总承包项目合同金额10.4亿元[3]