案件情况 - 公司子公司为原告，案件已判决未生效[2] - 2024年12月建工集团因御都置业拖欠工程款起诉[3][4] 涉案金额 - 涉案工程款为241,351,398.76元及相关利息[2][4] 判决结果 - 御都置业支付工程款及逾期付款利息，上海盛建承担连带清偿责任[4] - 建工集团对承建工程折价或拍卖价款在241,351,398.76元内享有优先受偿权[4] 后续处理 - 无法判断案件对利润影响，公司将按进展做会计处理[2][5] 备查文件 - （2024）浙02民初1279号《民事判决书》[6]

案件情况 - 公司子公司为案件原告方[2] - 2024年12月建工集团因御都置业拖欠工程款提起诉讼[3] - 案件已判决但尚未生效[2] 涉案金额 - 涉案工程款为241,351,398.76元及相关利息[2] - 法院判决御都置业支付241,351,398.76元工程款及逾期付款利息[4] 判决结果 - 上海盛建对御都置业应付款项承担连带清偿责任[4] - 建工集团对承建工程折价或拍卖价款在241,351,398.76元范围内享有优先受偿权[4] - 驳回建工集团其他诉讼请求[4] 后续处理 - 无法判断对公司本期或期后利润的影响[2] - 公司将根据案件进展进行相应会计处理[5]

市场扩张和并购 - 公司全资子公司联合体中标鄞州区地块设计施工总承包（EPC）项目[2] 项目数据 - 项目建设用地面积约51,878㎡[4] - 项目总建筑面积约223,208㎡[4] - 项目中标价为786,804,794元[4] - 项目工期为791日历天[4] 项目分工 - 建工集团为联合体牵头人负责工程施工等内容[4] - 明森院负责除地下室工程以外的设计等内容[4] - 中利建筑设计负责地下室工程设计等内容[4]

案件情况 - 公司子公司为原告，案件处于受理阶段[2] 涉案金额 - 涉案含工程款等约1.36亿、利息及违约金约2.77亿[2][6] 工程进度 - 案涉工程一期2017年预验收，一、二期2019年整体验收[5] 结算情况 - 案涉工程送审8.18亿，至今未完成结算[5] 利润影响 - 暂无法判断对公司本期或期后利润影响[8]

项目中标 - 公司全资子公司宁波建工工程集团有限公司与宁波市明森建筑设计院有限公司、浙江中利建筑设计有限公司组成的联合体中标鄞州区JD04-05-06、JD04-05-07地块设计施工总承包（EPC）项目 [1] - 中标价为7.87亿元 [1] - 工期为791日历天 [1] 联合体分工 - 建工集团负责工程施工等 [1] - 明森院负责设计及设计工程缺陷责任期内的缺陷修复等 [1] - 中利建筑设计负责地下室工程设计等 [1] 合同进展 - 目前公司尚未与相关方完成正式合同签订 [1]

股东大会基本情况 - 股东大会于2025年5月20日在宁波市鄞州区前河南路469号B座23楼会议室召开 [2] - 会议采取现场与网络投票相结合的方式进行记名投票表决 [2] - 公司董事长周孝棠主持本次股东大会 [2] 股东及管理层出席情况 - 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况符合规定 [2] - 公司在任董事9人全部出席 [3] - 公司在任监事5人全部出席 [3] - 公司董事会秘书、副总经理李长春和财务总监吴植勇出席会议 [3] 议案审议结果 - 关于公司2024年度董事会工作报告的议案获得通过 [4] - 关于公司2024年度监事会工作报告的议案获得通过 [4] - 关于公司2024年度报告及其摘要的议案获得通过 [4] - 关于公司2024年度财务决算报告的议案获得通过 [5] - 关于公司2024年度利润分配的议案获得通过 [5] - 关于公司2025年度银行授信及担保相关事项的议案获得通过 [5] - 关于公司2024年度日常关联交易情况及2025年度日常关联交易预计的议案获得通过 [5] - 关于聘请2025年度审计机构的议案获得通过 [5] 议案表决特别说明 - 议案7关联股东宁波交通投资集团有限公司回避表决 [5] - 议案5-8对中小投资者单独计票 [5] 律师见证情况 - 上海段和段（宁波）律师事务所律师窦鹤年、黄晓泽见证本次股东大会 [6] - 律师认为本次股东大会的召集、召开程序、出席人员资格及表决程序均符合相关法律法规和公司章程规定 [6]

股东大会信息 - 公司董事会于2025年4月22日发布召开2024年年度股东大会通知[5] - 现场会议于2025年5月20日下午14时在宁波召开[5] - 网络投票时间为2025年5月20日[6] 参会情况 - 出席本次股东大会股东及代理人共825人，代表股份314,908,699股，占比28.9758%[8] 议案审议情况 - 本次股东大会审议8项非累积投票议案[9][10] - 各议案同意票数及占比情况（如2024年度董事会工作报告议案同意票数313,720,189，占比99.6225%等）[12][13][14][15][16][17][18][19] - 2025年度银行授信及担保等议案有反对和弃权票数及比例[18][19][20] 其他 - 关联股东宁波交通投资集团有限公司对议案7回避表决[22] - 律师认为本次股东大会召集等事宜合规，决议合法有效[23]

股东大会信息 - 2025年5月20日在宁波召开年度股东大会[2] - 825人出席，持有表决权股份314,908,699股，占比28.9758%[2] 议案表决情况 - 2024年度董事会工作报告议案A股同意比例99.6225%[3] - 2024年度监事会工作报告议案A股同意比例99.6187%[3] - 2024年度报告及其摘要议案A股同意比例99.6255%[5] - 2024年度利润分配议案A股同意比例99.6286%[6] - 2025年度银行授信及担保相关事项议案A股同意比例99.5779%[6] - 2024年度日常关联交易相关议案A股同意比例93.3457%[6] - 聘请2025年度审计机构议案A股同意比例99.6134%[9] 决议效力 - 律师事务所认为股东大会决议合法有效[10]

交易方案调整 - 本次交易方案增加减值测试及补偿安排，由交易对方对采用市场法评估的资产减值承担补偿责任，并签署《减值补偿协议》[3] - 方案调整不构成重组方案重大调整，已通过上市公司独立董事专门会议、董事会、监事会审议[3] 交易各方主体资格 - 上市公司控股股东仍为交投集团，实际控制人仍为宁波市国资委，具备交易主体资格[5] - 交易对方交投集团主体资格未发生变化，仍具备交易主体资格[5] 标的资产情况 - 标的公司新增1项生产经营资质许可[7] - 标的公司新增35项专利和2项软件著作权，减少3项专利[10] - 标的公司部分租赁土地和房产存在权属证书缺失问题，涉及面积占比21.56%土地和10.50%房产[7][8] - 标的公司部分租赁房产未办理备案登记，但不影响合同效力[9] 财务与担保情况 - 标的公司报告期内新增4项金额1万元以上行政处罚[12] - 标的公司为子公司提供担保，最高担保金额合计74,850万元[32] - 被担保子公司中除建筑产业外，其余公司资产充足且盈利良好[28][30] 关联交易影响 - 交易完成后上市公司关联销售占比从15.91%/16.28%增至18.01%/19.05%[13] - 关联采购占比从3.18%/2.51%增至3.81%/3.30%[13] - 关联交易上升主要源于行业特征，不影响上市公司独立性[14] 评估与补偿安排 - 资产基础法评估下部分资产采用市场法评估，涉及7个资产组合计账面价值26,264.70万元[38] - 交易对方已签署《减值补偿协议》，约定按资产组进行减值测试和补偿[40][42] - 补偿方式优先采用股份补偿，不足部分以现金补偿[41]

交易方案调整 - 宁波建工拟通过发行股份方式购买宁波交通工程建设集团100%股权 [1] - 2025年1月3日披露交易草案并于1月10日收到上交所审核问询函 [1] - 2025年3月13日与交投集团签署《补偿协议》增加减值测试及补偿安排 [2] - 2025年5月19日签署《补偿协议之补充协议》调整减值测试及补偿方案 [2] 减值补偿机制 - 减值测试由符合《证券法》的会计师事务所执行并出具报告 [2] - 补偿金额计算公式：期末减值额÷每股发行价格－已补偿股份总数 [3] - 股份不足补偿时需以现金补足差额部分 [3] - 股份补偿数量随资本公积转增或送股比例同步调整 [4] - 补偿股份对应的现金分红需无偿返还给宁波建工 [4] 政策合规性 - 调整依据《监管规则适用指引——上市类第1号》等规定 [4] - 不涉及交易对象、标的及价格变更，故不构成重组方案重大调整 [5] - 符合证监会《适用意见第15号》关于非重大调整的认定标准 [5] 决策程序 - 方案调整经第六届董事会第十九次会议及监事会第十六次会议审议通过 [5] - 独立财务顾问甬兴证券确认调整未损害公司利益 [5]