信息披露时间 - 年度报告应在每个会计年度结束之日起四个月内披露[16] - 半年度报告应在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内披露[16] - 季度报告应在每个会计年度第三个月、第九个月结束后的一个月内披露[16] - 第一季度季度报告的披露时间不得早于上年年度报告的披露时间[16] 信息披露内容 - 持股5%以上的股东及其一致行动人属于信息披露义务人[4] - 公开发行证券申请经核准后，公司应在证券发行前公告招股说明书[12] - 证券发行申请经核准后至发行结束前发生重要事项，公司应修改招股说明书或作补充公告[12] - 公司预计经营业绩发生亏损或大幅变动，应及时进行业绩预告[17] - 定期报告披露前出现业绩泄露或传闻且证券及其衍生品种交易异常波动，公司应披露本报告期相关财务数据[18] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等情况需关注[20][23] 信息披露流程 - 定期报告由总经理等人员编制定期报告草案，审计委员会事前审核财务信息[27] - 临时报告由证券与投资部草拟，董事会秘书审核[28] - 重大信息董事等应报告董事长和董事会秘书[31] - 董事会秘书评估审核材料，组织起草信息披露文件并审核合规性[31] - 信息披露文件需经上海证券交易所审核，在指定媒体公开披露[31][33] 信息披露管理 - 公司信息披露工作由董事会统一领导，董事长是第一责任人，董事会秘书承担具体工作[36] - 证券与投资部是信息披露日常工作部门，在董事会秘书领导下开展工作[36] - 信息披露文件、资料档案由证券与投资部管理，保管期限不少于10年[40] 保密与投资者关系 - 信息知情人在信息未公告前负有保密责任，不得内幕交易[43] - 董事长、总经理是公司保密工作第一责任人[44] - 公司可向上海证券交易所申请暂缓披露信息，期限一般不超过两个月[46] - 董事会秘书是投资者关系管理事务主管负责人[47] - 证券与投资部负责投资者关系活动档案建立、整理和保管，保存期限不少于十年[47] 违规处理 - 董事、高管失职致信息披露违规，公司给予处分并可要求赔偿[57] - 各部门及分子公司信息报告违规，董事会秘书可建议处罚责任人[57] - 公司信息披露违规被谴责等，董事会应检查制度并处分责任人[57] 其他 - 公司变更指定报刊或网站，应在两个工作日内向上海证券交易所报告[3] - 董事会秘书接到证券监管部门质询应及时报告董事长并核实回复[34] - 报送报告应及时通报董事、高级管理人员[35] - 公司证券及其衍生品种交易被认定异常，应了解因素并披露[26] - 公司开展投资者关系活动需征得董事会秘书同意并制订接待计划[47] - 若董事会秘书未参加接待活动，相关人员需向其报告活动内容并送交档案审阅[48] - 投资者参与活动需签署承诺书，未签署公司应取消活动，违规开展活动接待人员担责[49] - 投资者关系活动结束后，董事会秘书或代表应制作档案，必要时向董事长汇报[50] - 公司各部门及分子公司负责人为信息报告第一责任人，财务负责人为联络人[51] - 各部门及分子公司发生重大事件，应按规定向董事会秘书报告并披露信息[52] - 公司建立向控股股东、实际控制人的信息问询制度，对方需书面答复[53] - 董事会秘书收到监管文件应及时向董事会报告，文件分类处理[55] - 本办法由董事会负责解释修订，自审议通过之日起执行[60]

独立董事任职资格 - 董事会成员中三分之一以上为独立董事，至少一名为会计专业人士[3] - 会计专业独立董事候选人若有经济管理高级职称，需在会计等岗位全职工作超5年[4] - 直接或间接持股1%以上或前十股东自然人及其配偶等不得担任[7] - 直接或间接持股5%以上股东或前五股东任职人员及其配偶等不得担任[7] - 独立董事原则上最多在三家境内上市公司任职[9] 独立董事提名与选举 - 董事会、单独或合并持股1%以上股东可提候选人[11] - 股东会选两名以上独立董事实行累积投票制[14] 独立董事任期与履职 - 每届任期与其他董事相同，连任不超六年[13] - 连续两次未亲自出席且不委托出席，董事会30日内提议解除职务[13] - 辞职致比例不符或缺会计人士，公司60日内补选[14][15] - 每年现场工作不少于15日[20] - 工作记录及公司资料保存至少10年[21] - 年度述职报告最迟在年度股东会通知时披露[22] 独立董事职权行使 - 行使部分职权需全体过半数同意[17][19] - 特定事项过半数同意后提交董事会审议[19] - 提名、审计、薪酬与考核委员会成员独立董事应占多数并任召集人[19] 沟通与保障 - 可与董事会秘书会前沟通，公司反馈落实情况[18] - 公司健全与中小股东沟通机制[28] - 定期通报运营情况并提供资料，保存会议资料至少十年[25] - 两名以上认为会议材料有问题可书面提议延期，董事会采纳[25] - 履职受阻可向董事会说明，仍不能消除可向证监会和上交所报告[26] - 聘请专业机构等费用公司承担[25][26][28] 津贴与会议 - 公司给予与其职责适应津贴，标准董事会制订预案，股东会审议通过并年报披露[26] - 定期或不定期召开专门会议，三分之二以上出席方可举行[28] - 专门会议由过半数推举一人召集主持，召集人不履职时两人以上可自行召集[28] 股东定义与制度生效 - 主要股东指持股5%以上或持股不足5%但有重大影响股东[30] - 中小股东指单独或合计持股未达5%且不担任董高股东[30] - 本制度股东会审议批准生效，董事会拟定并解释[30]

董事会构成 - 公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3人[4] - 董事任期3年，独立董事连任时间不得超过6年[4] - 兼任高级管理人员及职工代表担任的董事，总计不得超过董事总数的1/2[4] 会议召开 - 董事会每年至少召开两次定期会议，需提前10日书面通知[8] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或审计委员会可提议召开临时会议[8] - 临时会议需提前3日通知，变更会议需提前1个工作日发通知[9] 会议举行 - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行[9] - 一名董事不得在一次会议上接受超过两名董事委托代为出席[14] 决议通过 - 董事会决议须经全体董事过半数通过，回避表决时无关联董事过半数通过[16] - 担保事项决议需全体董事过半数且出席会议的2/3以上董事同意[17] 其他规则 - 提案未获通过且条件因素未重大变化，一个月内不应再审议相同提案[17] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案问题时可暂缓表决[17] - 董事会会议档案保存期限为十年以上[19] - 董事会秘书安排工作人员记录会议，记录含日期、出席董事等内容[18] - 与会董事需对会议记录、决议签字确认，有意见可书面说明[18] - 董事会决议公告由董事会秘书按规定办理，决议披露前相关人员需保密[18] - 董事长督促落实董事会决议并通报执行情况[19] - 本规则由董事会制订报股东会批准后生效，修改亦同[21] - 本规则由董事会解释[23] - 董事连续两次未亲自出席且不委托出席，董事会建议股东会撤换[14]

内部控制评价原则 - 公司实施内部控制评价遵循全面性、重要性和客观性原则[2] 内部控制评价组织架构 - 董事会是内部控制评价工作的最高决策机构和最终责任者[3] - 审计委员会负责内部控制评价工作的组织、领导和监督[4] - 审计部负责内部控制评价工作的具体实施[4] - 公司及子公司是内部控制评价的基本主体单位[4] 内部控制评价内容与程序 - 内部控制评价主要围绕内部环境、风险评估等要素进行[7] - 内部控制评价程序包括制定方案、组成工作组等环节[11] 内部控制测试方法 - 内部控制测试方法有个别访谈法、调查问卷法等[13] 内部控制缺陷 - 内部控制缺陷包括设计缺陷和运行缺陷[16] - 内部控制缺陷按影响程度分为重大、重要和一般缺陷[16] - 审计委员会制定内控缺陷认定标准，经董事会决议后执行[17] 内部控制评价质量控制 - 评价工作组建立质量交叉复核制度，负责人审核底稿并签字确认后提交审计部[17] 重大缺陷应对 - 企业对重大缺陷及时应对，控制风险并追究责任[17] 内控评价报告 - 公司确定内控评价报告格式、内容、编制程序和要求，经董事会审议批准后披露[19] - 内控评价报告应包括内部环境等要素及评价过程等相关内容[19] - 公司根据年度评价结果等资料及时编制内控评价报告[19] - 内控评价报告至少披露董事会声明等八项内容[20] - 公司董事会审议年度财报时对内控评价报告形成决议，审计报告与评价报告同时披露或报送[20] - 审计部关注特定期间影响内控有效性因素并调整评价结论[20] - 公司以12月31日为年度内控评价报告基准日[20]

资产处置审批 - 资产处置涉及金额占公司最近一期经审计净资产10%以下，由总经理办公会审核批准[4] - 资产处置多项指标占公司最近一期经审计总资产等10%以上且有绝对金额标准，提交董事会审议[4][5] - 资产处置多项指标占公司最近一期经审计总资产等50%以上且有绝对金额标准，提交股东会审议[5] - 子公司资产处置金额在300万元以下或低于其最近一期经审计净资产1%，授权子公司经营层决定[7] 不良资产审议 - 单项不良资产账面净值在300万元以下，由公司总经理办公会审议决定；达到300万元，由公司董事会审议决定[8][9] - 子公司核销单项不良资产，账面净值在100万元以下，授权子公司经营层决定，报公司备案[9] 捐赠审批 - 连续12个月累计捐赠金额未达到公司最近一期经审计净利润5%且单项金额小于200万元，由总经理办公会审批[11] 资产评估核准 - 股权账面净值达到2000万元或资产账面净值达到4000万元的重大资产评估项目由宁波市国资委核准[14] 转让底价确定 - 待转让资产交易底价不能成交时，可在下浮20％幅度内由转让方根据上一次交易底价下浮10%的幅度内重新确定交易底价[14] - 仍无法成交需重新确定转让底价，批准机构可视情况在首次挂牌底价50%以内进行降价[14] 制度相关 - 制度中“以上”“达到”包含本数，“以下”“以内”“低于”不包含本数[20] - 制度未明确处按《公司法》等相关法律法规执行，法规修订则适用修订后法规[20] - 制度自公司董事会审议通过之日起实施[20] - 制度由公司董事会负责解释[21]

投资审批权限 - 子公司主业经营投资类项目达最近一期经审计净资产10%，报总经理办公会审批[7][8] - 与业务承接无关投资，金额在最近一期经审计净资产1%以下由总经理审核[9] - 与业务承接无关投资，金额达最近一期经审计净资产1%且小于10%由总经理办公会审核[9] - 投资事项涉及资产总额等指标占最近一期经审计总资产10%以上，提交董事会审议[10] - 投资事项涉及资产总额等指标占最近一期经审计总资产50%以上，提交股东会审议[12] - 公司金融衍生业务投资连续12个月累计金额小于最近一期经审计净资产50%由董事会审批[13] - 公司金融衍生业务投资连续12个月累计金额达最近一期经审计净资产50%由股东会审批[13] - 子公司非业务承接相关投资金额在300万元以下或低于最近一期经审计净资产1%，授权子公司经营层审批[16] - 子公司项目投资总额低于最近一期经审计净资产10%的业务承接相关投资，授权子公司经营层审批[16] 其他规定 - 单项金额大于最近一期经审计净资产1%的对外投资项目，可组织专家论证[19] - 投资总额超出预算20%以上项目，公司及子公司应重新履行决策程序[22] - 董事会、股东会决策审批的投资项目由董事会组织后评价[27] - 其他投资项目由总经理办公会组织后评价[27] - “以上”“达到”包含本数，“以下”“低于”不包含本数[29]

内部控制制度 - 制定内部控制制度加强管理、提高盈利和防范风险[2] - 董事会负责制度制定、实施和完善[4] - 审计委员会监督制度建立与执行[3] - 经营管理层推进执行并检查情况[5] - 内部审计部门负责日常监督和自我评价审计[5] - 内控制度遵循八项原则[6] 风险应对 - 从多方面识别内外部风险并确定应对策略[17] - 综合运用风险规避等策略控制风险[27] - 风险应对策略包括规避、分担和承受[29] 控制活动 - 控制活动分管理和业务活动，措施有不相容职务分离等[31] - 重大业务和事项实行集体决策审批或联签制度[33] - 加强资金活动集中归口管理[33] - 制定招投标管理制度降低成本[31] - 制定财务管理制度强化会计规范[34] 信息管理 - 建立内部信息传递与反馈机制[37] - 制定《信息披露管理办法》确保披露质量[37] 监督评价 - 审计部检查监督运行情况并形成报告[40] - 董事会根据报告出具年度自我评价报告[41]

提名委员会组成 - 由三名董事组成，三分之二委员须为独立董事[4] - 主任由独立董事担任，全体委员过半数选举产生并报董事会批准[4] 任期与履职 - 委员任期与董事会任期一致，届满可连任[6] - 选举新董事和聘任新高级管理人员前十天，向董事会提建议和材料[17] 会议规则 - 三分之二以上委员（含）出席方可举行[19] - 委员连续两次不出席，董事会可撤销其职务[21] - 所作决议需全体委员（含未出席）过半数通过才有效[23] - 有利害关系委员表决时应回避，无利害关系委员过半数同意方有效[23] 决议与记录 - 决议经委员签字生效，可用传真方式作出[24] - 会议记录保存期在公司存续期间不得少于十年[24] 其他规定 - 会议决议生效次日向董事会通报情况[25] - 必要时可邀请董事和高管列席[25] - 经董事会同意可聘请中介机构，费用由公司支付[25] - 会议议案及表决结果书面报董事会[25] - 本议事规则自董事会决议通过之日起实施[27] - 解释权归属公司董事会[28]

制度目的 - 加强公司规范运作，提高年报信息披露质量和透明度[2] 责任追究 - 追究董事、高管等年报披露相关人员责任[2] - 遵循实事求是等原则[2] - 证券与投资部收集资料提方案，报董事会批准[2] 情形规定 - 六种情形追究责任人责任[4] - 六种情形从重或加重处罚[5] - 四种情形从轻、减轻或免予处罚[6] 追究形式 - 包括行政和经济责任追究[7] - 董事会可视情节采取一种或多种形式[9] - 一次性经济处罚金额视情节确定[9]

交易概述 - 宁波建工拟发行股份购买宁波交通工程建设集团有限公司100%股权，交易价格15.27亿元[20][26] - 交易对方为宁波交通投资集团有限公司，构成关联交易，不构成重大资产重组和重组上市[20][113][114][115] - 发行股份价格3.49元/股，发行数量4.38亿股，占发行后总股本28.71%[32] 业绩数据 - 2025年1 - 6月营业收入917,350.61万元，较2024年同期增长26.81%；2025年度预计2,105,981.77万元，较2024年度增长27.13%[40] - 2025年1 - 6月净利润13,211.10万元，较2024年同期增长58.17%；2025年度预计32,190.08万元，较2024年度增长40.29%[40] - 2025年1 - 6月交易完成后资产总额较交易前增长32.91%，负债总额增长33.78%，所有者权益增长28.85%[39] 股东权益 - 交易前交投集团持股26.87%，交易后持股47.86%，控股股东不变[36] - 本次交易前上市公司滚存未分配利润由新老股东按持股比例共同享有[112] - 交投集团认购股份锁定期36个月，部分情况可能延长6个月[32] 标的公司情况 - 宁波交工主营业务以综合交通施工业务为主，涵盖公路、港口与航道、市政工程施工等[26] - 报告期各期末，标的公司资产负债率分别为85.72%、85.47%和84.63%[70] - 截至报告期末，宁波交工应收账款账面价值为13.513957亿美元，合同资产账面价值为30.554471亿美元，占期末资产总额比例合计为42.87%[71] 交易进程 - 本次交易已获控股股东交投集团原则性同意及多项内部决策机构审议通过，《资产评估报告》获宁波市国资委核准，还需上交所审核同意及中国证监会注册批复[42][43] - 控股股东交投集团承诺交易期间不减持股份，董监高除已披露情形外暂无主动减持计划[46] 历史沿革 - 2008年12月19日建工有限整体变更为宁波建工股份有限公司[141] - 2011年公司首次公开发行100,000,000股A股，每股发行价6.39元，募集资金净额587,353,473.81元[146] - 2019年8月交投集团以12.41亿元受让2.92亿股，占比29.92%，控股股东变更为交投集团[155] 交投集团情况 - 交投集团注册资本为317,694.17万元[178] - 2024年12月31日，交投集团资产总计14,029,291.07万元，较2023年增长11.13%[200] - 2024年度，交投集团营业收入3,233,224.02万元，较2023年下降4.97%[200]