委员会组成 - 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，含两名独立董事[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名[5] 职责与流程 - 负责制定董事、高管考核标准和薪酬方案[7] - 董事薪酬方案经董事会同意、股东会审议通过实施[7] - 高管薪酬分配方案报董事会批准实施[8] 会议规则 - 会议需三分之二以上委员出席，决议全体委员过半数通过[13] - 会议记录由董事会秘书保存不少于十年[13] 细则说明 - 细则由董事会制定、解释和修订，审议通过生效实施[16]

董事会办公室职责 - 协助处理董事会日常事务，制定资本市场发展战略[2][4] - 收集金融市场信息，完善公司治理制度[4] - 负责股权管理、信息披露、会议筹备等工作[6] 其他规定 - 享有公司相关事务知情权，各部门应配合[11] - 对工作信息负有保密义务[11]

制度范围 - 适用公司及子公司、相关人员、外部单位或个人[2] 管理机制 - 董事会是信息报送最高管理机构，董秘负责监管[4] 保密要求 - 董事和高管编制报告等期间负有保密义务[6] 报送流程 - 报送未公开重大信息需填审批表，经多级审核报董事长审批[7] 违规处理 - 外部单位或个人违规公司有权索赔追责，泄密应向监管机构报告[10]

ESG管理 - 制定ESG管理制度推动可持续发展[2] - 履行ESG职责，不定期评估并自愿披露报告[3] - 每个会计年度结束后4个月内编制ESG报告经董事会审议后披露，不早于年报[27] 组织架构 - 董事会是ESG工作领导决策机构[9] - 战略与可持续发展委员会负责研究、指导和监督[9] - ESG工作组为协调执行机构[10] 社会责任 - 坚持社会效益首位，统一社会效益与经济效益[5] - 遵守环保法规，推进绿色发展[14] - 积极开展或参与社会公益活动[25] 股东权益 - 完善治理结构，公平对待股东[15] - 制定利润分配政策回报股东[16] 其他权益 - 经营决策考虑债权人权益，保障财务稳健[16] - 依法保护职工合法权益，制定薪酬政策[18] - 对供应商、客户和合作伙伴诚实守信，不侵犯知识产权[20] - 提高产品质量和服务水平，符合国家标准[20] - 建立程序防范非法商业贿赂活动[20] - 妥善保管供应商和客户个人信息[21] - 建立安全生产责任制度[23] - 确保职工在公司治理中享有充分权利[19]

投资者关系工作 - 目的包括增进了解、建立投资者基础、形成企业文化等[2] - 原则有合规性、平等性、主动性和诚实守信[3] - 管理对象涵盖投资者、分析师、媒体等[4] 沟通渠道与会议 - 通过官网、新媒体等渠道与投资者沟通[5] - 特定情形下召开投资者说明会[9] - 年度报告披露后及时召开业绩说明会[9] 责任与部门 - 董事长为投资者关系管理第一责任人，董秘负责组织协调[10] - 董事会办公室为投资者关系工作专职部门[11] 培训与调研 - 定期对相关人员开展投资者关系管理培训[14] - 避免在年报、半年报披露前三十日内接受现场调研等[14] 接待特定对象 - 由董事会秘书或董事会办公室统一安排参观座谈[16] - 董事会办公室负责确认身份、准备文件、安排参观等[16] - 接待人员配合问询，专人回答问题并记录沟通内容[16] - 相关资料由董事会办公室存档[16] 信息发布与披露 - 特定对象对外发布信息需经董事会办公室核对、董秘复核[17] - 稿件含未公开重大信息，公司应报告上交所并公告[17] - 与机构和个人沟通不得提供内幕信息，应平等提供信息[17] - 提供未公开非重大信息时，及时向所有投资者披露[18] 说明会与制度披露 - 重大事项受关注或质疑，召开说明会并安排人员参加[18] - 在交易所和公司网站披露投资者关系管理工作相关制度[18]

第一条 为提高安徽新华传媒股份有限公司（以下简称公 司）规范运作水平，增强年报信息披露的真实性、准确性、 完整性和及时性，提高年报信息披露的质量和透明度，根据 《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中 华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公 司信息披露管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容 与格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式》《上海证券 交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管 指引第 2 号——信息披露事务管理》等法律、法规、规章、 规范性文件及《公司章程》等有关规定，结合公司实际情况， 制定本制度。 第二条 本制度所称年报信息披露重大差错包括年度财 务报告存在重大会计差错、其他年报信息披露存在重大错误 或重大遗漏、业绩预告或业绩快报存在重大差异等情形，具 体包括： 1.年度财务报告及会计报表附注中财务信息的披露违反 《中华人民共和国会计法》《企业会计准则》及相关规定， 存在重大会计差错或重大遗漏，足以影响财务报表使用者对 财务状况、经营成果和现金流量作出正确判断的； 1 2.其他年报信息披露不符合中国证券监督管理委员会（以 下简称中国证监会）、上海证券交 ...

子公司定义 - 全资子公司指公司持股比例为100%的公司[2] - 控股子公司指公司直接或间接持股50%以上（不含本数）等情况的公司[2] - 参股公司指公司持股比例50%以下（含本数）且无实际控制权的公司[2] 人员推荐 - 设董事会的控股子公司，公司推荐董事应占成员二分之一以上（不含本数）[9] - 设监事会的控股子公司，公司推荐非职工监事应占非职工监事数量二分之一以上（含本数）[11] - 不设监事会的控股子公司，公司推荐监事应占监事人数二分之一以上（含本数）[11] 会议管理 - 子公司重大会议议题应提前5个工作日报送公司相关部门[12] - 董事会办公室2个工作日内向子公司反馈审议及披露意见[13] - 子公司重大会议决议及纪要2个工作日内抄送公司相关部门备案[13] 财务规定 - 子公司会计核算和财务管理应遵循准则和公司规定[18] - 子公司融资需论证、审核和审批[20] - 子公司未经批准不得对外担保、抵押、质押[21] 战略管理 - 子公司发展战略由公司指导制定并审批实施[23] - 募投项目特定情形子公司应上报[28][29] 审计监督 - 公司定期或不定期对子公司审计[32] - 子公司负责人离任应进行审计（特殊情况除外）[32] 其他管理 - 公司建立子公司绩效考核和激励约束政策[34] - 参股公司重大决策委派人员应征求公司意见表决[36] - 办法由董事会制定、解释和修订，审议通过生效[39]

资金往来制度 - 制度适用于公司及下属子公司与关联方资金往来管理[2] - 资金占用分经营性和非经营性[3] - 公司不得违规向关联方提供资金，关联交易应合规[4][5] 担保规定 - 股东会审议关联方担保议案时关联股东不得表决，担保债务不还视为资金占用[8] - 公司原则上不向控股股东及关联方提供担保，须经股东会审议[8] 责任与监督 - 公司董事长是防资金占用、清欠工作第一责任人[11] - 审计部门监督经营和内控，财务部门检查非经营性资金往来[14][15] 侵占处理 - 关联方侵占资产，董事会应要求停止侵害、赔偿损失并制定清欠方案[11] - 经提议和批准可冻结关联方所持股份[12] - 关联方占用资金原则上现金清偿，非现金资产清偿有规定[13] 追责措施 - 控股股东等致损失，董事会应追责[16] - 董事等协助侵占公司资产，董事会处分责任人[17] - 董事严控担保债务风险并担责[18] - 公司或子公司出现问题处分责任人[19][20] 制度相关 - 制度未尽事宜依法律法规和《公司章程》执行[21] - 制度由董事会制定、解释和修订，审议通过后生效[22]

报告义务人 - 持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人等为报告义务人[2][3] 重大事项报告标准 - 重大交易资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需报告[6] - 关联交易与关联自然人超30万、与关联法人超300万且占净资产绝对值0.5%以上需报告[7] - 日常交易购买合同金额占总资产50%以上且超1亿元需报告[8] - 诉讼仲裁涉案金额超1000万元且占净资产绝对值10%以上需报告[9] 其他报告事项 - 重大风险如国家政策等不利变化需报告[9][10] - 重大变更如变更公司名称需报告[11] - 董高住址等声明承诺重大变化需报告[11] - 董高所持本公司股份变动当日报告[11] - 公司及子公司对外担保及财务资助无论大小均需报告[7] - 5%以上股东股份质押等情形及时通知公司[13] 报告流程与要求 - 知悉重大信息第一时间报告，24小时内交书面文件[14] - 超过交付或过户期限三月未完成，及时报告并每三十日报进展[15] - 各部门及子公司拟提交董事会审议时点履行报告义务[15] - 书面报告包含原因、协议等内容[17] - 报告经部门或子公司负责人等审核签字[17] - 董事会办公室签收确认并向董秘报告[18] - 董秘接到报告当日审核评估并履行披露或审批程序[18] 制度与处理 - 公司实行重大信息实时报告制度[20] - 违反制度未及时上报视情节处理责任人[21]

会议参与及职责 - 独立董事专门会议由全部独立董事参加，对公司及股东负有忠实与勤勉义务[2] 审议事项规则 - 关联交易等事项经会议讨论且全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[5] - 行使特别职权前应经会议审议并全体独立董事过半数同意[5] 会议组织安排 - 董事会办公室是日常办事部门，负责前期准备[7] - 半数以上独立董事可提议召开，提前三天通知（非紧急事项）[8] 会议召开及表决 - 可采取现场、视频或通讯表决方式召开[9] - 需三分之二以上独立董事出席方可举行，审议事项经全体过半数同意通过[11] 资料保存 - 会议资料保存期限不少于十年[11]