投资者关系工作 - 目的包括增进了解、建立投资者基础、形成企业文化等[2] - 原则有合规性、平等性、主动性和诚实守信[3] - 管理对象涵盖投资者、分析师、媒体等[4] 沟通渠道与会议 - 通过官网、新媒体等渠道与投资者沟通[5] - 特定情形下召开投资者说明会[9] - 年度报告披露后及时召开业绩说明会[9] 责任与部门 - 董事长为投资者关系管理第一责任人，董秘负责组织协调[10] - 董事会办公室为投资者关系工作专职部门[11] 培训与调研 - 定期对相关人员开展投资者关系管理培训[14] - 避免在年报、半年报披露前三十日内接受现场调研等[14] 接待特定对象 - 由董事会秘书或董事会办公室统一安排参观座谈[16] - 董事会办公室负责确认身份、准备文件、安排参观等[16] - 接待人员配合问询，专人回答问题并记录沟通内容[16] - 相关资料由董事会办公室存档[16] 信息发布与披露 - 特定对象对外发布信息需经董事会办公室核对、董秘复核[17] - 稿件含未公开重大信息，公司应报告上交所并公告[17] - 与机构和个人沟通不得提供内幕信息，应平等提供信息[17] - 提供未公开非重大信息时，及时向所有投资者披露[18] 说明会与制度披露 - 重大事项受关注或质疑，召开说明会并安排人员参加[18] - 在交易所和公司网站披露投资者关系管理工作相关制度[18]

子公司定义 - 全资子公司指公司持股比例为100%的公司[2] - 控股子公司指公司直接或间接持股50%以上（不含本数）等情况的公司[2] - 参股公司指公司持股比例50%以下（含本数）且无实际控制权的公司[2] 人员推荐 - 设董事会的控股子公司，公司推荐董事应占成员二分之一以上（不含本数）[9] - 设监事会的控股子公司，公司推荐非职工监事应占非职工监事数量二分之一以上（含本数）[11] - 不设监事会的控股子公司，公司推荐监事应占监事人数二分之一以上（含本数）[11] 会议管理 - 子公司重大会议议题应提前5个工作日报送公司相关部门[12] - 董事会办公室2个工作日内向子公司反馈审议及披露意见[13] - 子公司重大会议决议及纪要2个工作日内抄送公司相关部门备案[13] 财务规定 - 子公司会计核算和财务管理应遵循准则和公司规定[18] - 子公司融资需论证、审核和审批[20] - 子公司未经批准不得对外担保、抵押、质押[21] 战略管理 - 子公司发展战略由公司指导制定并审批实施[23] - 募投项目特定情形子公司应上报[28][29] 审计监督 - 公司定期或不定期对子公司审计[32] - 子公司负责人离任应进行审计（特殊情况除外）[32] 其他管理 - 公司建立子公司绩效考核和激励约束政策[34] - 参股公司重大决策委派人员应征求公司意见表决[36] - 办法由董事会制定、解释和修订，审议通过生效[39]

制度适用对象 - 制度适用于公司董事、高级管理人员等，包括持股5%以上股东[3] 差错情形 - 年报信息披露重大差错包括财务报告重大会计差错等多种情形[2] 责任划分 - 责任分为直接责任和领导责任[6] 责任追究 - 追究责任人责任的情形有违反法律法规等多种情况[6] - 从重或加重处理的情形包括情节恶劣等[7] - 可从轻、减轻或免于处理的情形有阻止不良后果等[8] - 追究责任由审计等部门收集资料提出方案，经审议批准执行[8] 追究形式 - 追究责任形式包括警告、通报批评等[10] - 处罚可附带经济处罚，金额由董事会确定[10] 考核指标 - 年报信息披露重大差错责任追究结果纳入年度绩效考核指标[11]

会议参与及职责 - 独立董事专门会议由全部独立董事参加，对公司及股东负有忠实与勤勉义务[2] 审议事项规则 - 关联交易等事项经会议讨论且全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[5] - 行使特别职权前应经会议审议并全体独立董事过半数同意[5] 会议组织安排 - 董事会办公室是日常办事部门，负责前期准备[7] - 半数以上独立董事可提议召开，提前三天通知（非紧急事项）[8] 会议召开及表决 - 可采取现场、视频或通讯表决方式召开[9] - 需三分之二以上独立董事出席方可举行，审议事项经全体过半数同意通过[11] 资料保存 - 会议资料保存期限不少于十年[11]

资金往来制度 - 制度适用于公司及下属子公司与关联方资金往来管理[2] - 资金占用分经营性和非经营性[3] - 公司不得违规向关联方提供资金，关联交易应合规[4][5] 担保规定 - 股东会审议关联方担保议案时关联股东不得表决，担保债务不还视为资金占用[8] - 公司原则上不向控股股东及关联方提供担保，须经股东会审议[8] 责任与监督 - 公司董事长是防资金占用、清欠工作第一责任人[11] - 审计部门监督经营和内控，财务部门检查非经营性资金往来[14][15] 侵占处理 - 关联方侵占资产，董事会应要求停止侵害、赔偿损失并制定清欠方案[11] - 经提议和批准可冻结关联方所持股份[12] - 关联方占用资金原则上现金清偿，非现金资产清偿有规定[13] 追责措施 - 控股股东等致损失，董事会应追责[16] - 董事等协助侵占公司资产，董事会处分责任人[17] - 董事严控担保债务风险并担责[18] - 公司或子公司出现问题处分责任人[19][20] 制度相关 - 制度未尽事宜依法律法规和《公司章程》执行[21] - 制度由董事会制定、解释和修订，审议通过后生效[22]

报告义务人 - 持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人等为报告义务人[2][3] 重大事项报告标准 - 重大交易资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需报告[6] - 关联交易与关联自然人超30万、与关联法人超300万且占净资产绝对值0.5%以上需报告[7] - 日常交易购买合同金额占总资产50%以上且超1亿元需报告[8] - 诉讼仲裁涉案金额超1000万元且占净资产绝对值10%以上需报告[9] 其他报告事项 - 重大风险如国家政策等不利变化需报告[9][10] - 重大变更如变更公司名称需报告[11] - 董高住址等声明承诺重大变化需报告[11] - 董高所持本公司股份变动当日报告[11] - 公司及子公司对外担保及财务资助无论大小均需报告[7] - 5%以上股东股份质押等情形及时通知公司[13] 报告流程与要求 - 知悉重大信息第一时间报告，24小时内交书面文件[14] - 超过交付或过户期限三月未完成，及时报告并每三十日报进展[15] - 各部门及子公司拟提交董事会审议时点履行报告义务[15] - 书面报告包含原因、协议等内容[17] - 报告经部门或子公司负责人等审核签字[17] - 董事会办公室签收确认并向董秘报告[18] - 董秘接到报告当日审核评估并履行披露或审批程序[18] 制度与处理 - 公司实行重大信息实时报告制度[20] - 违反制度未及时上报视情节处理责任人[21]

提名委员会构成 - 成员由三名董事组成，含二名独立董事[4] 提名与选举 - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] 任期规定 - 任期与董事会一致，届满连选可连任[6] 会议规则 - 提前三日发通知并提供资料[11] - 可现场或通讯开会，三分之二以上委员出席方可举行[12] - 决议须全体委员过半数通过[12] 其他 - 会议记录保存不少于十年[14] - 细则由董事会制定、解释和修订[16]

报告披露时间 - 年度报告需在会计年度结束之日起4个月内披露[6] - 半年度报告需在上半年结束之日起2个月内披露[6] - 季度报告需在第3、9个月结束后的1个月内披露[6] 交易披露情形 - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上等六种情形之一应及时披露[12][13] - “财务资助”“提供担保”交易事项需经相关审议通过并及时披露[13] - 达到披露标准的担保在特定情形下公司应及时披露[14] - 日常交易合同金额满足条件需披露[21] - 与关联方交易金额满足条件需履行决策程序并披露[24] - 计提资产减值准备或核销资产对当期损益影响满足条件需披露[29] - 诉讼、仲裁涉案金额满足条件需披露[29] 业绩相关披露 - 预计经营业绩亏损或大幅变动应及时进行业绩预告[8] - 定期报告披露前出现业绩泄露应及时披露财务数据[8] 信息披露要求 - 应在触及披露时点的两个交易日内及时披露信息[3] - 信息披露文件采用中文文本，外文文本与中文不一致时以中文为准[4] 披露流程 - 定期报告编制需拟定时间并预约，经多环节形成审议稿后披露[39][40] - 临时报告由董事会办公室收集编制，经审核后披露[40] - 对外发布信息分直通车和非直通车业务，审核后在指定平台披露[40][41] 信息管理 - 财务信息披露前应执行内控及保密制度[42] - 实行内部审计制度，复核披露信息财务数据[43] - 信息披露相关档案由董事会办公室管理，保存不少于十年[45] - 借阅相关文件需申请批准，遗失担责[45] 保密与责任 - 接触应披露信息人员负有保密义务[47] - 信息知情人应控制知情范围[47] - 信息难以保密应立即披露[48] - 聘请中介机构需事前签订保密协议[48] - 人员失职致违规公司可处分赔偿[48] - 部门信息披露问题对责任人处罚[48] - 顾问擅自披露公司保留追责权利[48] - 信息披露违规被处罚，董事会应检查更正[49] 制度相关 - 制度未尽事宜按法律法规和章程执行[52] - 制度由董事会制定，审议通过生效实施[52]

董事会秘书设置 - 公司设一名董事会秘书，为高级管理人员，对董事会负责[2] 任职资格 - 担任需取得上交所认可资格证书，4种情形不得担任[4][6] 职责范围 - 负责信息披露、投资者关系管理等多项职责[8][9] 聘任解聘 - 经董事长提名，由董事会聘任或解聘，原任离职后3个月内聘任[13] - 解聘需充分理由，5种情形之一应1个月内解聘[12][13] 组织会议 - 组织董事会、股东会需完成筹备等工作[15][16] 细则规定 - 细则由董事会负责制定、解释和修订，自审议通过生效[18]

内幕信息范围 - 一年内购买、出售重大资产超资产总额30%或营业用主要资产抵押等一次超该资产30%属内幕信息[8] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人相关情况变化属内幕信息[8] 内幕信息知情人范围 - 持有公司5%以上股份的股东及其董监高属内幕信息知情人[9] 档案与备忘录管理 - 内幕信息知情人档案记录姓名、知悉时间等信息[11] - 公司进行重大事项制作重大事项进程备忘录[14] 报送要求 - 内幕信息首次公开披露后5个交易日内董事会办公室报送相关档案及备忘录[17] - 筹划重大资产重组首次披露时报送内幕信息知情人档案[18] 保密与违规处理 - 与内幕信息知情人签署保密协议、承诺书[20] - 发现违规2个工作日内报送情况及处理结果[25] 制度管理 - 制度由董事会制定、解释和修订，审议通过生效[28]