独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[3] - 特定股东及其亲属不得担任独立董事[4] - 以会计专业人士身份被提名需具备注册会计师执业资格等条件之一[6] - 最近36个月内若因证券期货违法犯罪被立案调查或处罚等不得担任[7] - 原则上最多在三家境内上市公司担任该职，在本公司连续任职6年，36个月内不得被提名为候选人[8][9] 独立董事提名与选举 - 董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东可提出候选人[10] - 依法设立的投资者保护机构可公开请求股东委托其代为行使提名权利[10] - 股东大会选举两名以上独立董事应按规定操作[11] 独立董事任期与补选 - 连续任职不得超过六年[11] - 辞职或被解除职务致比例不符或欠缺会计专业人士，公司应60日内完成补选[11,13] 独立董事履职要求 - 连续两次未亲自出席董事会会议且不委托他人，董事会应30日内提议召开股东大会解除其职务[16] - 行使特定职权需全体独立董事过半数同意并及时披露[16] - 对董事会议案投反对或弃权票应说明理由等，公司披露决议时应同时披露异议意见[16] - 每年现场工作时间不少于十五日[23] - 工作记录及公司向其提供的资料至少保存十年[23] - 年度述职报告最迟在公司发出年度股东大会通知时披露[25] 委员会相关规定 - 审计、提名与薪酬考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人，审计委员会召集人由独立董事中会计专业人士担任[3] - 审计委员会相关事项需经全体成员过半数同意后提交董事会审议[19] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，会议须有三分之二以上成员出席方可举行[20,21] - 董事会提名与薪酬考核委员会负责拟定标准、遴选审核人选并就相关事项向董事会提出建议[21] - 董事会对提名与薪酬考核委员会建议未采纳应记载意见及理由并披露[21] - 董事会提名与薪酬考核委员会负责制定考核标准、薪酬政策等并提出建议[26] 其他规定 - 公司应向独立董事定期通报运营情况并提供资料，会议资料保存至少十年[28] - 两名及以上独立董事认为会议材料有问题可书面要求延期，董事会应采纳[28] - 行使职权遇阻碍可向董事会说明，仍不能解决可向证监会和交易所报告[30] - 公司应承担独立董事聘请专业机构及行使职权所需费用[30] - 可建立独立董事责任保险制度[37] - 津贴标准由董事会制订方案，股东大会审议通过并在年报披露[30] - 本制度由公司董事会拟订，经股东大会审议通过后生效[32]

南方出版传媒股份有限公司 董事会对独立董事独立性自查情况专项报告 根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海 证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等要求，南方传媒董 事会，就公司在任独立董事蒋冬菊女生、辛宇先生、何云女士的独立性情况进行 评估并出具如下专项意见： 经核查独立董事蒋冬菊女士、辛宇先生、何云女士的任职经历以及签署的相 关自查文件，上述人员未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主 要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能 妨碍其进行独立客观判断的关系，因此，公司以上独立董事任职资格符合《上市 公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规 范运作》关于独立董事独立性的相关要求。 南方出版传媒股份有限公司董事会 2024 年 4 月 24 日 1 ...

制度修订 - 公司拟修订《公司章程》及相关制度，部分议案已通过董事会审议[1] - 《公司章程》等5项制度需提交2023年年度股东大会审议[2][4] - 《董事会战略委员会工作制度》等4项制度经董事会审议通过后生效[2][4] 股份收购 - 修订后公司不得收购本公司股份，但有6种除外情形[7] - 收购股份可通过公开的集中交易等方式进行[7] - 不同情形收购股份的决议方式和处理时间不同[7] 交易审议 - 多项交易和担保事项需经股东大会审议，有金额和比例标准[9][10] 股东大会 - 普通决议需出席股东所持表决权二分之一以上通过，特别决议需三分之二以上[12] - 部分重大事项需以特别决议通过[12] - 股东违规买入股份部分36个月内不得行使表决权[12] 董事与独立董事 - 董事会成员应有三分之一以上独立董事，至少一名会计专业人士[16] - 独立董事连任不超6年，有相关履职和补选规定[17] 财务报告 - 公司需按时报送年度、中期和季度报告[18][19] 利润分配 - 公司利润分配可采取多种方式，有上限和条件限制[19] - 董事会可提议中期现金分红，未作预案需披露原因[19] 人员任职 - 董事、独立董事、监事等任职有资格和履职规定[14][15][17][18] 其他 - 公司设总经理等高级管理人员，由董事会聘任或解聘[18] - 聘用会计师事务所聘期1年，可续聘[21]

业绩总结 - 2023年公司及所属企业收到政府补助累计10695万元[1] - 2023年增值税返还5270万元，其他专项资金补助5425万元[1] - 2023年政府补助计入递延收益2442万元，当期损益8253万元[1]

董事会构成 - 董事会由9 - 13名董事组成，其中独立董事3 - 5人[4] 审议规则 - 对外担保须经出席董事会的2/3以上董事审议通过[6] - 财务资助交易须经全体董事过半数及出席董事会会议的2/3以上董事审议通过[6] - 单笔财务资助超最近一期经审计净资产10%应提交股东大会审议[7] 董事长相关 - 董事长由全体董事过半数选举产生和罢免[10] - 董事长应督促落实董事会决议并检查实施情况[22] 会议召开 - 董事会每年至少上下半年度各召开一次定期会议[14] - 8种情形下董事长应召集临时会议[16] - 定期和临时会议分别提前10日和5日发书面通知[19] - 资料不充分或论证不明，独立董事可联名要求延期[11] - 定期会议变更需提前3日发书面通知[21] 会议举行与表决 - 会议需过半数董事出席方可举行[12] - 表决实行一人一票，方式为记名投票或举手[15] - 决议须经全体董事过半数通过[16] - 董事回避时无关联董事过半数出席可表决[16] - 与会董事或独立董事可要求暂缓表决[17] 会议记录与档案 - 会议记录应包括日期、地点等内容[18] - 会议档案保存期限十年以上[20] 责任与后续 - 决议违法致损失，参与董事负赔偿责任[22] - 董事会秘书负责上报会议决议材料[22]

第二条 审计委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负 责公司内、外部审计的监督和核查、内部审计的组织、监督审计 决议的执行等工作。 第一章 总则 第一条 为建立和健全南方出版传媒股份有限公司（以下简 称"公司"）内部控制制度，提高内部控制能力，完善公司治理 结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"） 《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交 易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》、《企业内部控 制基本规范》、《南方出版传媒股份有限公司章程》（以下简称"公 司章程"）等法律、法规、规章、规范性文件的有关规定，公司 特设立董事会审计委员会（以下简称"审计委员会"），并制定 本工作制度。 第四条 公司应当为审计委员会提供必要的工作条件。审计 委员会履行职责时，公司相关部门应当给予配合。 1 第五条 公司审计部为日常办事机构，负责日常工作联络和 会议组织等工作。 第三条 审计委员会成员应当保证足够的时间和精力履行委 员会的工作职责，并履行勤勉尽责的义务，切实有效地监督公司 的外部审计和内部审计等重大事项，促进公司建立良好的内部控 制、提供真实、准确、完整的财务报告。 第 ...

证券代码：601900 证券简称：南方传媒 公告编号：临 2024-009 南方出版传媒股份有限公司 关于续聘会计师事务所的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 拟续聘的会计师事务所名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 一、拟聘任会计师事务所的基本情况 1.基本信息 （一）机构信息 名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称"信永中和"） 成立日期：2012 年 3 月 2 日 组织形式：特殊普通合伙企业 注册地址：北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 8 层 首席合伙人：谭小青先生 截止 2023 年 12 月 31 日，信永中和合伙人（股东）245 人，注册会计师 1656 人。签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数超过 660 人。信永中和 2022 年度业务收入为 39.35 亿元，其中，审计业务收入为 29.34 亿元，证券业务收 入为 8.89 亿元。 2022 年度，信永中和上市公司年报审计项目 366 家，收费总 额 4.62 亿元，涉及的主要行业 ...

营业收入相关 - 本报告期营业收入20.88亿元，上年同期调整后为21.95亿元，同比减少4.86%[6] - 2024年一季度营业总收入20.88亿元，较2023年的21.95亿元下降4.86%[34] 净利润相关 - 本报告期归属于上市公司股东的净利润1.52亿元，上年同期调整后为2.31亿元，同比减少33.96%[6] - 基本每股收益为0.17元/股，上年同期调整后为0.26元/股，同比减少34.62%[15] - 稀释每股收益为0.17元/股，上年同期调整后为0.26元/股，同比减少34.62%[15] - 2024年一季度净利润1.71亿元，较2023年的2.60亿元下降34.34%[38] - 2024年第一季度归属于母公司股东的净利润为152,300,514.53元，2023年同期为230,606,548.23元[40] - 2024年第一季度少数股东损益为18,255,515.54元，2023年同期为29,168,818.11元[40] - 2024年第一季度基本每股收益和稀释每股收益均为0.17元/股，2023年同期均为0.26元/股[40] 非经常性损益相关 - 非经常性损益合计为-1660.06万元[12] - 非流动性资产处置损益（含已计提资产减值准备的冲销部分）为 -10,033.95 元[16] 资产变动相关 - 交易性金融资产变动比例为24.80%，主要系投资理财产品同比增加[13] - 应收账款变动比例为30.10%，主要系春季教材尚未回款所致[13] - 存货变动比例为23.83%，主要系春季教辅备货所致[13] - 2024 年 3 月 31 日货币资金为 2,574,949,937.52 元，2023 年 12 月 31 日为 3,193,877,266.71 元[29] - 2024 年 3 月 31 日交易性金融资产为 591,706,990.86 元，2023 年 12 月 31 日为 474,132,683.03 元[29] - 2024 年 3 月 31 日应收账款为 1,917,618,217.81 元，2023 年 12 月 31 日为 1,473,916,321.97 元[29] - 2024 年 3 月 31 日存货为 1,733,110,764.76 元，2023 年 12 月 31 日为 1,399,571,428.12 元[29] - 2024 年 3 月 31 日流动资产合计为 8,066,784,651.85 元，2023 年 12 月 31 日为 7,389,352,814.93 元[29] - 2024 年 3 月 31 日在建工程为 2,374,849,677.25 元，2023 年 12 月 31 日为 2,171,958,651.98 元[29] - 2024年一季度公司资产总计170.33亿元，较2023年的162.38亿元增长4.9%[32] 负债与所有者权益相关 - 2024年一季度公司负债合计81.05亿元，较2023年的74.81亿元增长8.34%[34] - 2024年一季度公司所有者权益合计89.28亿元，较2023年的87.57亿元增长1.95%[34] 营业成本与利润相关 - 2024年一季度营业总成本17.94亿元，较2023年的19.37亿元下降7.39%[38] - 2024年一季度营业利润2.28亿元，较2023年的2.68亿元下降15.08%[38] - 2024年一季度利润总额2.28亿元，较2023年的2.69亿元下降15.29%[38] 税金及附加与利息收入相关 - 2024年一季度税金及附加769.48万元，较2023年的558.71万元增长37.72%[38] - 2024年一季度利息收入2536.19万元，较2023年的988.74万元增长156.51%[38] 综合收益相关 - 2024年第一季度综合收益总额为170,556,030.07元，2023年同期为259,775,366.34元[40] 现金流量相关 - 经营活动产生的现金流量净额为-1.93亿元，上年同期调整后为1.85亿元，同比减少204.75%[15] - 2024年第一季度销售商品、提供劳务收到的现金为1,775,981,738.06元，2023年同期为1,972,240,185.49元[40] - 2024年第一季度经营活动产生的现金流量净额为 -193,319,398.83元，2023年同期为184,549,382.14元[44] - 2024年第一季度投资活动产生的现金流量净额为 -577,717,022.47元，2023年同期为 -37,540,108.96元[44] - 2024年第一季度筹资活动产生的现金流量净额为163,458,457.22元，2023年同期为80,540,097.40元[46] - 2024年第一季度汇率变动对现金及现金等价物的影响为122.90元，2023年同期为171.34元[46] - 2024年第一季度期末现金及现金等价物余额为2,297,522,875.29元，2023年同期为3,279,507,973.37元[46] - 筹资活动产生的现金流量净额为 102.95 元[22] 股权收购相关 - 公司于2023年购买广东岭南社、广东地图社100%股权，共计2.12亿元，自2023年5月起纳入合并报表范围[15] 股东信息相关 - 报告期末普通股股东总数为 36,667 名[23] - 广东省出版集团有限公司持股 551,781,692 股，持股比例 61.59%[23]

二〇二四年四月 | 第一章 | 总则 3 | | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 4 | | 第三章 | 股份 4 | | 第一节 | 股份发行 4 | | 第二节 | 股份增减和回购 5 | | 第三节 | 股份转让 6 | | 第四章 | 股东和股东大会 7 | | 第一节 | 股东 7 | | 第二节 | 股东大会的一般规定 10 | | 第三节 | 股东大会的召集 13 | | 第四节 | 股东大会的提案与通知 15 | | 第五节 | 股东大会的召开 16 | | 第六节 | 股东大会的表决和决议 19 | | 第五章 | 党组织 24 | | 第六章 | 董事会 25 | | 第一节 | 董事 25 | | 第二节 | 董事会 28 | | 第三节 | 独立董事 32 | | 第四节 | 董事会专门委员会 33 | | 第五节 | 董事会秘书 34 | | 第七章 | 高级管理人员 34 | | 第八章 | 监事会 35 | | 第一节 | 监事 35 | | --- | --- | | 第二节 | 监事会 36 | | 第九章 | 财务、会计和审计 37 | | 第一节 ...

第一章 总 则 第一条 为适应公司战略发展需要，健全投资决策程序，加强 决策科学性，提高重大投资决策的效率和决策的质量，完善公司治 理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、 《上市公司治理准则》、《南方出版传媒股份有限公司公司章程》 （以下简称"公司章程"）及其他有关规定，结合公司的实际情况， 制定本工作制度。 第二条 董事会战略委员会是董事会下设的专门委员会，对董 事会负责，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究 并提出建议。 战略委员会召集人负责召集和主持战略委员会会议，当战略委 员会召集人不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其 1 职责；战略委员会召集人既不履行职责，也不指定其他委员代行其 职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司 董事会指定一名委员履行战略委员会召集人职责。 第六条 战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满， 连选可以连任。委员任期届满前，除非出现《公司法》、公司章程 或本工作制度规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。 期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格， 由董事会根据公司章程及本工作制度规定补足委员 ...