二〇二四年四月 | 第一章 | 总则 3 | | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 4 | | 第三章 | 股份 4 | | 第一节 | 股份发行 4 | | 第二节 | 股份增减和回购 5 | | 第三节 | 股份转让 6 | | 第四章 | 股东和股东大会 7 | | 第一节 | 股东 7 | | 第二节 | 股东大会的一般规定 10 | | 第三节 | 股东大会的召集 13 | | 第四节 | 股东大会的提案与通知 15 | | 第五节 | 股东大会的召开 16 | | 第六节 | 股东大会的表决和决议 19 | | 第五章 | 党组织 24 | | 第六章 | 董事会 25 | | 第一节 | 董事 25 | | 第二节 | 董事会 28 | | 第三节 | 独立董事 32 | | 第四节 | 董事会专门委员会 33 | | 第五节 | 董事会秘书 34 | | 第七章 | 高级管理人员 34 | | 第八章 | 监事会 35 | | 第一节 | 监事 35 | | --- | --- | | 第二节 | 监事会 36 | | 第九章 | 财务、会计和审计 37 | | 第一节 ...

南方出版传媒股份有限公司 2023 年度社会责任报告 2023 年，公司坚持以习近平新时代中国特色社会主义思 想为指导, 全面贯彻落实党的二十大精神和习近平文化思想， 认真贯彻落实省委"1310"工作部署，将履行社会责任作为 提高综合实力的重要内容。以出版、发行主业为抓手，促进 全民阅读，做好安全生产、维护员工合法权益工作，兼顾价 值链上各相关方合法利益，践行环保责任，促进乡村振兴， 积极承担国有文化企业的社会责任和文化使命。 一、公司概况 （一）基本情况 南方传媒成立于 2009 年，2016 年在上海证券交易所挂 牌上市。公司的主营业务为图书、报刊、电子音像出版物的 出版和发行，以及印刷物资供应和印刷业务，其中图书出版 物主要为中小学教材、教辅、一般图书。 本公司聚合了图 书、期刊、报纸、电子音像、新媒体等多种介质，形成了集 传统出版发行业务与数字出版、移动媒体等新媒体业务于一 体的综合性传媒业务架构，拥有出版、印刷、发行、零售、 印刷物资销售、跨媒体经营等出版传媒行业一体化完整产业 链。 （二）战略发展 公司将坚持"四新引领"，以深入贯彻新发展理念，紧 紧抓住加快构建以国内大循环为主体、国内国际双循环相 ...

作为南方出版传媒股份有限公司（以下简称"公司"）独立董事，2023 年 度（以下或称"报告期"）我严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治 理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《南方出版传媒股份有限公司 章程》（以下简称"公司章程"）、《南方传媒独立董事工作制度》的有关规定， 诚信、勤勉、独立地履行职责。我关注公司生产经营及发展状况，客观、独立、 公正地参与公司决策，充分发挥独立董事作用及专业优势，认真审议董事会各项 议案，并对相关事项发表独立意见，切实维护公司及中小股东的各项合法权益。 现将 2023 年度履职情况报告如下： 南方出版传媒股份有限公司 独立董事 2023 年度述职报告 （述职人：辛宇） 一、基本情况 报告期内，作为独立董事及会计专业人士，我同时担任董事会审计委员会 委员（召集人）、提名与薪酬考核委员会委员。我积极参与专门委员会各项工作， 出席相关专门委员会会议。会议出席情况如下： 2023 年公司共召开 4 次审计委员会会议、2 次提名与薪酬考核委员会会议。 作为董事会专门委员会主要成员，按照职责参加所有会议，没有委托或缺席情况。 （三）审议议案和投票表决情况 本人为中山大学管理 ...

第一章 总 则 第一条 为完善公司法人治理结构，促进南方出版传媒股 份有限公司（以下简称"公司"）规范运作，维护公司整体 利益，有效保障全体股东、特别是中小股东的合法权益，根 据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上 海证券交易所股票上市规则》、《上市公司独立董事管理办 法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规 范运作》等有关法律、行政法规、规范性文件和《南方出版 传媒股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有 关规定，制定本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职 务，并与其所受聘的公司及其主要股东、实际控制人不存在 直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观 判断关系的董事。 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、 实际控制人等单位或者个人的影响。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义 务，应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以 下简称中国证监会）规定、证券交易所业务规则和公司章程 的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制 1 衡、专业咨 ...

证券代码：601900 证券简称：南方传媒 公告编号：临 2024-009 南方出版传媒股份有限公司 关于续聘会计师事务所的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 拟续聘的会计师事务所名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 一、拟聘任会计师事务所的基本情况 1.基本信息 （一）机构信息 名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称"信永中和"） 成立日期：2012 年 3 月 2 日 组织形式：特殊普通合伙企业 注册地址：北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 8 层 首席合伙人：谭小青先生 截止 2023 年 12 月 31 日，信永中和合伙人（股东）245 人，注册会计师 1656 人。签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数超过 660 人。信永中和 2022 年度业务收入为 39.35 亿元，其中，审计业务收入为 29.34 亿元，证券业务收 入为 8.89 亿元。 2022 年度，信永中和上市公司年报审计项目 366 家，收费总 额 4.62 亿元，涉及的主要行业 ...

南方出版传媒股份有限公司 2023 年度审计委员会年度履职情况报告 南方出版传媒股份有限公司（以下简称"公司"）董事会审计委员会，根 据《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》、《上海证券交易所股 票上市规则》以及《公司章程》、《公司董事会审计委员会工作制度》等有关规定， 本着勤勉尽责的原则认真积极地开展各项工作。现将公司董事会审计委员会 2023 年度的履职情况汇报如下： 一、董事会审计委员会基本情况 公司第五届董事会审计委员会委员共 3 名，分别由 2 名独立董事辛宇先生、 蒋冬菊女士及 1 名非独立董事叶河先生组成，其中召集人由具有专业会计资格的 独立董事辛宇先生担任。 二、董事会审计委员会 2023 年度会议召开情况 2023 年度，公司董事会审计委员会召开了 4 次会议。分别就公司提交的 2022 年度报告、年度财务会计报表、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下 简称"信永中和"）2022 年公司审计工作总结报告等进行审议，提出续聘信永中 和为公司 2023 年财务和内控审计机构，就关联交易情况、2023 年第一季度报告、 半年度报告、第三季度报告等议案进行了审议，并发表同意意见。 ...

南方出版传媒股份有限公司 独立董事 2023 年度述职报告 （述职人：蒋冬菊） 作为南方出版传媒股份有限公司（以下简称"公司"）独立董事，2023 年 度（以下或称"报告期"）我严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治 理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《南方出版传媒股份有限公司 章程》（以下简称"公司章程"）、《南方传媒独立董事工作制度》的有关规定， 诚信、勤勉、独立地履行职责。我关注公司生产经营及发展状况，客观、独立、 公正地参与公司决策，充分发挥独立董事作用及专业优势，认真审议董事会各项 议案，并对相关事项发表独立意见，切实维护公司及中小股东的各项合法权益。 现将 2023 年度履职情况报告如下： 一、基本情况 本人为执业律师，现任广东恒生律师事务所主任（负责人），兼任最高检 察院检察监督民事行政咨询专家、广东省政府立法咨询专家、广东省股权交易中 心审核委专家委员等。 作为公司独立董事，我具备相应的任职资格，本人任职符合《上市公司独 立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立履职的情形。 二、年度履职概况 （一）出席董事会、股东大会情况 2023 年公司共召开 1 次股东大会， ...

第二条 审计委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负 责公司内、外部审计的监督和核查、内部审计的组织、监督审计 决议的执行等工作。 第一章 总则 第一条 为建立和健全南方出版传媒股份有限公司（以下简 称"公司"）内部控制制度，提高内部控制能力，完善公司治理 结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"） 《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交 易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》、《企业内部控 制基本规范》、《南方出版传媒股份有限公司章程》（以下简称"公 司章程"）等法律、法规、规章、规范性文件的有关规定，公司 特设立董事会审计委员会（以下简称"审计委员会"），并制定 本工作制度。 第四条 公司应当为审计委员会提供必要的工作条件。审计 委员会履行职责时，公司相关部门应当给予配合。 1 第五条 公司审计部为日常办事机构，负责日常工作联络和 会议组织等工作。 第三条 审计委员会成员应当保证足够的时间和精力履行委 员会的工作职责，并履行勤勉尽责的义务，切实有效地监督公司 的外部审计和内部审计等重大事项，促进公司建立良好的内部控 制、提供真实、准确、完整的财务报告。 第 ...

第一条 为规范南方出版传媒股份有限公司（以下简称 "公司"）董事会的议事方式和决策程序，促进董事和董事 会有效地履行其职责，确保董事会工作效率及科学决策，根 据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、 《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证 券交易所股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）等 法律、法规、规范性文件、上海证券交易所业务规则和《南 方出版传媒股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"） 的有关规定，制定本规则。 第二章 董事会的构成与职权 第二条 董事会由九到十三名董事（其中三到五人为独立 董事）组成，设董事长一人。独立董事中应至少包括一名会 计专业人士。董事会应具备合理的专业结构，董事会成员应 具备履行职务所必需的知识、技能和素质。 第一章 总则 第三条 独立董事的工作制度由董事会另行制定。 第四条 董事会根据需要及在遵守有关法律、行政法规规 定的前提下可设立提名与薪酬考核委员会、审计委员会、战 略委员会等专门委员会。各专门委员会制定工作制度，对委 1 员会构成、职权及议事程序等相关事项进行规定，由董事会 审议批准。 第五条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常 ...

公司基本信息 - 公司的中文名称为南方出版传媒股份有限公司，中文简称为南方传媒，外文名称为Southern Publishing and Media Co.,Ltd.[10] - 公司注册地址为广东省广州市越秀区环市东路472号11楼，办公地址为广东省广州市越秀区水荫路11号，公司网址为www.nfcb.com.cn[11] 公司财务表现 - 公司2023年营业收入达到936.52亿元，同比增长3.35%[12] - 公司2023年净利润为128.36亿元，同比增长34.39%[12] - 公司2023年末净资产为794.63亿元，同比增长8.68%[12] - 公司2023年基本每股收益为1.46元，同比增长35.19%[12] - 公司2023年加权平均净资产收益率为16.91%，较上年增加4.18个百分点[12] 业务板块表现 - 教育出版集约化经营改革成效显著，教材教辅出版年收入28.21亿元，同比增长7.3%[18] - 公司出版大众图书5058种，销售码洋28.01亿元，同比增长35.48%[20] - 公司全年销售额达到9.5亿元，其中《漫画小学生心理》位居全国畅销书榜少儿类第一名[21] - 公司发行板块实现年收入73.35亿元，同比增长3.8%，全年发行中小学教材4亿册，总码洋31.5亿元[21] - 公司报媒板块实现年收入2.07亿元，全媒体矩阵全网流量超过39.6亿，新周刊微博粉丝2127万[22] 财务风险与管理 - 公司可能面对的风险包括新业务拓展不达预期、税收优惠政策变化、转型升级不及时、成本风险增加[86] - 公司严格依照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规要求，完善公司治理结构，符合相关规定[87] - 公司审计委员会对报告期内的监督事项无异议[127] 股东情况 - 截至报告期末普通股股东总数为50,299户，年度报告披露日前上一月末的普通股股东总数为36,667户[173] - 前十名股东持有有限售条件股份的数量分别为61,645,313股、13,906,472股、10,603,802股等[173] - 广东省出版集团有限公司持有551,781,692股人民币普通股，占比61.59%[174] 公司治理 - 公司董事、监事和高级管理人员持股变动情况及报酬情况详细列示，包括姓名、职务、性别、年龄、持股变动量、报酬情况等[92] - 公司董事长谭君铁具有丰富的政府和出版行业工作经历，现任南方传媒党委书记、董事长[93] - 公司高级管理人员的薪酬由基本工资、绩效工资和津贴补贴三部分组成，报告期末全体董事、监事和高级管理人员实际获得的报酬合计为819.42万元[113][115]