专户管理 - 一次或12个月内累计从专户支取金额超5000万元或募集资金净额20%，需通知保荐或独财顾问[6] - 商业银行3次未及时出具对账单或未配合查询，公司可终止协议注销专户[7] 募投项目 - 募投项目搁置超1年，需重新论证项目可行性等[10] - 超过募投计划完成期限且投入金额未达计划金额50%，需重新论证项目[10] 资金使用 - 以自筹资金预先投入募投项目，募集资金到位后6个月内实施置换[11] - 闲置募集资金临时补流单次不超12个月[12] - 单个募投项目节余资金低于100万或低于承诺投资额5%，可免审议程序[12] - 节余募集资金（含利息收入）占净额10%以上需股东会审议通过，低于500万或低于净额5%可免程序[14] 项目变更 - 变更募投项目投向应在提交董事会审议后2个交易日内公告相关内容[18] - 转让或置换募投项目应在提交董事会审议后2个交易日内公告相关内容[19] 监督检查 - 内部审计机构至少每半年对募集资金存放与使用情况检查一次[21] - 董事会每半年度全面核查募投项目进展，编制、审议并披露《募集资金专项报告》[21] 审计披露 - 年度审计时需聘请会计师事务所对募集资金出具鉴证报告并与年报一同披露[22] 资金管理 - 对暂时闲置募集资金现金管理产品需为安全性高、期限不超十二个月且不得质押[14] 超募资金 - 超募资金应用于在建及新项目、回购股份，使用需董事会决议、相关方发表意见并经股东会审议[15] 用途改变 - 存在特定情形改变募集资金用途需董事会决议、相关方发表意见并经股东会审议[17] 主体变更 - 募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司间变更或仅地点变更，无需股东会审议[18]

公司股份 - 公司2016年2月15日在上海证券交易所上市，首次发行普通股169,100,000股[7] - 公司注册资本为881,970,094元，已发行股份数为881,970,094股[9][21] - 公司设立时发行股份总数为65000万股，面额股每股金额为1元[20] - 广东省出版集团有限公司认购64350万股，股份比例为99%；广东南方报业传媒集团有限公司认购650万股，股份比例为1%[20] 股份限制与规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[21] - 公司收购股份用于员工持股计划等，合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总数的10%[26] - 公司公开发行股份前已发行股份，自上市交易之日起1年内不得转让[29] - 公司董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持有同一类别股份总数的25%，上市交易之日起1年内及离职后半年内不得转让[31] 股东与股东会 - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，在特定情形下可请求诉讼或直接诉讼[39] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东书面请求时公司2个月内召开临时股东会[59] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[89][90] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%，需股东会特别决议通过[94] 董事会 - 董事会由9 - 13名董事组成，设董事长1名[119] - 董事会每年至少召开两次会议，会议召开10日以前书面通知全体董事[126] - 董事会会议应由全体董事过半数出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[129] 专业委员会 - 审计委员会成员为3名，独立董事过半数，由会计专业独立董事任召集人[144][146] - 审计委员会每季度至少开一次会，三分之二以上成员出席方可举行[144][148] - 提名与薪酬考核委员会、战略委员会成员为单数且不少于3名，前者独立董事过半数并由其任召集人[149] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[167] - 公司当年经审计净利润为正且符合分红条件，董事会应制定不低于当年可分配利润10%的现金分红预案[173] 会计师事务所 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，聘用、解聘由股东会决定，审计费用也由股东会决定[186][187] 公司合并、分立与减资 - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%，可不经股东会决议，但需董事会决议[196][197] - 公司分立应自作出决议之日起10日内通知债权人，30日内公告，分立前的债务由分立后的公司承担连带责任（另有约定除外）[199] - 公司减少注册资本，应自股东会决议之日起10日内通知债权人，30日内公告，债权人30日内（未接到通知45日内）有权要求清偿债务或提供担保[200]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[3] - 临时股东会不定期召开，特定情形下应在事实发生之日起2个月内召开[3] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东书面请求可触发临时股东会召开[3] 提议与反馈 - 独立董事提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈，同意则5日内发通知[6] - 审计委员会提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈，同意则5日内发通知[6] 临时提案 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案，召集人收到后2日内发补充通知[12] 通知公告 - 年度股东会召集人应在会议召开20日前公告通知股东，临时股东会应在15日前公告通知[12] - 发出股东会通知后，延期或取消需在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[14] 股权登记与投票 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且登记日确认后不得变更[13] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[16] - 股东买入公司有表决权的股份违反规定，超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权[23] 投票制度 - 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[23] - 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上，或股东会选举2名以上独立董事时，采用累积投票制[23] - 累积投票制下与会股东所持每一有表决权的股份拥有与应选董事人数相等的投票权[23] 董事推选 - 如经选举董事会人数未能达到法定或章程规定的最低董事人数，公司应在15日内召开董事会，再次召集临时股东会重新推选缺额董事[25] 决议通过 - 股东会作出普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[30] - 股东会作出特别决议需出席股东所持表决权的三分之二以上通过[30] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[30] 决议撤销与实施 - 股东可在决议作出之日起60日内请求法院撤销召集程序、表决方式违法违规或决议内容违反章程的决议[33] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在会后2个月内实施方案[32] 其他规定 - 股东会会议记录由董事会秘书负责且永久保存[32] - 本规则修订权属股东会，解释权属公司董事会[36] - 同一表决权只能选一种表决方式，重复表决以第一次结果为准[42] - 股东会采取记名方式投票表决[43] - 不具出席资格人员的表决票无效，不计入有效表决权股份总数[46]

第一章 总 则 第一条 为适应南方出版传媒股份有限公司（以下简称 "公司"）战略发展需要，健全投资决策程序，加强决策科 学性，提高重大投资决策的效率和决策的质量，完善公司治 理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司 法》）、《上市公司治理准则》《南方出版传媒股份有限公司公 司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关规定，结合公 司的实际情况，制定本工作制度。 第二条 董事会战略委员会是董事会下设的专门委员 会，对董事会负责，主要负责对公司长期发展战略和重大投 资决策进行研究并提出建议。 2025 年 8 月 第二章 人员组成 第三条 战略委员会成员由 3 名董事组成，其中应至少 包括一名独立董事。 第四条 战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立 董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会全体成 1 员过半数选举产生。 第五条 战略委员会设主任委员（召集人）一名，主任 委员在委员范围内由董事会选举产生。 战略委员会召集人负责召集和主持战略委员会会议，当 战略委员会召集人不能或无法履行职责时，由其指定一名其 他委员代行其职责；战略委员会召集人既不履行职责，也不 指定其他委员代行其职责时，任何一名 ...

2025 年 8 月 第一章 总则 第一条 为促进南方出版传媒股份有限公司（以下简称 "公司"）经营管理的制度化、规范化、科学化，确保公司 重大经营决策的正确性、合理性，提高民主决策、科学决策 水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、 《南方出版传媒股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》） 制定本细则。 第二条 本细则旨在落实《公司法》、《公司章程》、 董事会赋予总经理班子的职权，明确其应履行的责任。 第二章 职责及分工 第三条 公司高级管理人员应当遵守法律、行政法规和 《公司章程》的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施 避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利 益。 公司高级管理人员对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名 1 义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照《公司章程》 的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与 本公司订立合同或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公 司的商业机会，但向董事会或者股 ...

第一章 总则 第一条 为规范南方出版传媒股份有限公司（以下简称 "公司"）信息披露暂缓与豁免行为，督促公司及相关信息 披露义务人（以下简称"信息披露义务人"）依法合规履行 信息披露义务，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共 和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称 《股票上市规则》）、《上市公司信息披露暂缓与豁免管理 规定》以及《南方出版传媒股份有限公司章程》（以下简称 《公司章程》）等规定，制定本制度。 第二条 信息披露义务人按照法律法规、规范性文件、 《股票上市规则》及上海证券交易所其他相关业务规则的规 定，办理信息披露暂缓、豁免业务的，适用本制度。 第三条 应当披露的信息存在法律法规、规范性文件、 《股票上市规则》及上海证券交易所其他相关业务规则中规 定的暂缓、豁免情形的，经公司及信息披露义务人自行审慎 判断，并接受上海证券交易所对公司的信息披露暂缓、豁免 事项实行的事后监管。 第四条 信息披露义务人，是指公司及其董事、高级管 1 理人员、股东、实际控制人，收购人，重大资产重组、再融 资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员，破产 管理人及其成员，以及法律、行政法规和中国证监会规定的 ...

2025 年 8 月 第一章 总则 第四条 董事会秘书应当具备以下必备的专业知识和 经验： 1 （一）具有大学本科以上学历，从事秘书、管理、股权 事务等工作三年以上； （二）有一定的财务、税收、法律、金融、企业管理、 计算机应用等方面的知识； （三）具有良好的个人品质及职业道德，严格遵守有关 法律、法规和规章，能够忠诚地履行职责。 第五条 下列人员不得担任公司董事会秘书： （一）有《公司法》第一百七十八条规定情形之一的； 第一条 按照建立现代企业制度的要求，为进一步完善 南方出版传媒股份有限公司（以下简称"公司"）法人治理 结构，明确董事会秘书职责和权限，保证董事会秘书依法行 使职权、履行职责，依照《中华人民共和国公司法》（以下 简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》等有关法律、 法规、规范性文件、上海证券交易所业务规则及《南方出版 传媒股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定， 并结合公司实际情况，特制定本细则。 第二章 董事会秘书任职资格和任免 第二条 董事会设董事会秘书 1 名。董事会秘书为公司 的高级管理人员，对公司和董事会负责，忠实、勤勉地履行 职责。 第三条 董事会秘书由董事长提名，经 ...

2025 年 8 月 第一章 总则 第一条 为进一步完善南方出版传媒股份有限公司（以 下简称"公司"）内幕信息管理制度，加强内幕信息保密工 作，维护公司信息披露的公开、公平、公正原则，有效防范 内幕交易等证券违法违规行为，保护公司投资者的合法权益， 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以 下简称《证券法》）、《上市公司监管指引第 5 号——上市公 司内幕信息知情人登记管理制度》《上市公司信息披露管理 办法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规， 以及《南方出版传媒股份有限公司公司章程》（以下简称《公 司章程》）、《南方出版传媒股份有限公司信息披露管理制度》 的有关规定，制定本制度。 第二章 内幕信息与内幕信息知情人 第二条 本制度所称公司内幕信息是指根据《证券法》 规定，涉及公司的经营、财务或者对公司证券及其衍生品种 交易的市场价格有重大影响的尚未公开的信息。 1 第三条 公司内幕信息包括但不限于： （一）发生可能对公司股票交易价格产生较大影响的重 大事件： 1.公司的经营方针和经营范围的重大变化； 2.公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大 资产超过公司资产总额百分之三十， ...

第二章 董事会的构成与职权 第二条 董事会由 9—13 名董事（其中 3—5 人为独立 董事）组成，设董事长 1 人。独立董事中应至少包括 1 名会 计专业人士。董事会应具备合理的专业结构，董事会成员应 具备履行职务所必需的知识、技能和素质。 第三条 独立董事的工作制度由董事会另行制定。 2025 年 8 月 第一章 总则 第一条 为规范南方出版传媒股份有限公司（以下简称 "公司"）董事会的议事方式和决策程序，促进董事和董事 会有效地履行其职责，确保董事会工作效率及科学决策，根 据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华 人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所 股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等法律、法规、规 范性文件、上海证券交易所业务规则和《南方出版传媒股份 有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定 本规则。 第四条 董事会根据需要及在遵守有关法律、行政法规 规定的前提下可设立提名与薪酬考核委员会、审计委员会、 1 战略委员会等专门委员会。各专门委员会制定工作制度，对 委员会构成、职权及议事程序等相关事项进行规定，由董事 会审议批准。 第五条 董事会下设董 ...

一般图书出版业务 - 上年销售码洋116495.75万元，本期111514.69万元，减少4.28%[2] - 上年营业收入18394.42万元，本期15855.28万元，减少13.80%[2] - 上年营业成本16684.47万元，本期15277.69万元，减少8.43%[2] - 上年毛利率9.30%，本期3.64%，减少5.65个百分点[2] 报媒业务 - 发行量为35.01万册[3] - 已签订广告订单额为4687.49万元[3] - 已确认广告收入、服务收入为4347.02万元[3]