中信证券股份有限公司 关于 永辉超市股份有限公司 详式权益变动报告书 之 财务顾问核查意见 财务顾问 2024年9月 中信证券股份有限公司关于永辉超市股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见 声 明 根据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券 的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及《公开发行证券 的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等法律法规和 规范性文件的规定，中信证券股份有限公司（以下简称"本财务顾问"）按照行业 公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动 的相关情况和资料进行了核查，对信息披露义务人出具的《永辉超市股份有限公 司详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参 考。 为此，本财务顾问特作出以下声明： 1、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露的 《永辉超市股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信披露文件内容 与格式符合规定，并有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人披露的 文件内容不存在实质性差异； 2、本财务顾问有充分理由确信本 ...

股份转让 - 京东世贸和宿迁涵邦合计转让永辉超市755,000,000股股份，占比8.32%[10] - 转让价格为每股2.35元，对价17.7425亿元[27][31] - 本次权益变动后，京东世贸持股266,431,001股，占2.94%，宿迁涵邦不再持股[25] 过往交易 - 2022年9月15日，京东世贸受让736,437,197股，宿迁涵邦受让478,523,104股[74][75] - 2024年5 - 9月，京东世贸和宿迁涵邦多次减持股份[77] 交易条件 - 交易需取得香港联交所、上交所、股东大会、国家市场监督管理总局相关批准[4] - 若条件未在最终截止日满足，一方可书面通知终止协议[36][37] 未来展望 - 信息披露义务人未来12个月内无增持计划，京东世贸拟继续减持[21][95] 公司信息 - 上市公司为永辉超市，代码601933[95] - 信息披露义务人为京东世贸和宿迁涵邦[95] - 京东世贸注册资本139,798.5564万美元，宿迁涵邦100万元人民币[12][14]

股权交易 - 骏才国际从牛奶公司、京东世贸和宿迁涵邦受让2,668,135,376股份，占永辉超市总股本29.40%[18] - 骏才国际拟2.35元/股受让相关股份，《股份购买协议（一）》对价4,495,868,134元[45][52] - 《股份购买协议（二）》中卖方出售755,000,000股，对价17.7425亿元[89][94] - 交易完成后骏才国际持有永辉超市29.40%股权，其他股东持股70.60%[6][7] 公司结构 - 永辉超市董事会有9名成员，交易后12个月内三名独立董事不由骏才国际提名[6][10] - 骏才国际注册资本1000万元，名创优品（广州）持有其100%股权[21][23] - 骏才国际实际控制人叶国富和杨云云控制名创优品62.70%股份[28] 财务数据 - 骏才国际2023 - 2021年总资产分别为15.68万元、15.70万元、15.92万元，资产负债率分别为186.68%、186.53%、184.14%[30] - 名创优品2023 - 2021财年营业收入分别为1147320.80万元、1008564.90万元、907165.90万元，净利润分别为178182.90万元、63974.30万元、 - 142944.70万元[31] - 2023年信息披露义务人营业总成本0.01万元，销售费用0.03，管理费用0.05[161][162] - 2023 - 2021年财务费用分别为 - 0.04、 - 0.03、 - 0.02[162] 交易安排 - 目标股份出售和购买需满足多个交割先决条件，最终截止日为协议签署日后六个月或八个月[53][57][95][98] - 交割应在条件满足后第二个交易日或商定日期进行，买方支付对价并提交登记申请[59][60][100][101] - 若一方逾期付款，按每天万分之三的利率支付利息，违约责任总额不超过对价[74][117] 未来展望 - 未来12个月暂无改变永辉超市主营业务或重大调整计划，拟继续增持[139][177] - 本次权益变动后上市公司仍具独立性，相关方已出具多项承诺[147][149]

信息披露 - 除大股东变更，无影响股票异常波动重大事项[1] - 不存在应披露未披露重大信息如重组等[1] 交易情况 - 异常波动期间未买卖永辉超市股票[1]

权益变动信息 - 牛奶有限公司将1,913,135,376股永辉股份转让给广东骏才国际商贸有限公司[8][25] - 本次权益变动前持股21.08%，变动后不再持有[23][24] - 目标股份对价4,495,868,134元，每股价格2.35元[29] 协议相关 - 《股份购买协议》于2024年9月23日签署并生效[8][45] - 目标股份出售和购买需满足多项先决条件[31] - 最终截止日为协议签署日后六个月届满之日[33] 其他信息 - 牛奶有限公司注册资本187,880,000港元，成立于1896年8月4日[12] - 牛奶有限公司持有PT Hero Supermarket Tbk 25.71%股份[16] - 未来12个月内不拟继续减持或增持[68]

信息披露 - 除大股东变更提示性公告外，无影响股票异常波动重大事项[1] - 无应披露未披露重大信息如重大资产重组[1] 股东交易 - 异常波动期间股东及一致行动人无买卖公司股票情况[1]

市场扩张和并购 - 骏才国际拟购买永辉超市合计29.4%股份[2] 股权数据 - 2024年9月20日，牛奶公司、张轩松等股东持股情况[7] - 交易完成后，骏才国际等股东持股情况[10] 控制权情况 - 投资者拥有上市公司控制权的条件[12] - 骏才国际单独可支配表决权比例不超30%[13] - 骏才国际无法单独决定董事会半数以上成员选任[15] 承诺事项 - 骏才国际承诺恪守法规章程等多项内容[19]

永辉超市股份有限公司 简式权益变动报告书 上市公司名称：永辉超市股份有限公司 股票上市地点：上海证劵交易所 股票简称：永辉超市 股票代码：601933 信息披露义务人一：北京京东世纪贸易有限公司 注册地址：北京市北京经济技术开发区科创十一街 18 号 C 座 2 层 201 室 通讯地址：北京市北京经济技术开发区科创十一街 18 号 C 座 2 层 201 室 信息披露义务人二：宿迁涵邦投资管理有限公司 注册地址：宿迁市宿豫区洪泽湖东路 19 号恒通大厦 418 室 通讯地址：宿迁市宿豫区洪泽湖东路 19 号恒通大厦 418 室 股权变动性质：股份减少（协议转让） 签署日期：2024 年 9 月 信息披露义务人声明 一、本报告书系依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》 及相关法律、法规和规范性文件编写。 二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违 反信息披露义务人章程或者内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本 报告书已全面披露信息披 ...

股价情况 - 公司股票2024年9月24 - 26日连续3日涨幅偏离值累计达20%，属异常波动[4] 经营与事项 - 截至公告日，公司生产经营正常，环境无重大变化[5] - 除已公告股份转让，无影响股价异常波动重大事项[5] 交易相关 - 董监高、主要股东在波动期间无买卖公司股票情况[7] 风险提示 - 提醒投资者注意交易风险，理性审慎投资[8] - 股东股权转让存在不确定性，需审议程序[8]

信息披露 - 除大股东变更提示性公告外，无影响股票异常波动重大事项[1] - 无应披露未披露重大信息，如重大资产重组等[1] 股东交易 - 异常波动期间股东及一致行动人无买卖公司股票情况[1]