发行方案调整 - 公司调整2025年度向特定对象发行A股股票方案 相关文件包括股票预案修订稿 募集资金使用可行性分析报告修订稿及方案论证分析报告修订稿 [1] - 调整后发行方案符合公司法 证券法及上市公司证券发行注册管理办法等法律法规要求 [1][2] - 发行定价机制符合法律法规规定 定价公允 不存在损害公司及股东利益情形 [2] 资金用途与效益 - 募集资金用于增强资本实力 优化资产结构 增强偿债能力并改善现金流状况 [1] - 发行有利于提升公司竞争优势 符合长远发展目标和股东利益 [1][3] - 发行将增强公司可持续发展能力和市场竞争能力 [3] 程序履行与审核 - 公司对即期回报摊薄影响进行认真分析 提出具体填补回报措施 董事及高管已作出履行承诺 [2] - 发行事项需提交股东会审议批准 并经上交所审核及证监会注册后方可实施 [2] - 监事会同意按调整后方案推进发行事宜 [3] 信息披露 - 发行相关文件披露信息真实准确完整 无虚假记载 误导性陈述或重大遗漏 [1] - 发行方案论证充分体现必要性 发行方式可行且公平合理 [3]

募集资金调整 - 公司调整2025年度向特定对象发行A股股票方案，募集资金总额从不超过399,207.99万元下调至不超过311,386.04万元，降幅为22.0% [1][2] - 调整后募集资金净额将用于总投资额为468,829.86万元的项目，原方案总投资额为637,607.99万元，项目总投资规模缩减26.5% [2] - 募集资金到位前允许以自有或自筹资金先行投入，募集资金不足部分由公司自行解决 [2][3] 方案修订内容 - 发行方案除募集金额调整外未发生实质性变化，修订涉及预案、可行性分析报告、论证分析报告及摊薄即期回报措施等文件 [3][4][5] - 所有修订议案均获监事会全票通过（同意票3票/反对票0票/弃权票0票），尚需提交股东大会审议 [3][4][5][6] 发行目的 - 本次发行旨在加快公司发展战略实施，增强综合竞争力并提高盈利能力 [4] - 方案论证报告确认发行必要性、发行对象选择适当性、定价合理性及对原股东权益影响的填补措施有效性 [5]

会议基本信息 - 公司将于2025年9月18日13点30分在福建省福州市鼓楼区湖头街120号光荣路5号院6楼会议室召开2025年第二次临时股东会 [1] - 会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式 网络投票通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行 [1] - 网络投票时间为2025年9月18日9:15-15:00 其中交易系统投票平台开放时段为9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00 [1] 审议事项 - 本次股东会将审议12项非累积投票议案 包括关于公司向特定对象发行A股股票预案、募集资金使用可行性分析报告、未来三年股东回报规划等重大事项 [2] - 议案1、2、6、7、9、10已获第六届董事会第四次会议审议通过 议案1、2、6、7、9已获第六届监事会第三次会议审议通过 [2] - 议案11-12已获第六届董事会第五次会议审议通过 议案11已获第六届监事会第四次会议审议通过 议案2、3、4、5、8已获第六届董事会第六次会议及第六届监事会第五次会议审议通过 [2][3] 投票规则 - 涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务账户及沪股通投资者的投票将按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》执行 [2] - 持有多个股东账户的股东 其表决权数量按全部账户相同类别普通股和优先股的总和计算 首次投票结果将作为最终表决意见 [3][4] - 同一表决权通过不同方式重复表决时 以第一次投票结果为准 [4] 参会资格与登记 - 股权登记日为2025年9月11日 当日收市后登记在册的A股股东（股票代码601933）有权参会 [4][5] - 参会登记时间为2025年9月12日9:00-11:00及14:00-16:00 登记地点为福州市鼓楼区湖头街120号左海总部前台 [5] - 股东需通过邮箱bod.yh@yonghui.cn提交PDF格式登记文件 包括授权委托书及身份证明文件 邮件主题需注明股东姓名、参会人员姓名及联系方式 [5][6] 其他安排 - 公司建议投资者选择网络投票方式以提高工作效率 [6] - 参会人员需携带身份证原件及登记文件纸质版供现场查验 [6] - 未作具体指示的授权委托 受托人可自行行使表决权 [7]

核心观点 - 永辉超市发布2025年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的修订公告 详细分析本次发行对财务指标的影响 并说明募集资金用途及必要性 [1][2][3] - 公司通过三种情景测算发行后每股收益变化 显示即期回报存在摊薄风险 但强调测算不构成盈利预测 [2][3][4] - 募集资金将用于门店升级改造 物流仓储升级及补充流动资金 以提升全渠道零售竞争力和运营效率 [5][6][8] - 公司具备充足的人员 技术及市场储备支持募投项目实施 包括全国超700家门店覆盖和数字化管理体系 [6][7][8] 财务影响分析 - 假设本次发行后总股本从90.75亿股增至117.98亿股 增幅约30% [3] - 情景1：2025年归母净利润按2025半年报数据二倍计算为-48.11亿元 基本每股收益-0.05元/股 [3][4] - 情景2：净利润向上浮动20%至-38.49亿元 基本每股收益-0.04元/股 [4] - 情景3：净利润向下浮动20%至-57.74亿元 基本每股收益-0.06元/股 [4] - 2024年归母净利润为-14.65亿元 扣非净利润为-24.10亿元 [3][4] 募集资金用途 - 资金将用于门店升级改造 物流仓储升级改造及补充流动资金或偿还银行贷款 [5][6] - 投资方向符合公司"品质零售"战略 旨在提升门店竞争力 物流效率和资产负债结构 [5][6][8] - 募投项目有助于巩固全渠道零售优势 增强顾客体验和信任 降低物流成本 [6][8] 公司业务基础 - 公司为线上线下全渠道零售商 线下拥有超市 大卖场 仓储店等多业态门店 线上通过"永辉生活"平台运营 [5] - 位列"中国企业500强" 是国家级"流通"及"农业产业化"双龙头企业 [5] - 截至2024年底 在全国29个省和直辖市 441座城市拥有超700家门店 经营面积超613万平方米 [7] - 2024年启动以"品质零售"为核心的转型 学习胖东来模式调改门店并关闭尾部门店 [7][8] 实施保障措施 - 人员储备通过内部培育和外部引进结合 现有团队能确保项目顺利实施 [6] - 技术储备涵盖全链条数字化管理体系 包括采购 配送 仓储及销售环节 支持资源配置和决策效率 [7] - 市场储备基于全国门店网络和战略转型 为项目提供有力保障 [7][8] - 公司将严格管理募集资金使用 积极推进项目进程 并强化内部控制以提升治理水平 [8][9]

募集资金使用计划 - 本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过311,386.04万元 扣除发行费用后净额将全部用于门店升级改造、物流仓储升级改造及补充流动资金或偿还银行贷款项目 [1] - 募集资金到位前 公司可以自有或自筹资金先行投入 募集资金到位后予以置换 [1] - 若实际募集资金净额少于拟投入总额 公司将调整项目投入金额 不足部分由自有或自筹资金解决 [1] 门店升级改造项目 - 项目拟对216家门店进行"胖东来模式"调改升级 总投资金额397,929.14万元 其中募集资金投入240,485.32万元 [2] - 调改内容包括商品结构、购物体验、组织架构及薪酬等多方面改革 旨在提升市场形象和服务品质 [2] - 行业调研显示75%的超市企业尝试调改后 75%的门店销售额实现增长 [2] - 公司将推进商品结构差异化 提高进口品牌和现制商品占比 满足多元化消费需求 [4] - 通过优化空间设计、调整动线布局、增加冷链及烹饪设备 提升消费体验和员工满意度 [4][5] - 国家政策鼓励零售业创新提升 支持改造传统零售门店 优化商品和服务体验 [5] - 截至2024年12月31日 公司已完成31家门店调改 调改后营业收入和客流大幅增长 [6] - 公司拥有775家超市门店 覆盖29个省和直辖市 441座城市 经营面积超过613万平方米 [6] - 项目建设期为24个月 实施主体为上市公司及门店所属子公司 [7] 物流仓储升级改造项目 - 项目总投资30,900.72万元 全部使用募集资金投入 用于扩建改造物流仓储中心 [7] - 将补充冷冻库、冷藏库仓储面积 引入自动分拣线、AGV机器人、高密度存储系统等设备 [7] - 旨在建设全温层多业态物流保障能力 提升仓储配送自动化、智能化水平 [7] - 公司现有30个物流中心 包括20个常温配送中心和10个定温配送中心 总运作面积77万平方米 [9] - 通过配置WMS、TMS等系统 实现库存动态可视化管控 提高分拣配送效率 [10][11] - 国家政策鼓励物流业向现代化、智能化转型 支持降低全社会物流成本 [12] - 公司物流定时配送准时率达到96.5% 生鲜批次追溯覆盖率100% [13] - 项目不涉及经济效益测算 建设期为36个月 实施主体为上市公司及物流中心所属子公司 [13][15] 补充流动资金或偿还银行贷款 - 拟使用不超过40,000.00万元募集资金补充流动资金或偿还银行贷款 [15] - 截至2025年6月30日 公司负债总额299.59亿元 资产负债率88.2% 存在偿债压力 [16] - 补充资金有助于优化负债结构 降低财务风险 支持业务发展战略 [16] 行业背景与公司优势 - 消费结构改变推动传统超市商品结构多元化、差异化转型 商品力成为核心竞争力 [3][4] - 零售业竞争加剧 "感官消费"崛起 高质量服务和体验成为转型升级必要途径 [4] - 公司秉承"品质零售"战略 生鲜经营特色和高性价比商品受消费者认可 [6] - 公司荣获"2024北京市十大商业品牌-商业模式创新品牌" 连续7年蝉联福建民营企业100强 [6] - 公司拥有成熟的人才管理体系和人力资源储备 高管团队积极拥抱新零售趋势 [14][15]

募集资金规模调整 - 向特定对象发行A股股票募集资金总额从不超过399,207.99万元调减[1][2] - 门店升级改造项目总投资额从559,707.27万元降至397,929.14万元[1][2] - 补充流动资金或偿还银行贷款项目总投资额及募集资金投资额均从47,000.00万元降至40,000.00万元[1][3] 门店改造计划变更 - 拟调改升级门店数量从298家减少至216家[1][3] - 剩余门店将使用自有资金进行调改[1] - 项目总投资具体使用计划根据门店数量变化更新[1][3] 文件修订依据 - 结合调改门店近期经营业绩及中小股东利益调整方案[1] - 根据2025年半年度报告财务数据更新发行影响分析[1][3] - 发行方案论证分析报告同步调整以反映实际财务数据[3]

2025年度向特定对象发行A股股票方案调整 - 调整后的发行方案符合相关法律法规规定且方案合理可行 [1] - 方案符合公司实际情况和发展需要且不损害公司及全体股东利益 [1] 2025年度向特定对象发行A股股票预案 - 修订版预案符合相关法律法规规定并满足业务发展资金需求 [2] - 发行实施有利于提升公司核心竞争力与盈利能力 [2] - 预案符合公司及全体股东尤其是中小股东利益 [2] 募集资金使用可行性分析 - 可行性分析报告对资金使用情况进行了充分论证 [2] - 募集资金投资项目符合国家政策规定及公司发展需求 [2] - 资金用途符合公司长远发展目标和股东利益 [2] 发行方案论证分析 - 论证报告全面分析证券发行的必要性与品种选择合理性 [3] - 详细论证发行对象选择标准、定价原则及发行方式可行性 [3] - 充分评估发行方案公平性及对原股东权益摊薄的影响 [3] 即期回报摊薄与填补措施 - 公司已分析发行股票对主要财务指标的即期摊薄影响 [3] - 提出具体填补回报措施并获得相关主体履行承诺 [3]

融资方案调整 - 公司拟将向特定对象发行A股股票募集资金总额从不超过39.92亿元调减至不超过31.14亿元，调减规模达8.78亿元 [1] - 门店升级改造项目总投资额由55.97亿元调整为39.79亿元，降幅达16.18亿元 [1] - 门店升级改造项目募集资金投资金额由32.13亿元调整为24.05亿元，减少8.08亿元 [1] 资金用途变更 - 补充流动资金或偿还银行贷款的募集资金投资金额由4.7亿元调整为4亿元，减少0.7亿元 [1] - 使用募集资金进行调改的门店数量由298家缩减至216家，减少82家门店 [1] - 剩余门店将使用自有资金进行调改 [1] 决策程序 - 该融资方案调整已于2025年7月30日经第六届董事会第四次会议和第六届监事会第三次会议审议通过 [1] - 议案尚需提交股东会审议通过后方可实施 [1]

公司融资活动 - 永辉超市第六届董事会第六次会议于9月1日晚间审议通过《关于调整公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案》 [2]

公司融资活动 - 永辉超市第六届监事会第五次会议于9月1日晚间审议通过《关于调整公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案》 [2] - 会议同时审议通过多项其他议案 [2]