16 证券代码：601949 证券简称：中国出版 公告编号：2023-061 中国出版传媒股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会决议公告 重要内容提示： 本次会议是否有否决议案：无 一、 会议召开和出席情况 (一)股东大会召开的时间：2023 年 9 月 22 日 (二)股东大会召开的地点：北京市东城区朝阳门内大街 55 号中国出版传媒股份 有限公司十一层多功能厅 (三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况： | 1、出席会议的股东和代理人人数 | 16 | | --- | --- | | 2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股） | 1,479,947,872 | | 3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股 | | | 份总数的比例（%） | 77.7296 | 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 | 股东类型 | 同意 | | 反对 | | 弃权 | | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | | 票数 | 比 ...

为出具本法律意见书，本所律师审查了公司本次股东大会的有关文件和材料。 本所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师认为出具本法律意见书所必 需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准 确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。 在本法律意见书中，本所律师对本次股东大会的召集和召开程序、出席会议 1 北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号南塔 22-31 层 邮编：100020 22-31/F, South Tower of CP Center, 20 Jin He East Avenue, Chaoyang District, Beijing l00020, P.R. China 电话/Tel : +86 10 5957 2288 传真/Fax : +86 10 6568 1022/1838 www.zhonglun.com 北京市中伦律师事务所 关于中国出版传媒股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会的 法律意见书 致：中国出版传媒股份有限公司 北京市中伦律师事务所（以下简称"本所"）接受中国出版传媒股份有限公 司（以下简称"公司"）的委托，就公司 2 ...

中国出版传媒股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会 会议资料 二零二三年九月 中国出版传媒股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会会议资料 中国出版传媒股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会会议须知 为维护全体股东的合法权益，确保本次股东大会公开、公正、合 法有效，保证会议顺利进行，根据《上市公司股东大会规则（2022 年修订）》《中国出版传媒股份有限公司章程》（以下简称"《公司章 程》"）、《中国出版传媒股份有限公司股东大会议事规则》等相关法律 法规和规定，特制订本须知。 一、董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效 率为原则，认真履行《公司章程》中规定的职责。除参加会议的股东 及股东代表（以下统称"股东"）、董事、监事、高级管理人员、公司 聘请的律师及公司董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员 入场。对于干扰大会秩序或其他侵犯股东合法权益的行为，会议工作 人员有权予以制止。 二、本公司董事会办公室具体负责大会有关程序方面的事宜。 三、股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东要求在 股东大会上发言的，经大会主持人许可，方可发言，主持人可安排公 司董事、监事、高级管理人 ...

证券代码：601949 证券简称：中国出版 公告编号：2023-060 中国出版传媒股份有限公司 关于召开 2023 年第二次临时股东大会的通知 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： (一)股东大会类型和届次 2023 年第二次临时股东大会 (二)股东大会召集人：董事会 (三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的 方式 (五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自 2023 年 9 月 22 日 至 2023 年 9 月 22 日 一、 召开会议的基本情况 (四)现场会议召开的日期、时间和地点 召开的日期时间：2023 年 9 月 22 日 14 点 30 分 召开地点：北京市东城区朝阳门内大街 55 号中国出版传媒股份有限公司十 一层多功能厅 股东大会召开日期：2023年9月22日 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票 系统 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平 ...

租赁业务数据 - 新华联合与中国图书进出口（集团）有限公司租赁资产涉及金额7533.893187万元，租赁收益574.227061万元[8] - 新华联合与北京京讯递科技有限公司租赁资产涉及金额30722.098273万元，租赁收益2278.514818万元[8] - 新华联合与北京中辽国际物流有限公司租赁资产涉及金额2087.669079万元，租赁收益172.228572万元[8] 主要财务指标时间对比（2023年6月30日与2022年12月31日） - 2023年6月30日货币资金为23.6758731317亿元，2022年12月31日为12.346814377亿元[14] - 2023年6月30日交易性金融资产为14.0078082192亿元，2022年12月31日为31.1734041096亿元[14] - 2023年6月30日应收票据为1.0387934958亿元，2022年12月31日为0.5837030746亿元[14] - 2023年6月30日应收账款为8.174520435亿元，2022年12月31日为8.643320315亿元[14] - 2023年6月30日存货为27.7633100779亿元，2022年12月31日为25.306151127亿元[14] - 2023年6月30日流动资产合计为88.6035112947亿元，2022年12月31日为91.0389798786亿元[14] - 2023年6月30日长期股权投资为1243.660754万元，2022年12月31日为1133.704547万元[14] - 2023年6月30日非流动资产合计59.99亿元，较2022年12月31日的57.58亿元增长4.17%[16] - 2023年6月30日资产总计148.59亿元，较2022年12月31日的148.62亿元微降0.02%[16] - 2023年6月30日流动负债合计42.80亿元，较2022年12月31日的45.18亿元下降5.27%[16] - 2023年6月30日非流动负债合计12.97亿元，较2022年12月31日的11.29亿元增长14.76%[18] - 2023年6月30日负债合计55.77亿元，较2022年12月31日的56.47亿元下降1.25%[18] - 2023年6月30日所有者权益合计92.83亿元，较2022年12月31日的92.15亿元增长0.73%[18] 主要财务指标时间对比（2023年与之前） - 2023年货币资金为22.67亿元，较之前的11.03亿元增长105.42%[21] - 2023年交易性金融资产为14.01亿元，较之前的31.17亿元下降55.06%[21] - 2023年流动资产合计50.49亿元，较之前的58.18亿元下降13.22%[21] - 2023年长期借款为2.24亿元，较之前的1600万元增长1292.51%[18] 报告期相关信息 - 报告期为2023年1月1日至2023年6月30日[24] 本报告期财务关键指标同比情况 - 本报告期营业收入25.18亿元，上年同期调整后为22.23亿元，同比增长13.29%[31] - 本报告期归属于上市公司股东的净利润2.51亿元，上年同期调整后为1.92亿元，同比增长30.33%[31] - 本报告期归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润1.85亿元，上年同期调整后为1.40亿元，同比增长32.24%[31] - 本报告期经营活动产生的现金流量净额为 -1.22亿元，上年同期调整后为 -0.86亿元[31] - 本报告期末归属于上市公司股东的净资产82.34亿元，上年度末调整后为81.70亿元，同比增长0.78%[31] - 本报告期末总资产148.59亿元，上年度末调整后为148.62亿元，同比下降0.02%[31] - 本报告期基本每股收益0.1376元/股，上年同期调整后为0.1055元/股，同比增长30.43%[31] - 本报告期加权平均净资产收益率3.02%，上年同期调整后为2.45%，增加0.57个百分点[31] 非经常性损益相关 - 非流动资产处置损益为 -220.43万元，计入当期损益的政府补助为6542.14万元[35] 少数股东权益相关 - 少数股东权益影响额（税后）为1,286,987.04，合计65,736,825.92[36] 行业情况 - 公司属于“新闻和出版业”上市公司，出版传媒行业盈利能力受政策和原材料价格波动影响大[37] - 2021年全国出版、印刷和发行服务营业收入18,564.7亿元，较2020年增长10.7%；利润总额1,085.5亿元，增长5.9%；资产总额23,840.4亿元，增长5.6%；所有者权益11,894.1亿元，增长4.1%[37] - 2021年全国图书出版营业收入1082.2亿元，增长12.3%；利润总额190.1亿元，增长16.0%[38] - 2023年上半年图书零售市场较上年同期下降2.41%，实体店渠道同比下降23.55%，平台电商同比下降6.29%，垂直及其他电商下降7.78%，短视频电商增长47.36%，新书动销品种8.7万余种，同比增长5.41%[38][40] 公司业务线情况 - 公司出版业务涵盖多领域，发行业务通过现代教育及其子公司开展，物资供应业务通过中版联开展，印刷业务通过新华印刷开展[40][41] 公司2022年业务成果 - 2022年《复兴文库》第一至三编出版发行，《中国大百科全书》第三版项目主体任务完成，网络版上线50万个条目，纸质版累计出版10卷[44] - 2022年出版集团在总体经济规模方面在出版传媒集团中位居第八位，在整体图书零售市场中监控销售码洋位居行业首位[45] - 2022年公司版权输出数量900余种，入选国家出版“走出去”重点项目超百种，在“中国图书对外推广计划”年度综合排名中稳居全国第一[56] 公司人才情况 - 公司集中了各类型中高级人才，通过多种培训提升人才综合业务能力[57] 2023年上半年公司整体财务情况 - 2023年上半年公司实现营业收入25.18亿元，同比增长13.29%；净利润2.51亿元，同比增长30.33%[58] - 报告期末公司总资产148.59亿元，较上年度末减少0.02%；净资产92.83亿元，较上年度末增加0.73%；归属于母公司股东权益82.34亿元，较上年度末增加0.78%[58] 各项费用及收益变化情况 - 营业成本17.33亿元，同比增长16.85%；销售费用2.18亿元，同比增长18.46%；管理费用3.88亿元，同比增长6.73%；财务费用332.69万元，同比增长8.56%；研发费用1875.93万元，同比下降1.56%[67] - 经营活动现金流量净额为 -1.22亿元；投资活动现金流量净额为14.68亿元；筹资活动现金流量净额为 -2.16亿元[67] - 投资收益5062.02万元，同比下降30.27%；公允价值变动收益4488.64万元，同比增长137.72%[67] 部分财务指标期末与上年期末对比 - 货币资金期末数23.68亿元，较上年期末增长91.76%；交易性金融资产期末数14.01亿元，较上年期末下降55.06%[71] - 应收票据期末数1.04亿元，较上年期末增长77.97%；其他应收款期末数9229.01万元，较上年期末增长42.89%[71] - 开发支出期末数3541.04万元，较上年期末增长35.03%；应交税费期末数6029.19万元，较上年期末下降46.78%[71] - 一年内到期的非流动负债期末数2.05亿元，较上年期末下降50.32%；其他流动负债期末数1.36亿元，较上年期末增长75.08%[71] - 长期借款期末数2.24亿元，较上年期末增长1298.13%[71] 子公司财务数据 - 人民文学出版社注册资本8,110.18，总资产164,455.06，净资产97,006.64，营业收入39,199.84，净利润7,774.28，归属母公司股东的净利润8,347.90[79] - 商务印书馆注册资本31,737.96，总资产373,839.10，净资产284,414.38，营业收入32,236.48，净利润5,286.51，归属母公司股东的净利润5,285.44[79] - 中华书局注册资本24,189.91，总资产126,173.10，净资产66,741.88，营业收入18,948.62，净利润4,827.80，归属母公司股东的净利润4,835.54[79] - 大百科注册资本27,437.99，总资产107,468.35，净资产45,342.05，营业收入10,297.89，净利润 -1,749.99，归属母公司股东的净利润 -1,767.29[79] - 美术总社注册资本7,211.29，总资产57,444.16，净资产26,075.62，营业收入11,944.61，净利润2,379.72，归属母公司股东的净利润2,379.72[79] - 人民音乐出版社注册资本8,461.17，总资产115,822.94，净资产84,134.25，营业收入13,906.85，净利润3,631.66，归属母公司股东的净利润3,631.66[79] - 三联书店注册资本17,133.75，总资产68,145.95，净资产35,934.86，营业收入22,110.12，净利润1,956.37，归属母公司股东的净利润1,924.48[79] - 现代教育出版社注册资本1,485.54，总资产95,310.38，净资产69,035.38，营业收入21,048.11，净利润3,965.01，归属母公司股东的净利润4,025.08[79] 股东大会相关 - 2023年第一次临时股东大会于3月8日召开，决议于3月9日刊登在www.sse.com.cn [87] - 2022年年度股东大会于2023年6月6日召开，决议于6月7日刊登在www.sse.com.cn [87] 公司股权交易相关 - 2022年10月公司与出版集团签署《股权转让合同》，收购研究出版社100%股权[100] - 2020年12月子公司中版教材收购新华书店成都有限公司100%股权[100] 公司股票发行相关 - 2022年公司启动向特定对象发行A股股票申报工作，发行对象为出版集团，以现金认购[103] - 本次发行新增81,468,054股股份于2023年8月7日办理完毕登记托管手续[103] 土地出让手续承诺相关 - 出版集团承诺2019年12月31日前办理完毕土地出让手续，经两次延期至2024年12月31日[106] 法律纠纷相关 - 公司控股子公司中版联与江苏紫霄纸业有限公司买卖合同纠纷，原告已撤诉[105] - 江苏紫霄纸业有限公司以民间借贷纠纷为由向中版联提起诉讼[105] 托管资产相关 - 托管资产涉及出版集团相关物业，托管起始日为2021 - 01 - 01，终止日为2023 - 12 - 31，托管收益为0[115] 部分财务指标前后对比 - 应付职工薪酬为16,693,824.69元，较之前的13,399,896.53元有所增加[119] - 应交税费为4,116,540.48元，较之前的1,731,646.41元有所增加[119] - 其他应付款为6,416,548,166.87元，较之前的6,670,231,169.75元有所减少[119] - 一年内到期的非流动负债为160,061,806.45元，较之前的365,649,267.70元有所减少[119] - 流动负债合计为6,597,420,338.49元，较之前的7,051,011,980.39元有所减少[119] - 长期借款为221,701,581.02元，较之前的14,000,000.00元有所增加[119] - 营业利润为265,240,139.04元，较之前的203,936,795.01元有所增加[122] - 利润总额为273,010,439.46元，较之前的212,557,435.71元有所增加[122] - 净利润为254,263,607.47元，较之前的193,020,612.53元有所增加[122] 2023年上半年财务指标对比（与2022年上半年） - 20

发行情况 - 发行数量为81,468,054股，价格4.02元/股，募集资金总额327,501,577.08元，净额325,645,175.57元[4][18][19][26][31] - 控股股东认购股票限售18个月，发行后持股69.79%[5][27][36][37] - 发行前总股本1822500000股，发行后1903968054股[52] - 发行前无限售流通股占比100%，发行后95.72%，限售流通股占比4.28%[52] 时间节点 - 2022年8月30日，第三届董事会第二次会议审议通过发行议案[15] - 2023年4月26日，上交所上市审核中心审核通过发行项目[17] - 2023年7月7日，收到中国证监会同意发行注册批复[17] - 2023年7月25日发送《缴款通知》，26日认购资金汇入专用账户，27日转至公司指定账户[30] - 2023年8月7日新增股份登记托管手续办理完成，中国结算上海分公司完成证券变更登记[34][46] 财务数据 - 2023年1 - 3月，发行前基本每股收益0.018元/股，发行后0.017元/股；2022年度，发行前0.36元/股，发行后0.34元/股[53] - 2023年3月31日、2022年末、2021年末、2020年末资产总计分别为1454942.73万元、1486219.60万元、1449953.09万元、1377827.46万元[62] - 2023年第一季度、2022年度、2021年度、2020年度营业总收入分别为101928.53万元、614124.88万元、630433.72万元、595881.43万元[63] - 2023年第一季度、2022年度、2021年度、2020年度净利润分别为2606.76万元、67938.90万元、82068.12万元、78415.49万元[63] - 2023年第一季度、2022年度、2021年度、2020年度经营活动产生的现金流量净额分别为 - 32196.87万元、117798.84万元、106197.70万元、96795.17万元[65] - 2023年3月31日、2022年末、2021年末、2020年末流动比率分别为2.10倍、2.01倍、2.50倍、2.40倍[67] - 2023年3月31日、2022年末、2021年末、2020年末资产负债率（合并报表）分别为36.47%、37.99%、38.81%、39.80%[67] - 2023年3月31日、2022年末、2021年末、2020年末每股净资产分别为5.07元、5.06元、4.87元、4.55元[67] - 2023年3月31日、2022年末、2021年末、2020年末每股经营活动现金流量净额分别为 - 0.18元、0.65元、0.58元、0.53元[67] - 2023年3月31日、2022年末、2021年末、2020年末扣除非常性损益前基本每股收益分别为0.0181元、0.3571元、0.4279元、0.4066元[67] - 2020 - 2023年1 - 3月，公司营业收入分别为595881.43万元、630433.72万元、614124.88万元和101928.53万元，2022年同比减少2.59%[70] - 2020 - 2023年1 - 3月，公司归属于母公司所有者的净利润分别为74096.88万元、77993.45万元、65080.83万元和3294.98万元[70] 其他信息 - 保荐人是中银国际证券股份有限公司，发行人律师是北京市中伦律师事务所，审计机构1是大信会计师事务所，审计机构2和验资机构是信永中和会计师事务所[72][73][74] - 本次募集资金全部用于补充偿还委托贷款的流动资金，有利于提升盈利能力和降低资产负债率[78]

证券代码：601949 证券简称：中国出版 公告编号：2023-050 中国出版传媒股份有限公司 关于向特定对象发行股票发行结果暨股本变动的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： （一）发行股票数量及价格 1.发行股票数量：81,468,054 股人民币普通股（A 股） 2.发行股票价格：4.02 元/股 一、本次发行概况 （一）本次发行概况 中国出版传媒股份有限公司（以下简称"中国出版"、"公司"、"发行人"） 向中国出版集团有限公司（以下简称"出版集团"）发行 81,468,054 股人民 币普通股（ A 股 ） 股 票 （ 以 下 简 称 " 本 次 发 行 "）， 募 集 资 金 总 额 为 327,501,577.08 元，用于补充公司因偿还出版集团委托贷款所形成的资金缺 1 口。 （二）发行对象认购数量和限售期 | 发行对象 | 认购数量（股） | 募集资金总额（元） | 限售期（月） | | --- | --- | --- | --- | | 中国出版集团有限公司 | 81,4 ...

股权结构 - 出版集团注册资本193,432.36万元，股东为国务院，出资比例100%[10] - 本次发行前，出版集团持股1,247,361,389股，占总股本68.44%[13][20] - 本次发行完成后，出版集团持股1,328,829,443股，占总股本69.79%[13][20] 发行进程 - 2022年8 - 10月审议多项非公开发行股票议案并获股东大会通过[16] - 2023年2 - 3月审议修订后议案并部分获股东大会通过[17] - 2023年4月上交所认为公司符合发行等要求[18] - 2023年7月公司收到证监会同意注册批复，有效期12个月[19] 其他 - 本次发行股票81,468,054股，全部由出版集团认购[13] - 本次收购属可免于发出要约情形[20] - 专项核查报告于2023年8月8日出具[24]

权益变动情况 - 本次权益变动系出版集团认购公司2022年度向特定对象发行A股股票所致[2] - 公司于2023年8月7日完成向出版集团发行81,468,054股A股股票登记[3] 股份数据变化 - 权益变动前出版集团持股1,247,361,389股，占比68.44%[2] - 权益变动后出版集团持股1,328,829,443股，占比69.79%[2] - 权益变动后公司总股本由1,822,500,000股增至1,903,968,054股[3] 其他影响 - 本次发行后公司上市地位不受影响[4] - 本次权益变动不会导致控股股东、实际控制人变化[4]

财务数据 - 公司注册资本18.225亿元[11] - 2023年第一季度研发支出占比0.92%，2022年度1.11%，2021年度1.38%，2020年度1.38%[16] - 2023年3月31日资产总计145.494273亿元、负债合计53.058582亿元、股东权益合计92.435691亿元[19] - 2023年第一季度营业收入10.192853亿元、营业利润2167.13万元、利润总额2869.07万元、净利润2606.76万元[20] - 2023年第一季度经营活动现金流量净额 -3.219687亿元、投资活动现金流量净额 -793.98万元、筹资活动现金流量净额 -838.18万元[21] - 2023年3月31日流动比率2.10倍、速动比率1.47倍、资产负债率（合并）36.47%[22] - 2023年第一季度应收账款周转率1.23次、存货周转率0.28次[22] - 2023年第一季度每股经营活动产生的现金流量 -0.18元/股、每股净现金流量 -0.19元/股[22] - 2022年公司营业收入为614,124.88万元，同比减少2.59%[30] 业务情况 - 公司以图书等出版物出版为主业，集出版、发行等业务于一体[10] - 公司下属7家出版社被评为国家一级出版社[10] - 公司所处行业为“R - 86新闻和出版业”，主营业务报告期内未发生重大变化[78] 法律诉讼 - 江苏紫霄纸业有限公司请求判令中版联支付货款60,507,661.37元及相应违约金、律师代理费560,000元等[40] - 江苏紫霄纸业有限公司请求判令中版联等返还借款60,507,661.37元及相应利息、支付律师代理费560,000元等[41] - 法院裁定查封、冻结中版联名下价值6,100万元财产，截至2023年7月31日，实际冻结资金金额为1,272,060.54元[41] - 中版联若完全败诉赔付金额为61,067,661.37元，占最近一年年末发行人经审计净资产比例不足1%，占发行人最近一年年末经审计货币资金的比例不足5%[43] 股票发行 - 本次向特定对象发行股票每股面值1.00元，发行方式为代销，认购对象为出版集团，认购资金327,501,577.08元[44][45][46] - 截至2023年7月26日17:00，主承销商收到认购款项327,501,577.08元[47] - 截至2023年7月28日，公司实际发行股票81,468,054股，募集资金总额327,501,577.08元，净额325,645,175.57元[48] - 本次发行定价基准日为2022年8月31日，发行价格原为4.12元/股，调整后为4.02元/股[49][51] - 发行数量原为79,490,675股，调整后为81,468,054股[52] - 募集资金总额327,501,577.08元，用于补充偿还委托贷款形成的资金缺口[53] - 出版集团认购股份自发行结束之日起18个月内不得转让[54] - 发行决议有效期为自股东大会审议通过之日起十二个月[57] 审核流程 - 2022年8月30日，公司第三届董事会第二次会议审议通过向特定对象发行股票相关议案[72] - 2022年9月21日，公司接到控股股东批复，原则同意向特定对象发行股票方案[73] - 2022年10月10日，公司第一次临时股东大会审议通过向特定对象发行股票相关议案[74] - 2023年2月20日，公司第三届董事会第五次会议审议通过向特定对象发行股票相关议案[72] - 2023年3月8日，公司2023年第一次临时股东大会审议通过向特定对象发行股票相关议案[74] - 2023年4月26日，上交所上市审核中心审核通过公司发行申请[75] - 2023年7月4日，中国证监会出具批复，同意公司向特定对象发行股票注册申请[75] 保荐相关 - 公司持续督导期间为本次发行股票上市当年的剩余时间及其后一个完整会计年度[81] - 保荐机构认为公司业务模式成熟、规模较大、是具有行业代表性的优质企业[78] - 保荐机构认为公司向特定对象发行股票符合相关法律法规规定，具备在上海证券交易所上市的条件[82] - 本次募集资金将全部用于补充偿还委托贷款的流动资金[82] - 本次发行有利于提升公司盈利能力，降低资产负债率[82] - 保荐机构同意向中国证监会、上海证券交易所推荐公司向特定对象发行股票并上市交易[82] - 保荐机构提醒并督导公司根据约定及时通报有关信息[81] - 保荐机构对公司违法违规行为事项发表公开声明[81] - 保荐机构督促公司和其他中介机构配合履行保荐职责[81] - 保荐机构对中介机构出具的专业意见存在疑义时，督促其作出解释或出具依据[81] - 保荐机构必要时对公司进行现场检查[81]