公司章程修订核心内容 - 公司根据最新法律法规对《公司章程》及22项治理制度进行全面修订，重点包括取消监事会职能并将其职权转由董事会审计委员会承接[1][3] - 修订涉及删除所有"监事会"、"监事"相关表述，并调整"股东大会"为"股东会"等术语[2][3] - 8项重要制度需经股东会审议通过，包括《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》等[3] 公司治理结构调整 - 审计委员会将全面承接原监事会职能，同时废止《监事会议事规则》[1] - 新增控股股东行为规范条款，要求其维护公司独立性，不得占用资金或违规担保[29][30] - 明确控股股东质押股份需保持控制权稳定，转让股份需遵守限售规定[31][32] 股东权利与义务变更 - 股东提案门槛从持股3%降至1%，且需提供持股证明文件[42] - 新增股东会决议不成立的情形认定标准，包括未实际召开会议等四种情况[23] - 明确股东查阅权范围扩大至会计凭证，但需遵守法定程序[21][22] 股份管理规则更新 - 股份回购情形新增"维护公司价值及股东权益"条款，并设置10%的持股上限[14][15] - 限制控股股东上市后36个月内不得转让首发前股份，董事高管离职后半年内不得减持[18] - 规范财务资助行为，累计总额不得超过已发行股本10%且需三分之二董事通过[11][12] 会议程序优化 - 股东会通知需提前20日（年度）/15日（临时）公告，且股权登记日与会议间隔不超过7个工作日[44][45] - 明确网络投票时间窗口，不得早于现场会前一日15:00或迟于当日9:30开始[45] - 临时股东会召集流程中，审计委员会取代原监事会的相关职能[37][38]

股东会议事规则 - 股东会是公司的权力机构，依法行使选举董事、审议董事会报告、批准利润分配方案等职权 [2][3] - 股东会分为年度股东会和临时股东会，年度股东会每年召开一次，临时股东会在特定情形下2个月内召开 [5][6] - 单独或合计持有10%以上股份的股东有权请求召开临时股东会 [7][13] - 股东会通知需在年度会议前20日、临时会议前15日发出，包含会议时间、地点、议程等内容 [9][10] - 股东会表决采用记名投票，普通决议需过半数通过，特别决议需三分之二以上通过 [18][21] 董事会议事规则 - 董事会由11名董事组成，其中独立董事4名，设董事长1人 [27][28] - 董事会行使召集股东会、决定经营计划和投资方案、聘任高管等职权 [27][28] - 董事会会议分为定期和临时会议，定期会议每年至少两次，临时会议在特定情形下10日内召开 [40][42] - 董事会决议需全体董事过半数通过，担保事项还需出席董事三分之二以上同意 [51][55] - 董事连续两次未亲自出席视为不能履职，董事会应建议股东会撤换 [38] 独立董事制度 - 独立董事不得在公司担任除董事外的其他职务，需保持独立性 [57] - 独立董事中至少包括一名会计专业人士 [27] - 二分之一以上独立董事可提议召开临时董事会 [40] - 独立董事对关联交易等事项需进行事前认可 [52] - 独立董事辞职导致人数不足时需及时补选 [39]

募集资金基本情况 - 公司首次公开发行A股股票36,450万股，占发行后总股本的20%，发行价格为3.34元/股 [1] - 募集资金总额为12.1743亿元，扣除发行费用后实际募集资金净额为11.452995673亿元 [1] - 募集资金已全部到达专用账户，并由信永中和会计师事务所出具验资报告 [1] 募集资金专户设立及监管协议 - 公司于2024年7月开立两个募集资金现金管理专用结算账户，开户行均为建行北京宣武门支行 [2] - 根据证监会2025年5月发布的《上市公司募集资金监管规则》，公司将上述账户纳入专户管理 [2] - 公司与建行北京宣武门支行（乙方）、中银国际证券（丙方）签订三方监管协议 [2] 三方监管协议主要内容 - 专户仅用于募集资金的存储、使用及现金管理，不得用于其他用途 [2] - 保荐机构中银国际证券负责监督募集资金使用情况，可采取现场调查、书面问询等方式 [3] - 银行需按月（每月10日前）向公司提供专户对账单，并抄送保荐机构 [3] - 单次或12个月内累计支取金额超过5,000万元且达募集资金净额20%时，公司需及时通知保荐机构 [3][4] - 银行连续三次未及时提供对账单或未配合调查，公司可单方面终止协议并注销专户 [4] - 保荐机构发现公司或银行未履行协议，需及时向上交所书面报告 [4]

监事会会议召开情况 - 公司于2025年6月6日召开第三届监事会第二十二次会议 会议通知于2025年5月30日送达 符合《公司法》和《公司章程》规定 [1] - 会议应出席监事3名 实际出席3名 由监事会主席陈永刚主持 召集及表决程序合法合规 [1] 监事会会议审议情况 - 审议通过《关于修改〈公司章程〉及相关治理制度的议案》 表决结果为3票同意（100%） 议案需提交股东会审议 [1][2] - 审议通过《关于设立募集资金专户并签订三方监管协议的议案》 表决结果为3票同意（100%） [2] - 相关公告内容详见上交所网站及指定媒体披露文件（公告编号2025-023、2025-025） [1][2]

股东会基本信息 - 召开时间：2025年6月30日14点30分 [1] - 召开地点：中国出版传媒股份有限公司会议室 [1] - 股东会类型：2024年年度股东会 [3] - 召集人：董事会 [3] - 投票方式：现场投票与网络投票结合 [3] 网络投票安排 - 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 [1][3] - 网络投票时间：2025年6月30日9:15-15:00（互联网平台）及交易时段（交易系统） [1] - 涉及融资融券、沪股通等特殊账户需按上交所规定执行投票程序 [1] 审议事项 - 非累积投票议案：预算报告的议案 [2] - 累积投票议案：未明确具体名称 [2] - 独立董事2024年度述职报告将听取 [2] - 关联股东中国出版集团有限公司需回避表决 [2] 股东投票规则 - 多账户股东表决权合并计算，首次投票结果为准 [4] - 选举票数超限或重复投票视为无效 [4] - 累积投票制下，股东可按意愿分配票数（如持有100股对应应选董事数×100票） [8][9] 会议登记与出席 - 股权登记日：2025年6月25日 [5] - 登记时间：2025年6月27日9:00-11:00及13:30-16:00 [5] - 登记地点：北京市丰台区右外西路2号 [5] - 出席对象：登记在册股东、董事、监事、高管及律师 [4][5] 其他事项 - 会议资料将在上交所网站提前披露 [2] - 联系方式：耿思敏（电话010-59901588，邮箱zqb@cnpubc.com） [5] - 授权委托书需明确表决意向（同意/反对/弃权） [6][7]

股东会信息 - 2024年年度股东会2025年6月30日14点30分在公司会议室召开[3] - 网络投票2025年6月30日进行，交易系统9:15 - 15:00，互联网9:15 - 15:00[5][6] - 会议登记2025年6月27日9:00 - 11:00、13:30 - 16:00，地点北京丰台右外西路2号[18] 议案情况 - 本次股东会审议15项议案，含年度报告、利润分配等[8][9] - 特别决议议案5项，对中小投资者单独计票议案7项[11] - 涉及关联股东回避表决议案为6，关联股东是中国出版集团有限公司[11] 投票规则 - 非累积投票议案12项，累积投票议案含选董事和独立董事等[24][25] - 股东每持有一股，对各议案组拥有与应选人数相等投票总数[27]

会议情况 - 公司于2025年6月6日召开第三届监事会第二十二次会议[2] - 会议通知于2025年5月30日送达各位监事[2] - 应出席监事3名，实际出席3名[2] 议案表决 - 《关于修改〈公司章程〉及相关治理制度的议案》表决全票通过，尚需股东会审议[3] - 《关于公司将募集资金现金管理专用结算账户纳入专户管理的议案》表决全票通过[4]

会议情况 - 公司于2025年6月6日召开第三届董事会第二十一次会议[1] - 会议应出席董事9名，实际出席9名[1] 议案表决 - 《关于修改〈公司章程〉及相关治理制度的议案》表决全票通过，需股东会审议[2] - 《关于公司董事会换届选举的议案》表决全票通过，需股东会审议[3] - 《关于公司将募集资金现金管理专用结算账户纳入专户管理的议案》表决全票通过[5]

公司基本信息 - 公司于2017年8月21日在上海证券交易所上市，首次发行人民币普通股36,450万股[7] - 公司注册资本为人民币1,903,968,054元[8] - 公司发行股份总数为1,903,968,054股，均为普通股[15] 股东信息 - 出版集团认购股份数为126,549.4459万股，持股比例97.50%[16] - 中国联通认购股份数为1,298.0000万股，持股比例1.00%[16] - 文化基金认购股份数为1,298.0000万股，持股比例1.00%[16] - 学习出版社认购股份数为654.5541万股，持股比例0.50%[16] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%[17] - 公司收购本公司股份用于员工持股计划等情形，合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总额的10%[22] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持总数25%，上市交易1年内不得转让，离职半年内不得转让[24] 股东会相关规定 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后的6个月内举行[46] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东书面请求时，公司应在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[46] - 董事会收到提议后，应在10日内书面反馈，同意召开的应在作出决议后的5日内发出通知[48][49][50] 董事会相关规定 - 董事会由11名董事组成，其中独立董事4名[82] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需提交董事会审议[85] - 代表十分之一以上表决权的股东等可提议召开董事会临时会议，董事长应在10日内召集主持[88] 审计委员会相关规定 - 审计委员会成员为3名，独立董事过半数，由会计专业独立董事担任召集人[102] - 审计委员会负责审核公司财务信息等，相关事项经全体成员过半数同意后提交董事会审议[102] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，须三分之二以上成员出席方可举行，决议经成员过半数通过[103] 财务与利润分配规定 - 公司会计年度为公历年度，自1月1日起至12月31日结束[112] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上不再提取[115] - 公司每年现金分配利润不少于当年可供分配利润的10%[116] 其他规定 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，解聘或续聘提前30天通知[125] - 公司合并支付价款不超过净资产10%，可不经股东会决议[131] - 持有公司全部股东表决权10%以上股东可请求法院解散公司[137]

股东会相关 - 审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[6] - 审议单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%的担保等多种担保事项[7] - 审议公司与关联人交易金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易[9] - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[10] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东书面请求时，公司应在2个月内召开临时股东会[11] - 股东会做出普通决议，需出席股东所持有表决权股份过半数同意通过；特别决议需三分之二以上同意通过[38] 董事会相关 - 公司董事会由11名董事组成，其中独立董事4名，设董事长1人[60] - 董事长由董事会以全体董事过半数选举产生[60] - 董事会负责执行股东会形成的决议，由总经理组织人员具体实施承办[50] - 董事会定期会议每年至少召开两次[89] - 董事会决议须经全体董事过半数通过，担保事项还需出席会议的三分之二以上董事同意[95][96] 独立董事相关 - 独立董事任职需有五年以上法律、会计或经济等工作经验[114] - 董事会至少包括三分之一独立董事，其中至少一名为会计专业人士[117] - 独立董事每届任期3年，连任不超6年[122] 对外投资相关 - 公司在12个月内累计对外投资，交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上须股东会审议通过[155] - 公司对外投资决策须经过“申请——初审——审核——审定——备案”五个阶段[160] 关联交易相关 - 持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人为关联法人[178] - 董事会审议关联交易，关联董事应回避表决，决议须经非关联董事过半数通过[184] - 公司与关联人交易金额3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的重大关联交易，提交股东会审议并披露，审计委员会审核[188] 其他 - 公司应在原任董事会秘书离职后3个月内聘任董事会秘书[84] - 会议记录等材料保存期限不少于10年[45][98][102] - 公司对外担保无论金额大小，均应提交董事会或股东会审议批准[62] - 公司在12个月内累计发生的同类交易，涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等情况之一应提交董事会审议[62] - 本制度经股东会审议通过后于2025年6月生效施行[173,171] - 本办法经股东会审议通过后于2025年6月生效施行[198][200]