会议情况 - 公司于2025年6月6日召开第三届董事会第二十一次会议[1] - 会议应出席董事9名，实际出席9名[1] 议案表决 - 《关于修改〈公司章程〉及相关治理制度的议案》表决全票通过，需股东会审议[2] - 《关于公司董事会换届选举的议案》表决全票通过，需股东会审议[3] - 《关于公司将募集资金现金管理专用结算账户纳入专户管理的议案》表决全票通过[5]

公司基本信息 - 公司于2017年8月21日在上海证券交易所上市，首次发行人民币普通股36,450万股[7] - 公司注册资本为人民币1,903,968,054元[8] - 公司发行股份总数为1,903,968,054股，均为普通股[15] 股东信息 - 出版集团认购股份数为126,549.4459万股，持股比例97.50%[16] - 中国联通认购股份数为1,298.0000万股，持股比例1.00%[16] - 文化基金认购股份数为1,298.0000万股，持股比例1.00%[16] - 学习出版社认购股份数为654.5541万股，持股比例0.50%[16] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%[17] - 公司收购本公司股份用于员工持股计划等情形，合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总额的10%[22] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持总数25%，上市交易1年内不得转让，离职半年内不得转让[24] 股东会相关规定 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后的6个月内举行[46] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东书面请求时，公司应在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[46] - 董事会收到提议后，应在10日内书面反馈，同意召开的应在作出决议后的5日内发出通知[48][49][50] 董事会相关规定 - 董事会由11名董事组成，其中独立董事4名[82] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需提交董事会审议[85] - 代表十分之一以上表决权的股东等可提议召开董事会临时会议，董事长应在10日内召集主持[88] 审计委员会相关规定 - 审计委员会成员为3名，独立董事过半数，由会计专业独立董事担任召集人[102] - 审计委员会负责审核公司财务信息等，相关事项经全体成员过半数同意后提交董事会审议[102] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，须三分之二以上成员出席方可举行，决议经成员过半数通过[103] 财务与利润分配规定 - 公司会计年度为公历年度，自1月1日起至12月31日结束[112] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上不再提取[115] - 公司每年现金分配利润不少于当年可供分配利润的10%[116] 其他规定 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，解聘或续聘提前30天通知[125] - 公司合并支付价款不超过净资产10%，可不经股东会决议[131] - 持有公司全部股东表决权10%以上股东可请求法院解散公司[137]

股东会相关 - 审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[6] - 审议单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%的担保等多种担保事项[7] - 审议公司与关联人交易金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易[9] - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[10] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东书面请求时，公司应在2个月内召开临时股东会[11] - 股东会做出普通决议，需出席股东所持有表决权股份过半数同意通过；特别决议需三分之二以上同意通过[38] 董事会相关 - 公司董事会由11名董事组成，其中独立董事4名，设董事长1人[60] - 董事长由董事会以全体董事过半数选举产生[60] - 董事会负责执行股东会形成的决议，由总经理组织人员具体实施承办[50] - 董事会定期会议每年至少召开两次[89] - 董事会决议须经全体董事过半数通过，担保事项还需出席会议的三分之二以上董事同意[95][96] 独立董事相关 - 独立董事任职需有五年以上法律、会计或经济等工作经验[114] - 董事会至少包括三分之一独立董事，其中至少一名为会计专业人士[117] - 独立董事每届任期3年，连任不超6年[122] 对外投资相关 - 公司在12个月内累计对外投资，交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上须股东会审议通过[155] - 公司对外投资决策须经过“申请——初审——审核——审定——备案”五个阶段[160] 关联交易相关 - 持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人为关联法人[178] - 董事会审议关联交易，关联董事应回避表决，决议须经非关联董事过半数通过[184] - 公司与关联人交易金额3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的重大关联交易，提交股东会审议并披露，审计委员会审核[188] 其他 - 公司应在原任董事会秘书离职后3个月内聘任董事会秘书[84] - 会议记录等材料保存期限不少于10年[45][98][102] - 公司对外担保无论金额大小，均应提交董事会或股东会审议批准[62] - 公司在12个月内累计发生的同类交易，涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等情况之一应提交董事会审议[62] - 本制度经股东会审议通过后于2025年6月生效施行[173,171] - 本办法经股东会审议通过后于2025年6月生效施行[198][200]

独立董事任职资格 - 需5年以上相关工作经验并取得培训证明[1] - 特定股份持有及关联人员不具独立性[2] - 近12个月有不独立情形者不具独立性[3] - 近36个月受处罚人员不能担任[3] - 兼任境内上市公司不超3家[3] - 连续任职不超六年[3] 候选人情况 - 已通过资格审查[5] - 承诺不符资格将辞职[5]

独立董事任职要求 - 需具备5年以上法律、经济等相关工作经验[1] - 兼任境内上市公司数量未超3家[3] - 在中国出版传媒股份有限公司连续任职未超六年[3] 独立性与任职资格限制 - 特定持股或亲属关系人员不具独立性[2] - 近12个月有特定情形人员不具独立性[3] - 近36个月受处罚或谴责人员无任职资格[3] 其他 - 声明日期为2025年6月6日[6]

独立董事提名 - 提名曹艳春等四人为公司第四届董事会独立董事候选人[1] 任职资格要求 - 需有5年以上相关工作经验，持股等情况影响独立性[1][2][3] 被提名人情况 - 兼任境内上市公司不超三家，连续任职不超六年[4] 提名人确认 - 提名人核实确认候选人任职资格符合要求[4]

发行情况 - 公司发行36450万股A股，占总股本20%[2] - 发行价3.34元/股，募资12.1743亿元[2] - 扣除费用后募资净额11.452995673亿元[2] 资金管理 - 2024年7月开立募集资金现金管理专户[3] - 拟将两账户纳入专户管理并签三方协议[4] - 对专户存储、使用、检查等有规定[5][6]

独立董事任职条件 - 需具备5年以上法律、经济等工作经验[2] - 持有股份超1%或为前十股东亲属不具独立性[3] - 持有股份超5%或为前五股东任职人员亲属不具独立性[3] - 近12个月有不具独立性情形人员不具独立性[5] - 近36个月受证监会处罚或司法刑事处罚不得担任[5] - 近36个月受交易所谴责或3次以上通报批评不得担任[5] - 兼任境内上市公司不超3家[6] - 在公司连续任职不超六年[6] - 具备高级会计师资格且有5年以上全职经验[6] 候选人情况 - 独立董事候选人已通过资格审查[7]

公司基本信息 - 公司于2017年8月21日在上海证券交易所上市[6] - 公司注册资本为1,903,968,054元[7] - 公司发行普通股数量为1,903,968,054股[9] 股权结构 - 出版集团2011年认购股份数为126,549.4459万股，持股比例97.50%[9] - 联通基金2011年认购股份数为1,298.0000万股，持股比例1.00%[9] - 学习基金2011年认购股份数为1,298.0000万股，持股比例1.00%[9] - 文化出版社2011年认购股份数为654.5541万股，持股比例0.50%[9] 制度修改 - 公司拟修改《公司章程》及22项上市公司治理制度[1] - 制度修改后董事会审计委员会承接监事会职权，取消监事会并废止《监事会议事规则》[1] - 8项制度《公司章程》《股东会议事规则》等尚需经股东会审议[4] 股份交易限制 - 发起人持有的公司股票，自公司成立之日起3年以内不得转让[12] - 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票上市交易之日起1年内不得转让[12] - 公司董事、高级管理人员在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持公司股份总数的25%[12] 股东权益与责任 - 股东对股东会、董事会决议召集程序等违反规定，可自决议作出之日起60日内请求法院撤销[14][15] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可书面请求相关方对违规人员向法院提起诉讼[15][16] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东，股份质押或股权变动需当日书面报告公司[17] 重大事项审议 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[20] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%的担保需股东会审议[20] - 公司与关联人交易金额在3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易需提交股东大会审议[22] 会议相关规定 - 年度股东大会每年召开1次，应于上一会计年度结束后的6个月内举行[23] - 特定情形下公司需在事实发生之日起2个月内召开临时股东大会[23] - 单独或合并持有公司3%以上股份的股东可在股东大会召开10日前提临时提案[26] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时应提取10%列入法定公积金，法定公积金累计额达公司注册资本50%以上不再提取[61] - 公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%[62] - 公司该年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过[65] 审计与财务报告 - 公司在会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告[60] - 公司在会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告[60] - 会计师事务所聘期1年，可续聘[67]

董事会换届 - 公司第三届董事会任期2025年6月14日届满[2] - 2025年6月6日召开会议审议换届选举议案[2] - 拟提名黄志坚等5人为非独立董事候选人[2] - 拟提名曹艳春等4人为独立董事候选人[2] - 第四届董事会任期为股东会选举通过之日起三年[2] 人员变动 - 董事李原因退休不再连任[3] 候选人信息 - 黄志坚1962年8月出生，2021年1月任中国出版集团董事长[7] - 茅院生1972年4月出生，2023年12月起任公司总经理[7] - 张纪臣1965年7月出生，2020年12月起任公司董事、副总经理[7] - 臧永清1965年5月出生，2023年12月任公司董事、副总经理[7]