投融资决策标准 - 控股50%以上及纳入合并报表企业，投融资视同公司事项[4] - 对外投资等资产总额占最近一期经审计总资产10%以上提交董事会审议[9] - 对外投资等资产总额占最近一期经审计总资产50%以上提交股东会审议[11] - 投资项目未达标准由总裁审批后报董事会备案[12] - 购买或出售资产累计达最近一期经审计总资产30%提交股东会审议[14] - 项目投资单项或累计达最近一期经审计净资产50％以上由股东会审议[17] - 项目投资单项或累计达最近一期经审计净资产10％以上未达50％由董事会审议[17] 交易披露与报告要求 - 日常交易合同金额占最近一期经审计总资产50%以上且超5亿元及时披露[15] - 达第九条标准交易，标的为股份需审计报告，非现金资产需评估报告[16] 借款与融资决策 - 借款单项或累计新增余额达最近一期经审计净资产50％以上依次经总裁、董事会同意后由股东会审议[20] - 借款单项或累计新增余额达最近一期经审计净资产30％以上未达50％经总裁审查后由董事会审议[20] - 单个债务性融资项目融资金额或累计占最近一期经审计净资产值10%以下由总裁审批[23] - 单个债务性融资项目融资金额或累计占最近一期经审计净资产值10%以上且超1000万元提交董事会审议[23] - 单个债务性融资项目融资金额或累计占最近一期经审计净资产值50%以上且超5000万元提交股东会审议[23] 特殊决策情况 - 按规定应由董事会决议事项，获董事长书面同意后总裁可决策实施[26] - 按规定应由股东会决议事项，经50％以上股东书面同意后董事会可先行决策实施[27] 制度相关 - 制度解释权归公司董事会，自股东会表决通过之日起实施[30]

关联方定义 - 直接或间接持有公司5%以上股份的法人或其他组织为关联法人[6] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[6] - 有权在公司及/或其附属公司的股东会上行使或控制10%或以上投票权的人士为主要股东[8] - 公司层面的关连人士可在非全资附属公司的股东会上个别或共同行使10%或以上的表决权，该公司为关联附属公司[11] 附属公司比率 - 非重大附属公司最近三个财政年度有关百分比率每年均少于10%[12] - 非重大附属公司最近一个财政年度有关百分比率少于5%[12] 联系人权益规定 - 基本关连人士联系人中，以基本关连人士或其直系家属为受益人信托中，关连人士于该计划的合计权益少于30%的信托有特殊规定[8] - 基本关连人士联系人中，本人、直系家属及/或受托人直接或间接持有的30%受控公司有相关规定[8] - 基本关连人士联系人中，本人、直系家属及/或受托人共同直接或间接持有合营公司出缴资本等30%或以上权益时，合营公司合营伙伴有相关规定[8] - 基本关连人士为公司时，公司、相关公司及/或受托人共同直接或间接持有合营公司出缴资本等30%或以上权益时，合营公司合营伙伴有相关规定[10] 关联关系告知与交易披露 - 持股5%以上的股东等应将关联关系告知公司[16] - 公司与关联自然人交易金额30万元以上（担保除外）应披露[22] - 公司与关联法人交易金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上（担保除外）应披露[22] 关联交易审议 - 公司与关联人交易金额30万元以上（部分情况除外）由董事会审议[22] - 公司与关联人交易金额300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上（部分情况除外）由董事会审议[22] - 公司与关联人交易金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上重大关联交易，经董事会审议后披露并提交股东会审议[23] - 公司为关联人提供担保不论数额大小，经董事会审议后提交股东会审议[23] - 不需提交董事会、股东会审议的关联交易，由公司总裁办公会审议批准[23] 交易金额计算 - 按《股票上市规则》，与同一关联人或交易标的类别相关交易按连续十二个月累计计算金额[25] - 按《香港上市规则》，连串关联交易在十二个月内进行或完成等情况应合并计算[26] 关联交易审核与表决 - 关联交易须经独立董事专门会议审议且全体独立董事过半数同意，审计委员会审核后提交董事会审议[28] - 董事会审议关联交易时，关联董事回避表决，过半数非关联董事出席可举行会议，决议须经非关联董事过半数通过[28] - 股东会审议关联交易时，关联股东回避表决[29] 关联交易定价 - 关联交易定价应公允，可参照政府定价、指导价、第三方市场价格等原则执行[31] - 关联交易可采用成本加成法、再销售价格法等定价方法[32] 关联交易披露 - 关联交易以临时报告形式披露，需向交易所提交公告文稿、协议等文件[34] - 日常关联交易预计超出总金额，公司需重新提交董事会或股东会审议并披露[42] - 日常关联交易协议主要条款变化或期满续签，需根据总交易金额提交审议并披露[42] - 日常关联交易协议期限超三年，每三年重新履行决策程序和披露义务[43] 特殊关联交易规定 - 委托关联人销售产品，非买断式委托按委托代理费适用相关规定[44] - 公司拟购买关联人资产成交价格相比交易标的账面溢价超100%的重大关联交易，需公告溢价原因并为股东提供投票便利[46] - 公司以基于未来收益预期的估值方法评估拟购买资产并定价，关联交易实施完毕后连续三年年度报告需披露实际盈利数与利润预测数差异[47] - 公司与关联人就相关资产实际盈利数不足利润预测数情况需签订补偿协议[47] 审计委员会意见 - 公司审计委员会对关联交易发表意见应包含依据理由、交易定价及给非关联董事和股东的建议[49] 关联交易豁免 - 公司与关联人进行7种交易可免予按关联交易审议和披露[51] - 公司与关联人进行2种交易可向上海证券交易所申请豁免按关联交易审议和披露[51] - 公司与关联人共同出资设立公司达到重大关联交易标准，均现金出资并按比例确定股权，可申请豁免提交股东会审议[53] - 关联人向公司提供财务资助或担保符合条件，公司可申请豁免按关联交易审议和披露[54] - 同一自然人任公司和其他法人独立董事且无其他关联情形，该法人与公司交易可申请豁免按关联交易审议和披露[60] 制度生效 - 本制度经股东会批准后，自公司H股股票备案并在港交所主板挂牌上市之日起生效[62]

董事会审计委员会工作细则（草案） 山东玲珑轮胎股份有限公司 第二章 人员组成 第三条 审计委员会成员由三名独立董事组成，且应当均为不在公司担任 高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，委员中至少有一名独立董事需 具备适当的专业资格或会计或相关财务管理专长，符合公司股票上市地证券监管 规则对审计委员会财务专业人士的资格要求。董事会成员中的职工代表可以成为 审计委员会成员。 第四条 审计委员会全部成员均须具有能够胜任审计委员会工作职责的 专业知识和商业经验，且须保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责，勤勉 尽责，切实有效地监督公司的外部审计，指导公司内部审计工作，促进公司建立 有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。 （经山东玲珑轮胎股份有限公司第五届董事会第二十三次会议修订，于香港联 合交易所有限公司上市后适用） 第一章 总则 第一条 为强化董事会决策功能，持续完善山东玲珑轮胎股份有限公司 （以下简称"公司"）内控体系建设，确保董事会对经理层的有效监督，不断完 善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市 公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票 ...

募集资金支取与专户管理 - 公司1次或12个月内累计从募集资金专户支取金额超5000万元且达募集资金净额20%时，应通知保荐人或独立财务顾问[8] - 商业银行3次未及时出具对账单或未配合查询调查，公司可终止三方协议并注销专户[8][9] - 三方协议签订后2个交易日内应报告上交所备案并公告，提前终止需两周内签新协议，新协议签订后2个交易日内备案公告[9] - 公司募集资金应存放于董事会批准的专户，不得存放非募集资金或用作其他用途[8] 募投项目管理 - 募投项目搁置超一年或超过计划完成期限且投入金额未达计划金额50%等情况，公司需重新论证项目[13] - 公司以自筹资金预先投入募投项目，可在募集资金到账后6个月内置换，需经董事会审议等[13] - 公司应在每个会计年度结束后全面核查募投项目进展情况[13] - 单个募投项目节余资金低于100万或低于该项目募集资金承诺投资额5%，使用情况在年报披露[20] - 募投项目全部完成后，节余资金低于500万或低于募集资金净额5%，使用情况在定期报告披露[21] - 募投项目全部完成后，节余资金在募集资金净额10%以上，需经董事会和股东会审议通过[20] - 募投项目全部完成后，节余资金低于募集资金净额10%，需经董事会审议通过[20] - 公司变更募投项目需经董事会、股东会审议通过及相关方同意[23] - 仅变更募投项目实施地点，经董事会审议通过，2个交易日内报告并公告[23] 闲置募集资金管理 - 闲置募集资金现金管理投资产品期限不得长于授权期限且不超12个月[14] - 使用闲置募集资金投资产品需经董事会审议等，董事会会议后2个交易日内公告相关内容[15] - 闲置募集资金暂时补充流动资金单次时间不得超过12个月[16] - 超募资金每12个月内累计用于永久补充流动资金或归还银行贷款的金额不得超过总额30%[17] 监督与核查 - 董事会每半年度核查募投项目进展，出具《募集资金专项报告》并公告[29] - 保荐人或独立财务顾问至少每半年度对募集资金存放与使用情况现场调查[29] - 每个会计年度结束，保荐人或独立财务顾问出具专项核查报告并提交披露[31] - 公司内部审计部门至少每半年检查一次募集资金存放与使用情况并向审计委员会报告[32] - 审计委员会认为募集资金管理有违规、重大风险或内审未提交报告应向董事会报告[32] - 董事会收到审计委员会报告后应及时向上海证券交易所报告并公告[32] - 独立董事、董事会审计委员会应持续关注募集资金管理与使用情况[32] - 董事会审计委员会或二分之一以上独立董事可聘请会计师事务所出具鉴证报告[32] - 公司应配合聘请会计师事务所并承担费用[32] - 董事会收到鉴证报告后2个交易日内向上海证券交易所报告并公告[33] - 鉴证报告认为存在违规情形，董事会应公告违规情形、后果及措施[33] 制度适用与生效 - 募投项目通过子公司或控制企业实施适用本制度[35] - 本制度经董事会审议通过、股东会批准后生效，修改时亦同[37]

（二）独立董事独立性的情况说明 作为公司的独立董事，本人具备独立董事任职资格，符合《上市公司独立董 事管理办法》等法规关于独立性的要求。本人未在公司担任除独立董事以外的任 何职务，未持有公司股票，也未在公司主要股东中担任任何职务；与公司及公司 主要股东之间不存在妨碍进行独立客观判断的关系；不存在被中国证券监督管理 委员会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。 二、2024 年独立董事履职概况 山东玲珑轮胎股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告 （潘爱玲） 本人作为山东玲珑轮胎股份有限公司（简称"公司"）的独立董事，2024年 严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规，以 及《公司章程》等规定，忠实、勤勉地履行职责，及时了解公司生产经营和运作 情况，全面关注公司的发展状况，积极出席公司2024年召开的相关会议，主动获 取做出决策所需的情况和资料，运用专业知识和经验对公司发展及经营提出建议， 对重大事项独立、客观地发表意见，维护公司和股东的合法权益。现将2024年度 履行职责情况报告如下： 一、独立董事的基本情况 （一）独立董事个人简历 潘爱玲，女，1965 年生，中共党员，博士 ...

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后六个月内举行[7] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在两个月内召开[7] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会，董事会应在收到请求后十日内反馈[12] - 董事会同意召开临时股东会，应在作出决议后五日内发出通知；不同意或未反馈，股东可向审计委员会提议[13][14] - 审计委员会或股东自行召集股东会，召集股东持股比例在决议公告前不得低于10%[15] - 独立董事、审计委员会提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后十日内反馈，同意则五日内发通知[11] 提案相关 - 董事会、审计委员会、单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权向公司提出提案[17] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开十日前提出临时提案，召集人应在收到后两日内发出补充通知[19] 通知与登记 - 召集人应在年度股东会召开二十日前、临时股东会召开十五日前以公告方式通知各股东[19] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且确认后不得变更[22] 决议通过 - 普通决议需出席股东会股东所持表决权过半数通过[33] - 特别决议需出席股东会股东所持表决权三分之二以上通过[33] - 公司增加或减少注册资本等事项需特别决议通过[37] - 公司连续12个月内购买、出售重大资产等金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[37] 审议事项 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[6] - 本公司及其控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供担保需股东会审议[38] - 公司一年内向他人提供担保金额超最近一期经审计总资产30%需股东会审议[38] - 本公司及其控股子公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供担保需股东会审议[38] - 为资产负债率超70%的担保对象提供担保需股东会审议[38] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%需股东会审议[38] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上需提交股东会审议[40] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产50％以上且超5000万元需提交股东会审议[40] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上且超500万元需提交股东会审议[40] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入50%以上且超5000万元需提交股东会审议[40] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上且超500万元需提交股东会审议[40] - 交易标的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产50%以上且超5000万元需提交股东会审议[40] - 公司与关联方交易金额超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上需提交股东会审议[42] 投票权与董事选举 - 持有1%以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[43] - 股东持有公司有表决权股份10万股，补选X名董事时该股东共享有10*X票表决权[48] - 当选董事所获同意票数应超过出席本次股东会的股东所持有表决权股份的半数[49] 其他事项 - 公司需在股东会结束后两个月内实施派现、送股或资本公积转增股本具体方案[52] - 公司以特定目的回购普通股，股东会就回购作出决议需经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[52] - 公司应在股东会作出回购普通股决议次日公告该决议[53] - 公司股东会决议内容违反法律法规无效[54] - 股东可在决议作出之日起六十日内请求法院撤销召集程序、表决方式或内容违法违规或章程的股东会决议（轻微瑕疵除外）[55] - 相关方对股东会相关事项有争议应及时向法院诉讼，判决或裁定前执行决议[55] - 法院判决或裁定后公司应按规定履行信息披露义务[55] - 规则修改由董事会提修正案，提请股东会审议批准[57] - 规则自股东会审议通过之日起生效实施[57] - 规则由公司董事会负责解释[58]

投资者关系管理目的 - 促进公司与投资者良性关系、建立稳定优质投资者基础[4] 投资者关系管理原则 - 合规性、平等性、主动性、诚实守信原则[6] 工作对象与沟通内容 - 工作对象包括已在册和潜在投资者、证券分析师等[7] - 与投资者沟通内容涵盖公司发展战略、法定信息披露内容等[7] 沟通方式与信息披露 - 沟通方式包括公告，信息须在指定报纸和网站公布[9] - 指定《中国证券报》等为信息披露报刊，上海证券交易所网站为信息披露网站[38] - 应披露信息须在指定报刊和网站第一时间公布[39] 股东会与中小股东权益 - 股东会应组织安排工作，为中小股东参会创造条件并保障其权利[10] 公司网站与投资者互动 - 公司网站可设专栏收集答复问题，更新投资者关心信息[11] - 应在网站设立投资者关系专栏，收集答复问题建议[34] 说明会相关安排 - 重大事项受关注或质疑时应召开投资者说明会，业绩说明会应网上直播[13] - 应在定期报告披露后召开业绩说明会，介绍公司情况[33] 交流渠道与信息变更 - 设专门咨询电话等与投资者交流，变更信息及时公告[16] - 开设投资者咨询电话、传真、电子邮箱，及时解答处理咨询[33] 特定对象参观座谈 - 可安排特定对象现场参观座谈，实行预约制度[17] 责任人与负责部门 - 董事长为投资者关系管理事务第一责任人，董事会秘书为主管负责人[28] - 董事会办公室（证券处）负责日常工作，制定相关制度和活动计划[28][29] 其他工作安排 - 参加资本市场会议及电话会议，与投资者沟通[34] - 建立并维护与监管部门等的公共关系，获取政策信息[35] - 发生重大突发事件时，启动投资者关系应对程序[36] - 董事会办公室（证券处）按月汇总投资者信息并传递给相关人员[38] - 建立投资者关系管理档案，保存期限不少于3年[39] 制度相关 - 制度未尽事宜按相关规定执行[41] - 制度与规定冲突时按相关规定执行[41] - 制度解释权归公司董事会[42] - 制度自董事会审议通过之日起实施[43]

山东玲珑轮胎股份有限公司 独立董事专门会议工作制度 （经山东玲珑轮胎股份有限公司第五届董事会第二十三次会议审议修订） 第一章 总则 第一条 为进一步完善山东玲珑轮胎股份有限公司（以下简称"公司"）的治 理结构，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，根据《中华人民共和国公司法》 《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上 市规则》《山东玲珑轮胎股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他 有关规定，公司特制定本工作制度。 第二条 独立董事专门会议是指全部由独立董事参加的专门会议。独立董事 是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不 存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、 行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）规定、上海证 券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与 决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 第二章 职责权限 第四条 独立董事行使以下特别职权前应经公司独立董事专门会 ...

山东玲珑轮胎股份有限公司 章 程（草案） （H 股发行上市后适用） 二零二五年四月 1 第一条 为维护山东玲珑轮胎股份有限公司（以下简称"公司"）、股东、职 工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、 《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》及其监管规则适用指引、《上市 公司章程指引》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（包括香港联合交易所 有限公司不时就《香港联合交易所有限公司证券上市规则》所刊发的解释、解读 及修订）（以下简称"《香港上市规则》"）和其他有关规定，制定本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 第三条 公司由山东玲珑轮胎有限公司整体变更设立；在烟台市市场监督管 理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码 91370000613418880Y。 | 第一章 | 总则 | 4 | | --- | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 | 5 | | 第三章 | 股份 | 6 | | | 第一节 | 股份发行 6 | | | 第二节 ...

提名委员会组成 - 成员由四名董事组成，独立董事应过半数[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，由独立董事担任[4] 提名委员会职责 - 负责拟定董事、高管选择标准和程序并提建议[6] - 审查董事、高管提名后提交董事会审议[9] 提名委员会会议 - 召开前3日发通知，全体委员同意可豁免[13] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议过半数通过[13] - 会议记录由董事会秘书保存至少十年[19] 独立董事补选 - 独立董事比例不符规定，公司六十日内完成补选[4]