董事会构成 - 公司董事会由11名董事组成，含4名独立董事、1名职工代表董事，设董事长、副董事长各1名[3] 决策权限 - 董事会对交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等交易事项有决策权[8] - 与关联自然人交易金额30万元以上、与关联法人交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易由董事会审议[10][11] 会议召开 - 董事会每年至少上下半年度各开一次定期会议[13] - 八种情形下董事会应召开临时会议，提议需书面，董事长十日内召集[15][16][17] - 召开定期和临时会议分别提前十日和五日发书面通知[20] 会议规则 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[24] - 定期会议书面通知变更需提前三日，不足三日会议顺延或全体认可[22][23] - 临时会议通知变更需全体董事认可并记录[23] - 董事委托他人出席有限制，一名董事不超两名委托[27] - 表决方式为举手表决或书面记名投票，临时可用电子通讯[33] - 董事会决议须全体董事过半数赞成，担保另有要求[36] - 董事特定情形回避表决，无关联董事过半数出席且通过可决议，不足三人提交股东会[38][39] 其他规定 - 利润分配先出审计草案，决议后出正式报告[41] - 提案未通过且条件未大变，一个月内不再审议[42] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事可要求暂缓表决[43] - 董事会秘书安排记录会议，可视需要制作纪要和决议记录[46][47][48] - 与会董事签字确认会议记录和决议记录，有异议可书面说明[49] - 董事会决议公告由秘书办理，披露前保密[50] - 董事长督促落实决议并检查通报[52] - 董事会会议档案由秘书保存，期限十年以上[53][54] - 本规则为《公司章程》附件，董事会制订报股东会批准生效，由董事会解释[55][56]

山东玲珑轮胎股份有限公司 对外担保管理制度 （经山东玲珑轮胎股份有限公司2024年年度股东会审议修订） 第一章 总则 第一条 为了维护投资者的利益，规范山东玲珑轮胎股份有限公司（以下 简称"公司"）的担保行为，控制公司资产运营风险，促进公司健康稳定地发展， 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法典》《上市公司监管指引 第8号-上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所上市规则》 等法律、法规、规范性文件及《山东玲珑轮胎股份有限公司章程》（以下简称"公 司章程"）的相关规定，制订《山东玲珑轮胎股份有限公司对外担保管理制度》 （以下简称"本制度"）。 第八条 公司可以为具有独立法人资格并具有以下条件之一的单位提供 担保： 第二条 本制度所称担保是指公司以第三人身份为他人提供的保证、抵押 或质押，公司为子公司提供的担保视为对外担保，具体种类包括但不限于借款担 保、银行承兑汇票担保、开具保函的担保等。 第三条 本制度所称子公司是指全资子公司及控股子公司。 公司全资子公司和控股子公司的对外担保，视同公司行为，适用本制度规定。 公司全资子公司和控股子公司应在其董事会或股东会（或股东会）等内部决策机 ...

山东玲珑轮胎股份有限公司 内幕信息知情人登记管理制度（草案） （经山东玲珑轮胎股份有限公司第五届董事会第二十三次会议审议修订，于香港 联合交易所有限公司上市后适用） 第一章 总则 第一条 为进一步规范山东玲珑轮胎股份有限公司（以下简称"公司"）的内幕 信息管理，做好公司内幕信息保密工作，杜绝内幕交易行为，确保信息披露的真实、 准确、完整、及时、公平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》） 《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司信息披露管理办 法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第5号-上市公司内幕信 息知情人登记管理制度》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号-信息披露 实务管理》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称《香港上市规 则》）、《香港证券及期货条例》等有关法律法规及《山东玲珑轮胎股份有限公司 章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司实际情况，制定《山东玲 珑轮胎股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度（草案）》（以下简称"本制 度"）。 第二章 内幕信息及内幕信息知情人范围 第三条 在内幕信息对外披露前，未经董事会批准同意，公司 ...

董事会秘书聘任 - 原任董秘离职后3个月内聘任新董秘[5] - 拟召开董事会聘任董秘，提前5个交易日向交易所备案[9] - 交易所收到材料5个交易日后未提异议可开会聘任[10] 董事会秘书任职限制 - 犯罪被剥夺政治权利执行期满未逾5年等不得担任[8] 董事会秘书解聘 - 连续3年未参加后续培训，1个月内解聘[11] - 连续3个月以上不能履职，1个月内解聘[11] 董事会秘书空缺处理 - 空缺超三个月，董事长代行职责，6个月内完成聘任[12] 董事会秘书职责 - 负责股权管理、制定资本市场战略等事务[20] - 与交易所联系办理相关事务[24] 公司支持与协助 - 为董秘履职提供便利，董秘有权了解财务经营情况[21] - 召开重大会议告知董秘列席并提供资料[23] - 聘请证券事务代表协助履职，代表需有资格证书[23][24] 培训与考核 - 董秘或代表候选人培训不少于36个课时并取得合格证书[26] - 董秘原则上每两年至少参加一次后续培训[26] - 董事会决定董秘报酬奖惩并考核[30] 其他 - 董秘违反规定依法承担责任[30] - 工作细则自公司H股上市生效，原细则自动失效[33]

提名委员会组成 - 成员由四名董事组成，独立董事应过半数[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，由独立董事担任[4] 提名委员会任期 - 任期与董事会一致，委员可连选连任[4] 独立董事补选 - 比例不符规定，公司应六十日内完成补选[5] 会议相关规定 - 提前3日通知，特殊情况可豁免[15] - 三分之二以上委员出席方可举行[15] - 决议须全体委员过半数通过[15] - 以现场召开为原则[19] - 委员连续两次不出席可被撤销职务[19] - 会议记录由董事会秘书保存至少十年[20] 其他 - 议案及表决结果书面报董事会[26] - 委员有保密义务[27] - 细则生效后原细则自动失效[23] - 细则解释权归属公司董事会[25]

会议情况 - 2024年召开8次董事会会议，审议60项议案[2] - 2023年召开4次股东会，2024年召开4类委员会会议[4][5] 独立董事履职 - 独立董事温德成各会议出席率100%，现场工作超15个工作日[4][5][9] 议案审议 - 独立董事专门会议通过关联交易议案[11] 其他事项 - 2024年无承诺变更、被收购、换财务负责人情况[12][13][17] - 续聘普华永道中天为2024年度审计机构[16]

山东玲珑轮胎股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告 （刘惠荣） 本人作为山东玲珑轮胎股份有限公司（简称"公司"）的独立董事，2024年 严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规，以 及《公司章程》等规定，忠实、勤勉地履行职责，及时了解公司生产经营和运作 情况，全面关注公司的发展状况，积极出席公司2024年召开的相关会议，主动获 取做出决策所需的情况和资料，运用专业知识和经验对公司发展及经营提出建议， 对重大事项独立、客观地发表意见，维护公司和股东的合法权益。现将2024年度 履行职责情况报告如下： 一、独立董事的基本情况 1、工作履历、专业背景及兼职情况 刘惠荣，女，1963年生，中共党员，博士研究生学历。曾任赛轮股份有限公 司独立董事，圣阳电源股份有限公司独立董事，龙大肉食品股份有限公司独立董 事。现任中国海洋大学教授，烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司独立董事，青岛康 普顿科技股份有限公司独立董事，山东玲珑轮胎股份有限公司独立董事。 2、独立性情况 作为公司的独立董事，本人具备独立董事任职资格，符合《上市公司独立董 事管理办法》等法规关于独立性的要求。本人未在公司担任除独立董事以 ...

公司架构与人员任期 - 公司设总裁一名，副总裁若干名，财务总监一名[5] - 总裁每届任期三年，可连聘连任[7] 总裁职权交易限制 - 交易涉及资产总额不超公司最近一期经审计总资产10%[16] - 交易涉及成交金额不超公司最近一期经审计净资产10%，或绝对金额不超1000万元人民币[16] - 交易产生利润不超公司最近一个会计年度经审计净利润10%，或绝对金额不超100万元人民币[16] - 交易标的在最近一个会计年度相关营业收入不超公司最近一个会计年度经审计营业收入10%，或绝对金额不超1000万元人民币[16] - 交易标的在最近一个会计年度相关净利润不超公司最近一个会计年度经审计净利润10%，或绝对金额不超100万元人民币[16] - 交易标的涉及资产净额占上市公司最近一期经审计净资产10%以下，或绝对金额不超1000万元人民币[17] 重大交易规定 - “购买或者出售资产”交易，所涉资产总额或成交金额连续12个月累计超公司最近一期经审计总资产30%，应披露、审计或评估，并提交股东会审议，经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[17] 人员任免与汇报 - 中层管理人员任免由部门分管领导提建议、总裁办公会议讨论决定[18] - 总裁应向董事会报告重大合同、资金运用和盈亏情况[20] - 公司高级管理人员应每三个月向董事会汇报日常经营管理工作[42] - 报告期内利润实现数较利润预算数低于10%以下或高于20%以上时，总裁应向董事会报告[43] 会议相关 - 总裁办公会议例行会议每月召开一次[34] - 总裁办公会议记录由总裁办公室保存十年[38] - 总裁决策特定事项时应召开总裁办公会议[36] 人员职责与计划 - 总裁因故不能履行职责时，可指定一名副总裁代行职务[21] - 其他高级管理人员分管业务对总裁负责并定期汇报[24] - 公司高级管理人员应按董事会通过的年度经营计划制订季度、半年、年度工作计划[29] 薪酬与考核 - 总裁及其他高级管理人员的薪酬制度由董事会薪酬与考核委员会负责[46] - 高级管理人员薪酬与公司绩效和个人业绩相联系，由董事会考核[47] 人员处罚与审计 - 不能胜任职守的管理人员，公司有权进行处罚和解聘[48] - 玩忽职守给公司造成损失的管理人员，公司有权要求赔偿[48] - 高级管理人员有特定违规情况，公司有权处罚并要求赔偿全部损失[48] - 高级管理人员任期内调离、辞职、解聘等需进行离任审计[49] 总裁解聘情况 - 总裁因经营管理不善连续两年亏损且亏损额增加，公司将解聘，三年内不得担任相应职务[51] - 总裁因违反章程等造成决策失误或违法乱纪，给公司资产造成重大损失，公司将处理[51] - 总裁授意造假账等弄虚作假行为，公司将处理[51] - 总裁指挥不当等使企业发生重大安全事故，公司将处理[51] 细则生效与解释 - 本细则经董事会批准后生效，解释与修改权归董事会[54][55]

山东玲珑轮胎股份有限公司 章 程 二零二五年四月 1 | 第一章 | 总则 | 4 | | --- | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 | 5 | | 第三章 | 股份 | 6 | | | 第一节 | 股份发行 6 | | | 第二节 | 股份增减和回购 8 | | | 第三节 | 股份转让 9 | | 第四章 | 股东和股东会 | 10 | | | 第一节 | 股东的一般规定 10 | | | 第二节 | 控股股东和实际控制人 14 | | | 第三节 | 股东会的一般规定 17 | | | 第四节 | 股东会的召集 23 | | | 第五节 | 股东会的提案与通知 25 | | | 第六节 | 股东会的召开 26 | | | 第七节 | 股东会的表决和决议 30 | | 第五章 | 董事和董事会 | 35 | | | 第一节 | 董事的一般规定 35 | | | 第二节 | 独立董事 39 | | | 第三节 | 董事会 42 | | | 第四节 | 董事会专门委员会 48 | | 第六章 | | 高级管理人员与公司激励约束机制 50 | | 第七章 | | 财务会计制度、利润分配 ...