山东玲珑轮胎股份有限公司 投资者关系管理制度（草案） （经山东玲珑轮胎股份有限公司第五届董事会第二十三次会议审议修订， 于香港联合交易所有限公司上市后适用） 第一章 总则 第一条 为进一步加强山东玲珑轮胎股份有限公司（以下简称"公司"）与投 资者和潜在投资者（以下统称"投资者"）之间的信息沟通，完善公司治理结构， 切实保护投资者特别是社会公众投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公 司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简 称"《股票上市规则》"）、《上市公司投资者关系管理工作指引》《上海证券 交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》（以下简称"《监管指引第1 号》"）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称"《香港上市 规则》"）及其他有关法律、法规、规范性文件的规定以及《山东玲珑轮胎股份 有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"），结合本公司实际情况，制定本 制度。 第二条 投资者关系管理是指公司通过信息披露与交流等各种合法的投资者 关系活动，加强与投资者及潜在投资者之间的沟通，增进投资者对公司的了解和认 同，提升公司治理水平，以实现公司整体利益最大化和保护投资者 ...

关联方定义 - 直接或间接持有公司5%以上股份的法人或其他组织为关联法人[6] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[6] - 有权在公司及/或其附属公司的股东会上行使或控制10%或以上投票权的人士为主要股东[8] - 公司层面的关连人士可在非全资附属公司的股东会上个别或共同行使10%或以上的表决权，该公司为关联附属公司[11] 附属公司比率 - 非重大附属公司最近三个财政年度有关百分比率每年均少于10%[12] - 非重大附属公司最近一个财政年度有关百分比率少于5%[12] 联系人权益规定 - 基本关连人士联系人中，以基本关连人士或其直系家属为受益人信托中，关连人士于该计划的合计权益少于30%的信托有特殊规定[8] - 基本关连人士联系人中，本人、直系家属及/或受托人直接或间接持有的30%受控公司有相关规定[8] - 基本关连人士联系人中，本人、直系家属及/或受托人共同直接或间接持有合营公司出缴资本等30%或以上权益时，合营公司合营伙伴有相关规定[8] - 基本关连人士为公司时，公司、相关公司及/或受托人共同直接或间接持有合营公司出缴资本等30%或以上权益时，合营公司合营伙伴有相关规定[10] 关联关系告知与交易披露 - 持股5%以上的股东等应将关联关系告知公司[16] - 公司与关联自然人交易金额30万元以上（担保除外）应披露[22] - 公司与关联法人交易金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上（担保除外）应披露[22] 关联交易审议 - 公司与关联人交易金额30万元以上（部分情况除外）由董事会审议[22] - 公司与关联人交易金额300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上（部分情况除外）由董事会审议[22] - 公司与关联人交易金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上重大关联交易，经董事会审议后披露并提交股东会审议[23] - 公司为关联人提供担保不论数额大小，经董事会审议后提交股东会审议[23] - 不需提交董事会、股东会审议的关联交易，由公司总裁办公会审议批准[23] 交易金额计算 - 按《股票上市规则》，与同一关联人或交易标的类别相关交易按连续十二个月累计计算金额[25] - 按《香港上市规则》，连串关联交易在十二个月内进行或完成等情况应合并计算[26] 关联交易审核与表决 - 关联交易须经独立董事专门会议审议且全体独立董事过半数同意，审计委员会审核后提交董事会审议[28] - 董事会审议关联交易时，关联董事回避表决，过半数非关联董事出席可举行会议，决议须经非关联董事过半数通过[28] - 股东会审议关联交易时，关联股东回避表决[29] 关联交易定价 - 关联交易定价应公允，可参照政府定价、指导价、第三方市场价格等原则执行[31] - 关联交易可采用成本加成法、再销售价格法等定价方法[32] 关联交易披露 - 关联交易以临时报告形式披露，需向交易所提交公告文稿、协议等文件[34] - 日常关联交易预计超出总金额，公司需重新提交董事会或股东会审议并披露[42] - 日常关联交易协议主要条款变化或期满续签，需根据总交易金额提交审议并披露[42] - 日常关联交易协议期限超三年，每三年重新履行决策程序和披露义务[43] 特殊关联交易规定 - 委托关联人销售产品，非买断式委托按委托代理费适用相关规定[44] - 公司拟购买关联人资产成交价格相比交易标的账面溢价超100%的重大关联交易，需公告溢价原因并为股东提供投票便利[46] - 公司以基于未来收益预期的估值方法评估拟购买资产并定价，关联交易实施完毕后连续三年年度报告需披露实际盈利数与利润预测数差异[47] - 公司与关联人就相关资产实际盈利数不足利润预测数情况需签订补偿协议[47] 审计委员会意见 - 公司审计委员会对关联交易发表意见应包含依据理由、交易定价及给非关联董事和股东的建议[49] 关联交易豁免 - 公司与关联人进行7种交易可免予按关联交易审议和披露[51] - 公司与关联人进行2种交易可向上海证券交易所申请豁免按关联交易审议和披露[51] - 公司与关联人共同出资设立公司达到重大关联交易标准，均现金出资并按比例确定股权，可申请豁免提交股东会审议[53] - 关联人向公司提供财务资助或担保符合条件，公司可申请豁免按关联交易审议和披露[54] - 同一自然人任公司和其他法人独立董事且无其他关联情形，该法人与公司交易可申请豁免按关联交易审议和披露[60] 制度生效 - 本制度经股东会批准后，自公司H股股票备案并在港交所主板挂牌上市之日起生效[62]

山东玲珑轮胎股份有限公司 中小投资者单独计票管理制度 （经山东玲珑轮胎股份有限公司第五届董事会第二十三次会议审议修订） 第一章 总则 第一条 为进一步落实监管机构有关加强资本市场中小投资者合法权益保护工 作意见，充分保障中小投资者依法行使权利，完善山东玲珑轮胎股份有限公司 （以下简称"公司"）股东会表决相关事项时对中小投资者的投票情况进行单独 计票的流程及披露机制，根据国务院《关于进一步促进资本市场健康发展的若干 意见》、国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关 规定要求，并结合《山东玲珑轮胎股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"） 及公司实际情况，特制定本制度。 第二条 本制度所称中小投资者是指除下列人员之外的投资者： （一）持有公司股份的公司董事、高级管理人员； （二）单独或合计持有公司5%以上（含本数）股份的股东。 第二章 单独计票的适用范围 第三条 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应 当单独计票。本制度所称影响中小投资者利益的重大事项包括下列事项（以下简称 "单独计票事项"）： （ ...

山东玲珑轮胎股份有限公司 董事会合规管理委员会工作细则 （经山东玲珑轮胎股份有限公司第五届董事会第二十三次会议修订） 第一章 总则 第一条 为加强和规范山东玲珑轮胎股份有限公司（以下简称"玲珑轮胎" 或"公司"）及其分、子公司在经营发展过程中的合规管理，建立科学规范的合 规体系，有效防控合规风险，更好地保障玲珑轮胎持续健康发展，根据《中华人 民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《合规管理体系要求及使用指南》 （GB/T35770-2022）等相关规定，以及《山东玲珑轮胎股份有限公司章程》（以 下简称《公司章程》）及玲珑轮胎相关制度，公司设立董事会合规管理委员会， 并制定本细则。 第二条 董事会合规管理委员会是董事会下设的专门工作机构，对董事会负 责，主要负责推进公司法治建设，指导公司合规管理工作。 第二章 人员组成 第三条 合规管理委员会成员由四名董事组成，合规管理委员会全部成员均 须具有能够胜任合规管理委员会工作职责的专业知识和商业经验，且须保证足够 的时间和精力履行委员会的工作职责，勤勉尽责，切实有效地监督、指导公司的 合规管理工作，促进公司建立有效的合规管理体系。 第四条 合规管理委员会委员由董事长 ...

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后六个月内举行[7] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在两个月内召开[7] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会，董事会应在收到请求后十日内反馈[12] - 董事会同意召开临时股东会，应在作出决议后五日内发出通知；不同意或未反馈，股东可向审计委员会提议[13][14] - 审计委员会或股东自行召集股东会，召集股东持股比例在决议公告前不得低于10%[15] - 独立董事、审计委员会提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后十日内反馈，同意则五日内发通知[11] 提案相关 - 董事会、审计委员会、单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权向公司提出提案[17] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开十日前提出临时提案，召集人应在收到后两日内发出补充通知[19] 通知与登记 - 召集人应在年度股东会召开二十日前、临时股东会召开十五日前以公告方式通知各股东[19] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且确认后不得变更[22] 决议通过 - 普通决议需出席股东会股东所持表决权过半数通过[33] - 特别决议需出席股东会股东所持表决权三分之二以上通过[33] - 公司增加或减少注册资本等事项需特别决议通过[37] - 公司连续12个月内购买、出售重大资产等金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[37] 审议事项 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[6] - 本公司及其控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供担保需股东会审议[38] - 公司一年内向他人提供担保金额超最近一期经审计总资产30%需股东会审议[38] - 本公司及其控股子公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供担保需股东会审议[38] - 为资产负债率超70%的担保对象提供担保需股东会审议[38] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%需股东会审议[38] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上需提交股东会审议[40] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产50％以上且超5000万元需提交股东会审议[40] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上且超500万元需提交股东会审议[40] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入50%以上且超5000万元需提交股东会审议[40] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上且超500万元需提交股东会审议[40] - 交易标的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产50%以上且超5000万元需提交股东会审议[40] - 公司与关联方交易金额超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上需提交股东会审议[42] 投票权与董事选举 - 持有1%以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[43] - 股东持有公司有表决权股份10万股，补选X名董事时该股东共享有10*X票表决权[48] - 当选董事所获同意票数应超过出席本次股东会的股东所持有表决权股份的半数[49] 其他事项 - 公司需在股东会结束后两个月内实施派现、送股或资本公积转增股本具体方案[52] - 公司以特定目的回购普通股，股东会就回购作出决议需经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[52] - 公司应在股东会作出回购普通股决议次日公告该决议[53] - 公司股东会决议内容违反法律法规无效[54] - 股东可在决议作出之日起六十日内请求法院撤销召集程序、表决方式或内容违法违规或章程的股东会决议（轻微瑕疵除外）[55] - 相关方对股东会相关事项有争议应及时向法院诉讼，判决或裁定前执行决议[55] - 法院判决或裁定后公司应按规定履行信息披露义务[55] - 规则修改由董事会提修正案，提请股东会审议批准[57] - 规则自股东会审议通过之日起生效实施[57] - 规则由公司董事会负责解释[58]

审计部人员与报告要求 - 审计部专职人员不少于三人[6] - 审计部至少每季度向审计委员会报告一次工作[11] - 审计部每年向审计委员会提交内部审计工作报告[11] 审计计划与报告时间 - 会计年度结束前两个月提交次一年度内部审计工作计划[13] - 会计年度结束后两个月提交年度内部审计工作报告[13] 审计委员会构成 - 审计委员会中独立董事应占半数以上并担任召集人[6] - 审计委员会成员至少有一名独立董事为会计专业人士[6] 审计工作内容 - 审计部将重要对外投资等事项作为年度工作计划必备内容[14] - 经常性审计一般为季度、年度审计[14] 审计检查频率 - 董事会审计委员会督导内部审计部门至少每半年对重大事件和大额资金往来检查一次[19] - 审计部至少每半年对募集资金存放与使用情况审计一次[23] 特定事项审计 - 审计部在重要对外投资等事项发生后及时审计[20][21][22] - 审计部在业绩快报对外披露前对其审计[24] 信息披露审查 - 审计部审查和评价信息披露事务管理制度建立和实施情况[25] 内部控制报告 - 审计部至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告[18] - 审计委员会出具年度内部控制自我评价报告[27] 报告披露要求 - 公司披露年度报告时同时披露年度内部控制评价报告和会计师事务所内部控制审计报告[28] 特殊情况处理 - 会计师事务所出具非标准审计报告或指出非财务报告内部控制重大缺陷，公司董事会做专项说明[28] 子公司管理 - 公司加强对控股子公司管理控制，包括建立控制制度、协调策略等[29] - 公司定期取得并分析控股子公司季度或月度报告，委托审计财务报告[30] 制度相关 - 制度自董事会决议通过之日起施行，修改时亦同[32] - 制度未尽事宜按国家有关法律、法规和《公司章程》规定执行[32] - 制度如与国家日后颁布法律、法规相抵触，按法规执行并修订报董事会审议[32] - 制度解释权归属公司董事会[33]

山东玲珑轮胎股份有限公司 董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度 （经山东玲珑轮胎股份有限公司第五届董事会第二十三次会议修订） 第一章 总则 第一条 为加强对山东玲珑轮胎股份有限公司（以下简称"公司"）的董 事和高级管理人员所持公司股份及其变动的管理，促进公司的规范运作，维护公 司及股东利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中 华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司董事和高级管理人 员所持本公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海 证券交易所上市公司自律监管指引第8号-股份变动管理》等法律、法规、规范性 文件及《山东玲珑轮胎股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）的相关规 定，制定《山东玲珑轮胎股份有限公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其 变动管理制度》（以下简称"本制度"）。 第二条 本制度适用于公司董事和高级管理人员及本制度第十八条规定 的自然人、法人或者其他组织所持公司股份及其变动的管理。 第三条 董事和高级管理人员所持公司股份是指登记在其名下的所有公 司股份。 董事和高级管理人员从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内的公 ...

山东玲珑轮胎股份有限公司 董事会提名委员会工作细则 （经山东玲珑轮胎股份有限公司第五届董事会第二十三次会议修订） 第一章 总则 第一条 为了适应山东玲珑轮胎股份有限公司（以下简称"公司"或"本 公司"）发展需要，完善公司治理，广泛吸纳人才，实现可持续发展，根据《中 华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《山 东玲珑轮胎股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关规定制定 本工作细则。 第二条 董事会提名委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机 构，主要负责研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；遴选合格 的董事人选和高级管理人员人选；对董事人选和高级管理人员人选进行审核并提 出建议。 第二章 人员组成 第三条 提名委员会成员由四名董事组成，独立董事应当过半数。 第六条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连 任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据 上述第三至第五条规定补足委员人数。 提名委员会中的独立董事因触及相关规定情形提出辞职或者被解除职务导 致委员会中独立董事所占的比例不符合本工作细则或者《公司章程》的 ...

山东玲珑轮胎股份有限公司 投融资管理制度 （经山东玲珑轮胎股份有限公司 2024 年度股东会审议修订） 第一章 总则 第一条 为规范山东玲珑轮胎股份有限公司（以下简称"公司"）法人治理 结构，保证公司科学、安全与高效地做出决策，明确公司股东会、董事会和经营 管理层在公司投融资决策方面的职责，控制财务和经营风险，依据国家法律、行 政法规、部门规章以及《山东玲珑轮胎股份有限公司章程》（以下简称"《公司章 程》"）等规定制定《山东玲珑轮胎股份有限公司投融资管理制度》（以下简称"本 制度"）。 第六条 公司投资决策权限主要依据公司项目规模确定。若某一项目规模虽 未达到依《公司章程》以及本制度规定需要公司董事会或股东会审议的标准，而 公司董事会、董事长或总裁认为该项目对公司构成或者可能构成较大风险的，可 将该项目报请董事会或者股东会审议决定。 第二条 本制度所称公司投融资事项是指： 第三条 公司直接或间接控股 50%以上的及其他纳入公司合并会计报表的 企业发生的本制度所述投融资事项，视同公司发生的事项，适用本制度的规定。 公司参股公司发生的本制度所述投资、借款融资、购买、出售资产等重大事 项，可能对公司股票、债券及其衍 ...

山东玲珑轮胎股份有限公司 公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。 第三条 股东（含代理人）出席股东会，依法享有知情权、发言权、质询 权和表决权等各项权利。 第四条 股东会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。 第五条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行 使下列职权： （一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； 股东会议事规则（草案） （经山东玲珑轮胎股份有限公司 2024 年年度股东会审议修订，于香港联合交 易所有限公司上市后适用） 第一章 总则 第一条 山东玲珑轮胎股份有限公司（以下简称"公司"）为保障股东能够 依法行使权利，确保股东会能够高效规范运作和科学决策，完善公司治理结构， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券 法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司股东会规则》《境内企业境外发行证券 和上市管理试行办法》（以下简称"《管理试行办法》"）、《香港联合交易所有限公 司证券上市规则》（以下简称"《香港上市规则》"）等有关法律、行政法规、规范 性文件和《山东玲珑轮胎股份有限公司章程》（ ...