山东玲珑轮胎股份有限公司 年报信息披露重大差错责任追究制度 （经山东玲珑轮胎股份有限公司第五届董事会第二十三次会议修订） 第一章 总则 第一条 为了提高山东玲珑轮胎股份有限公司（以下简称"公司"）的规 范运作水平，增强信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性，加大对年报 信息披露责任人的问责力度，提高年报信息披露的质量和透明度，根据《中华 人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以 下简称《证券法》）《中华人民共和国会计法》（以下简称《会计法》）《上 市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《公开发行证券 的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式》等相关法 律、法规、规范性文件及《山东玲珑轮胎股份有限公司章程》（以下简称《公 司章程》）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所指责任追究制度是指年报信息披露工作中有关人员不 履行或者不正确履行职责、义务或其他个人原因，造成年报信息披露重大差错， 对公司造成重大经济损失或造成不良社会影响时的追究与处理制度。 第三条 本制度所称年报信息披露的重大差错，包括年度财务报告存在 重大会计差错 ...

减持规则 - 董事和高管减持需提前15个交易日报告备案，时间区间不超6个月[5] - 减持数量过半或时间过半、披露重大事项时需披露进展[5][6] - 减持完毕或时间届满2个交易日内公告结果[9] 信息申报 - 新任董高任职等相关事项后2个交易日内申报个人信息[6][7] - 信息变化及离任后2个交易日内申报个人信息[6][7] - 股份变动2个交易日内报告并公告[7] 股份转让限制 - 上市交易1年内董高股份不得转让[9] - 董高离职半年内股份不得转让[10] - 定期报告公告前特定时间不得买卖股票[11] - 任职期间每年转让不超所持总数25% [12] - 触及退市风险警示期间董监高及其一致行动人不得减持[10] - 董高持股不超1000股可一次全转让[13] - 任期届满前离职每年转让不超持股总数25%[13] - 任期届满前离职离职后半年内不得转让[13] 交易方式限制 - 集中竞价90日减持不超公司股份总额1%[14] - 大宗交易90日减持不超公司股份总额2%[14] - 协议转让单个受让方受让比例不低于5%[14] 新增股份转让 - 新增无限售条件股份当年可转让25%[15] - 新增有限售条件股份计入次年计算基数[15] 违规处理 - 董高违规买卖收益归公司[17] 制度生效 - 本制度董事会通过后生效[20]

战略决策委员会组成 - 成员由五名董事组成，含两名独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，由董事长担任[5] 任期与补选 - 任期与董事会一致，委员可连选连任[5] - 独立董事比例不符规定，六十日内完成补选[6] 会议规则 - 会议提前3日通知，紧急会议可豁免[13] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议过半数通过[13] 记录与生效 - 会议记录由董事会秘书保存至少十年[17] - 细则自H股上市生效，原细则失效[20] 解释权 - 细则解释权归属公司董事会[22]

投资者关系管理 - 目的是促进公司与投资者良性关系、建立稳定优质投资者基础等[4] - 原则有合规性、平等性、主动性、诚实守信原则[5] - 工作对象包括已在册投资者、潜在投资者、证券分析师等[7] 沟通内容与方式 - 与投资者沟通内容涵盖公司发展战略、法定信息披露内容等[7] - 沟通方式包括公告、股东会、公司网站等[9] - 公告信息须及时在指定报纸和网站公布[9] 会议与交流 - 特定情形下公司应召开投资者说明会，业绩说明会应网上直播[12] - 公司设立专门咨询电话、传真及电子邮箱与投资者交流[15] - 重大事项受关注或质疑时应召开说明会，董秘、高管等应参加[22] 责任与制度 - 投资者关系管理第一责任人为董事长，董秘为主管负责人[25] - 董事会办公室制定投资者关系工作制度和活动计划[27] - 公司开设咨询电话等，定期报告披露后召开业绩说明会[30][31] 信息披露与档案 - 指定《中国证券报》等报刊及上交所、港交所网站为信息披露渠道[38] - 按《香港上市规则》刊登的公告需上载港交所及公司网站[39] - 公司应建立投资者关系管理档案并分类保管，保存期限不少于3年[40]

审计部人员与报告要求 - 审计部专职人员不少于三人[6] - 审计部至少每季度向审计委员会报告一次工作[11] - 审计部每年向审计委员会提交内部审计工作报告[11] 审计计划与报告时间 - 会计年度结束前两个月提交次一年度内部审计工作计划[13] - 会计年度结束后两个月提交年度内部审计工作报告[13] 审计委员会构成 - 审计委员会中独立董事应占半数以上并担任召集人[6] - 审计委员会成员至少有一名独立董事为会计专业人士[6] 审计工作内容 - 审计部将重要对外投资等事项作为年度工作计划必备内容[14] - 经常性审计一般为季度、年度审计[14] 审计检查频率 - 董事会审计委员会督导内部审计部门至少每半年对重大事件和大额资金往来检查一次[19] - 审计部至少每半年对募集资金存放与使用情况审计一次[23] 特定事项审计 - 审计部在重要对外投资等事项发生后及时审计[20][21][22] - 审计部在业绩快报对外披露前对其审计[24] 信息披露审查 - 审计部审查和评价信息披露事务管理制度建立和实施情况[25] 内部控制报告 - 审计部至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告[18] - 审计委员会出具年度内部控制自我评价报告[27] 报告披露要求 - 公司披露年度报告时同时披露年度内部控制评价报告和会计师事务所内部控制审计报告[28] 特殊情况处理 - 会计师事务所出具非标准审计报告或指出非财务报告内部控制重大缺陷，公司董事会做专项说明[28] 子公司管理 - 公司加强对控股子公司管理控制，包括建立控制制度、协调策略等[29] - 公司定期取得并分析控股子公司季度或月度报告，委托审计财务报告[30] 制度相关 - 制度自董事会决议通过之日起施行，修改时亦同[32] - 制度未尽事宜按国家有关法律、法规和《公司章程》规定执行[32] - 制度如与国家日后颁布法律、法规相抵触，按法规执行并修订报董事会审议[32] - 制度解释权归属公司董事会[33]

山东玲珑轮胎股份有限公司 公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。 第三条 股东（含代理人）出席股东会，依法享有知情权、发言权、质询 权和表决权等各项权利。 第四条 股东会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。 第五条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行 使下列职权： （一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； 股东会议事规则（草案） （经山东玲珑轮胎股份有限公司 2024 年年度股东会审议修订，于香港联合交 易所有限公司上市后适用） 第一章 总则 第一条 山东玲珑轮胎股份有限公司（以下简称"公司"）为保障股东能够 依法行使权利，确保股东会能够高效规范运作和科学决策，完善公司治理结构， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券 法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司股东会规则》《境内企业境外发行证券 和上市管理试行办法》（以下简称"《管理试行办法》"）、《香港联合交易所有限公 司证券上市规则》（以下简称"《香港上市规则》"）等有关法律、行政法规、规范 性文件和《山东玲珑轮胎股份有限公司章程》（ ...

委员会组成与任期 - 薪酬与考核委员会成员由四名董事组成，独立董事应过半数[4] - 委员任期与董事会任期一致，届满连选可连任[4] 人员补选 - 独立董事比例不符规定，公司应60日内完成补选[5] 职责与流程 - 负责制定考核标准、薪酬政策与方案[7] - 董事薪酬报董事会同意后股东会审议，高管薪酬报董事会批准[8] 会议规则 - 会议召开前3日发通知，全体同意可豁免[14] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[14] 其他 - 会议记录由董事会秘书保存至少十年[21] - 实施细则自董事会审议通过生效[17]

担保管理 - 公司对外担保统一管理，未经批准无权签署合同[4] - 可对特定条件独立法人单位担保，被担保单位偿债能力要强[8] 审查与审批 - 董事会审查申请担保人资信资料含七项内容[9] - 六种情形之一或资料不充分不得担保[10] - 董事会权限内担保需全体董事过半数且出席三分之二以上同意[12] - 七种情形须股东会审批[13] - 十二个月内担保超总资产30%由股东会决议且出席股东三分之二以上通过[13] - 为关联方担保经非关联董事审议同意并提交股东会[14] 合同管理 - 订立担保合同审查主、担保和反担保合同[17] - 担保债务展期重新履行审批程序[19] 后续管理 - 财务部负责资信调查等工作[22] - 妥善管理担保合同，异常及时报董事会[22] - 被担保人重大事项责任人及时报董事会[22] - 被担保人未履约启动反担保追偿程序并报董事会[24] - 履行担保义务后向债务人追偿并报董事会[24] 信息披露 - 按规定披露对外担保信息[27] - 被担保人债务到期15个工作日未还款及时披露[28] 责任追究 - 董事违规签合同致损失依法赔偿[30] - 经办人员违规或怠于履职担责或受处分[30] 制度生效 - 制度经董事会和股东会审议通过后生效，由董事会解释[33]

山东玲珑轮胎股份有限公司 董事会议事规则 （经山东玲珑轮胎股份有限公司 2024 年年度股东会审议修订，于香港联合交 易所有限公司上市后适用） 第一条 宗旨 为了规范山东玲珑轮胎股份有限公司（以下简称"公司"）董事会的议事方 式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科 学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民 共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司治理准则》《上海证券交易所 股票上市规则》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》（以下简称"《管 理试行办法》"）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称"《香港上 市规则》"）和《山东玲珑轮胎股份有限公司公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 等有关规定，制订《山东玲珑轮胎股份有限公司董事会议事规则》（以下简称"本 规则"）。 第二条 董事会的组成 公司依法设立董事会，董事会对股东会负责。董事会应认真履行有关法律法 规和《公司章程》规定的职责，确保公司遵守法律法规，公平对待所有股东，并 关注利益相关者的利益。 公司董事会可包括执行董事、非执行董事和独立非执行董事，并包括职工代 表 ...

证券代码：601966 证券简称：玲珑轮胎 公告编号：2025-026 山东玲珑轮胎股份有限公司 鉴于公司第五届董事会第二十三次会议已审议通过了《关于取消 公司监事会并修订<山东玲珑轮胎股份有限公司章程>及相关议事规 则的议案》，现就 H 股发行上市后生效的《公司章程（草案）》与前述 拟修订的《公司章程》对比如下： | 《公司章程》相关条款 | 《公司章程（草案）》相关条款 | | --- | --- | | | 第一条 为维护山东玲珑轮胎股份有限 | | | 公司（以下简称"公司"）、股东、职工 | | | 和债权人的合法权益，规范公司的组织 | | 第一条 为维护山东玲珑轮胎股份有限 | 和行为，根据《中华人民共和国公司法》 | | 公司（以下简称"公司"）、股东、职工 | （以下简称"《公司法》"）、《中华人民 | | 和债权人的合法权益，规范公司的组织 | 共和国证券法》（以下简称"《证券 | | 和行为，根据《中华人民共和国公司法》 | 法》"）、《境内企业境外发行证券和上市 | | （以下简称《公司法》）、《中华人民共 | 管理试行办法》及其监管规则适用指 | | 和国证券法》（以下简称《证券法》 ...