权益变动原因 - 公司向特定对象发行A股股票致控股股东等持股比例被动稀释[5] 权益变动数据 - 发行前披露义务人合计持股685,610,408股，占总股本60.51%（剔除回购股后61.29%）[5] - 发行142,740,286股，总股本由1,133,039,174股增至1,275,779,460股[6] - 发行后披露义务人合计持股比例降至53.74%（剔除回购股后54.35%）[5] - 披露义务人持股比例合计被动稀释6.77%（剔除回购股后6.94%）[5] 股东持股变化 - 宝钢金属变动前占比34.86%，变动后30.96%[8] - 中国宝武变动前占比16.46%，变动后14.61%[8] - 华宝投资变动前占比8.34%，变动后7.41%[8] - 南通线材变动前占比0.85%，变动后0.75%[8] 其他信息 - 南通线材注册资本68064.09万元，宝钢金属持股100%[13][14] - 权益变动不影响控股权等，相关义务人已披露报告[5][15] - 公告于2024年12月26日发布[17]

中国国际金融股份有限公司 关于上海宝钢包装股份有限公司 使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的 自筹资金的核查意见 中国国际金融股份有限公司（以下简称"中金公司"或"保荐机构"）作为 上海宝钢包装股份有限公司（以下简称"宝钢包装"或"公司"）向特定对象发 行 A 股股票（以下简称"本次发行"）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业 务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号——上 市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管 指引第 1 号——规范运作》等有关规定，对宝钢包装拟使用募集资金置换预先投 入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的情况进行了核查，具体情况如下： 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于同意上海宝钢包装股份有限公司向特定对 象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]2914 号）批准，公司向特定对象发行 人民币普通股（A 股）数量为 142,740,286 股，发行价格为 4.89 元/股，募集资金 总额合计人民币 697,999,998.54 元，扣除与本次发行有关的费用共计人民币 6,989,488.47 ...

发行概况 - 本次发行新增股份142,740,286股，于2024年12月25日完成登记等手续[3][20][51] - 发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1元[9] - 发行定价基准日为2024年12月3日，发行价格为4.89元/股，与底价比率为112.41%[15] - 本次发行募集资金总额为697,999,998.54元，扣除费用后净额为691,010,510.07元[16] - 本次发行对象确定为15家，认购股份限售期为6个月[25] 发行流程 - 2022年11月8日，公司召开第六届董事会第二十二次会议审议通过多项发行相关议案[4] - 2022年12月29日，公司2022年第四次临时股东大会审议通过多项发行相关议案[6] - 上交所于2023年10月26日审核通过公司向特定对象发行股票申请[9] - 中国证监会于2023年12月28日同意公司向特定对象发行股票注册[9] 获配情况 - 国调创新私募股权投资基金（南昌）合伙企业（有限合伙）获配股数6,134,969股，获配金额29,999,998.41元[25] - 安徽国控壹号产业投资基金合伙企业（有限合伙）获配股数10,224,948股，获配金额49,999,995.72元[25] - 诺德基金管理有限公司获配股数21,676,891股，获配金额105,999,996.99元[25] - 财通基金管理有限公司获配股数19,018,412股，获配金额93,000,034.68元[25] 股东情况 - 发行前截至2024年9月30日，公司前十大股东持股804585138股，占比71.01%[46][47] - 发行后截至2024年12月25日，公司前十大股东持股824884455股，占比64.66%，有限售条件股份42944782股[48] - 发行前公司无限售条件流通股1133039174股，发行后有限售条件流通股142740286股，股份合计1275779460股[52] 影响与用途 - 本次发行完成后，公司总资产和净资产增加，资产负债率下降，抗风险能力提高[53] - 本次发行后公司控股股东仍为宝钢金属，实际控制人仍为中国宝武，对公司治理无实质影响[49][50][54] - 本次发行募集资金投资项目围绕主营业务开展，完成后主营业务不会重大变化[55] - 募集资金用于安徽、贵州、柬埔寨新建智能化铝制两片罐生产基地项目[56] - 本次发行不会产生新关联交易，不会导致同业竞争[58] 中介机构 - 保荐人（联席主承销商）为中国国际金融股份有限公司，法定代表人陈亮[59] - 联席主承销商为中信证券股份有限公司，法定代表人张佑君[61] - 公司律师为上海市方达律师事务所，机构负责人季诺[62] - 审计机构及验资机构为毕马威华振会计师事务所 (特殊普通合伙)，机构负责人邹俊[63]

资金置换 - 公司审议通过使用募集资金置换自筹资金议案，置换金额50866.32万元[1] 制度管理 - 制定《企业国有产权运作管理制度》[3] - 修订《社会责任工作管理制度》等多项制度[4]

会议情况 - 宝钢包装第六届监事会第七次会议于2024年12月26日召开，3名监事全出席[1] - 会议以3票同意通过相关议案[1] 资金置换 - 监事会同意公司用募集资金置换自筹资金，金额50,866.32万元[2]

募集资金情况 - 公司向特定对象发行142,740,286股A股，发行价4.89元/股，募资697,999,998.54元[2] - 扣除费用后，实际募资净额691,010,510.07元[2] - 募集资金于2024年12月11日全部到位[2] 资金使用与存储 - 建行专户232,666,700元用于安徽宝钢制罐项目[4] - 交行专户104,700,000元用于贵州新建项目[4] - 招行专户358,512,543.82元用于柬埔寨项目等[4] 资金监管协议 - 支取超5000万且达净额20%，公司和银行通知丙方并提供清单[6][10][15] - 丙方半年现场调查检查专户存储情况[5][9][13] - 银行按月出对账单并抄送丙方[6][10][15]

新策略 - 公司向特定对象发行股票发行总结及相关文件获上交所备案通过[1] - 公司将尽快办理本次发行新增股份的登记托管事宜[1] - 本次发行具体情况详见同日在上交所网站披露的相关报告书及文件[1]

上海宝钢包装股份有限公司 向特定对象发行 A 股 股票申购资金验证报告 KPMG Huazhen I I P 8th Floor KPMG Tower Oriental Plaza 1 East Chang An Avenue Beijing 100738 China Telephone +86 (10) 8508 5000 +86 (10) 8518 5111 Fax Internet kpmq.com/cn 毕马威华振会计师事务所 (特殊普通合伙) 中国北京 东长安街1号 东方广场毕马威大楼8层 邮政编码:100738 电话 +86(10) 8508 5000 传真 +86 (10) 8518 5111 网址 kpmg.com/cn 资金验证报告 毕马威华振验字第 2400609 号 上海宝钢包装股份有限公司: 我们接受上海宝钢包装股份有限公司 (以下简称 "宝钢包装") 委托,对担任主承销商职责 的中国国际金融股份有限公司 (以下简称"中金公司") 截至 2024 年 12 月 10 日止收到的宝钢 包装向特定对象发行 A 股股票申购资金的到位情况进行了审验。根据中国证券监督管理委员会 证监会令第 20 ...

资本变更 - 公司原注册资本和实收资本均为11.33039174亿元[3] - 获准向特定对象发行不超1.54505341亿股A股，实际发行1.42740286亿股[3] - 本次发行每股面值1元，发行价4.89元，募集资金总额6.9799999854亿元[3] - 申请增加注册资本1.42740286亿元，变更后注册资本为12.7577946亿元[3] - 截至2024年12月11日，收到发行股票货币资金，实收资本为1.42740286亿元[3] 股东认缴 - 国调创新私募股权投资基金认缴新增注册资本613.4969万元，占比4.30%[14] - 安徽国控壹号产业投资基金认缴新增注册资本1022.4948万元，占比7.16%[14] - 诺德基金管理有限公司认缴新增注册资本2167.6891万元，占比15.19%[14] - 财通基金管理有限公司认缴新增注册资本1901.8412万元，占比13.32%[14] 股份情况 - 有限售条件流通股变更后金额为142740286元，占比11.19%；无限售条件流通股变更后金额为1133039174元，占比88.81%[16] 费用与资金 - 发行费用总计6989488.47元（不含税），募集资金净额为691010510.07元[24] - 计入实收资本（股本）金额为142740286元，计入资本公积金额为548270224.07元[24] - 主承销商保荐及承销费用2075471.70元，联席承销商承销费用566037.74元[25] - 审计及验资费用1905660.36元，律师费用2040566.04元[25] - 信息披露费94339.62元，登记费用134660.38元，印花税172752.63元[25] 最终结果 - 2024年12月11日累计收到新增注册资本（股本）142740286元[24] - 变更后累计实收资本（股本）为1275779460元，占变更后注册资本的100%[26]

发行基本信息 - 发行股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1元[4] - 发行数量最终为142,740,286股，超拟发行数量上限70%[8][9] - 定价基准日为2024年12月3日，发行价格4.89元/股，与发行底价比率112.41%[10][11] - 发行对象确定为15名，募集资金总额697,999,998.54元[12] - 发行对象认购股票6个月内不得转让[13] 发行流程 - 2022年11月8日召开第六届董事会第二十二次会议审议相关议案[16] - 2022年12月29日召开2022年第四次临时股东大会审议相关议案[17] - 2023年2月27日召开第六届董事会第二十四次会议审议相关议案[18] - 2023年10月26日上交所上市审核中心出具审核意见[22] - 2023年12月28日中国证监会同意注册，批复12个月有效[22] - 2024年12月5日9:00 - 12:00收到30份有效申购报价单[25] - 2024年12月5日发《缴款通知书》，12月10日发行对象全额汇入认购资金[40] - 2024年12月11日中金公司划转余额至公司募集资金专户[40] 部分报价与获配情况 - 绍兴市国改创新股权投资合伙企业报价4.87元，申购3000万元[26] - 长沙麓谷资本管理有限公司报价4.99元，申购5000万元[26] - 安徽国控基石混改升级产业基金合伙企业报价5.40元，申购3000万元[26] - 国调创新私募股权投资基金获配股数6,134,969股，获配金额29,999,998.41元[30] - 安徽国控壹号产业投资基金获配股数10,224,948股，获配金额49,999,995.72元[30] - 诺德基金管理有限公司获配股数21,676,891股，获配金额105,999,996.99元[30] 资金与费用 - 募集资金净额691,010,510.07元，计入实收股本142,740,286元，计入资本公积548,270,224.07元[41] - 发行费用6,989,488.47元（不含增值税）[42] 投资者要求与风险 - Ⅱ型专业投资者法人或组织有净资产、金融资产和投资经历要求，自然人有金融资产或收入及经历要求[37] - 普通投资者风险承受能力分五级，本次发行风险等级为R3级[37][38] 合规情况 - 本次发行履行必要程序，组织过程合规[46] - 发行竞价、定价、配售等过程符合规定[46] - 对认购对象选择公平公正，符合公司及全体股东利益[46] - 发行对象无关联方，公司未作保底保收益承诺及提供财务资助[47] - 发行对象认购资金来源信息真实准确完整[47] - 本次发行符合董事会、股东大会决议和《发行方案》规定[47]